法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
股权激励计划行权期结束拟注销股票期权相关事项的
法律意见书
益友证和顺字(2016)第3号
致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称：《股权激
励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称：《备忘录 1 号》）、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》（下称：《备忘录 2 号》）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下
称：《备忘录 3 号》）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称：“《公
司章程》”）的有关规定，本律师现就公司股权激励计划行权期结束拟注销股票期权
相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
对公司拟注销股票期权的合法性等事项进行了审查，查阅了公司股权激励计划的相
关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假
陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司拟注销股票期权之目的使用，未经本所书面同意，本法
律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意
承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律
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意见如下：
一．公司股权激励计划的授权和批准
1．2011 年 10 月 31 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《苏
州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》（下称：“《股
权激励计划（草案）》”）、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励
计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。
2．根据证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修改，形
成了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》（下称：
“《股权激励计划（修订稿）》”），并报证监会备案无异议。2012 年 2 月 1 日，公司
召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《股权激励计划（修订稿）》。
3．2012 年 2 月 20 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《股
权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股权激励计划考核管理办
法》。
4．2012年3月8日，公司召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审议通过
了《公司首期股权激励计划人员调整的议案》，同意将首次股权激励对象由31人调
整为30人，将首次股票期权数量由121.5万份调整为115.5万份。会议同时审议通过
了《公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意授予30名激励对象
115.5万份股票期权。根据公司股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划
所涉股票期权的授予日为2012年3月8日，行权价格为30.82元。公司于2012年4月11
日完成授予登记，期权简称：和顺JLC1，期权代码：036035。
5．因实施2011年度利润分配及公积金转增股本，2012年4月24日，公司召开第
一届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首次授予的股票期
权行权价格、期权数量的议案》，首期股票期权的行权价格对应调整为15.31元，股
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权激励计划所涉股票期权数量调整为258万份，首期授予股票期权数量调整为231万
份；预留股票期权数量调整为27万份。
6．2013 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会 2013 年第一次临时会议，审议
通过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，
认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 28
名，本次可行权总数量为 507,000 份。
7．2013 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议，审议通
过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于调整公司首次授予的股
票期权行权价格、期权数量的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，监事
会对人员名单出具了核查意见。同意首期股权激励计划人员调整为 34 人（其中预
留期权授予对象 6 人），同意行权价格调整为 10.14 元（其中预留期权行权价格为
9.06 元），同意股票期权数量调整为 289.5 万份（其中首次授予期权数量调整为 253.5
万份，预留期权数量调整为 36 万份）。
8．公司于 2013 年 8 月 16 日完成了预留股票期权所涉及的 6 名激励对象的 36
万份股票期权登记工作，期权简称：和顺 JLC2，期权代码：036099。
9．2014 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会 2014 年第二次临时会议及第二
届监事会 2014 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划
授予的激励对象名单及期权数量的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表
了独立意见。同意股票期权获授对象调整为 31 人（含预留期权授予对象 4 人），股
票期权数量对应调整为 278.4 万份，同意对部分已授予期权进行统一注销，同意首
次获授期权的 27 名激励对象（调整后）在其第二个可行权期内行权及预留期权获
授的 4 名激励对象（调整后）在其第一个可行权期内行权。
10．经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2014 年 4
月 22 日对部分已授予期权完成统一注销。
11．2014 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会 2014 年第三次临时会议及第
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二届监事会 2014 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司授予的股票期权
行权价格的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，同意首次授予股票期权
的行权价格调整为 10.04 元（其中授予预留股票期权的行权价格调整为 8.96 元）。
12．2015 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。
公司本次注销股票期权合计 63.26 万份，股权激励计划首次授予对象减少至 26 人。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 63.26 万份股票期权
注销事宜已于 2015 年 4 月 30 日办理完毕。
13．2016 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效
股票期权的议案》和《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股
票期权的议案》。
二．本次拟注销股票期权的具体内容
1．公司本次股权激励计划授予第四个行期权已经结束，因公司 2015 年度业绩
指标未达到《股权激励计划（修订稿）》规定的第四个行权期的业绩考核要求，公
司股权激励计划第四个行权期不符合行权条件，公司拟对 26 名激励对象第四期股
票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计 465,000 份全部予以注销（具体以
经中国证券登记结算有限公司核准的数据为准）。
2．公司本次股权激励计划授予预留第三个行期权已经结束，因公司 2015 年度
业绩未达到《股权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第三个行权期的业绩考核
要求，公司股权激励计划预留第三个行权期不符合行权条件，公司拟对 4 名激励对
象预留第三期股票期权和前二个行权期尚未注销的股票期权合计 81,000 份全部予
以注销（具体以经中国证券登记结算有限公司核准的数据为准）。
本律师认为，公司本次拟注销股票期权的具体内容符合《股权激励办法》、《备
忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
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章程》、《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
三．本次拟注销股票期权履行的程序
1．2016 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股
权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》。
2．2016 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股
权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》
3．公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次拟注销股票期权的相关事项
符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《股
权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票
期权激励计划失效股票进行注销。
本律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已经履行了现阶段必要的审批程
序，符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、
法规、规范性文件和《股权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司尚需办理注销
登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四．结论意见
综上，本律师认为：公司本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的审批
程序，注销股票期权的具体内容符合《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股权激励计
划（修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有
限公司股权激励计划行权期结束拟注销股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖
章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ： 经办律师 (签字)：
唐海燕：
唐海燕： 施熠文：
2016 年 6 月 17 日
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