证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-042
华油惠博普科技股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告
（修订稿）
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购安东油田服务 DMCC 公司 40%
股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监
会核准之前即单独实施。
一、交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）以及公司全
资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务
集团（以下简称“安东集团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国
际”）及安东油田服务 DMCC 公司（以下简称“DMCC”、“标的公司”）于 2016
年 5 月 16 日签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services
DMCC）的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），香港惠华将以现金
方式收购安东国际持有的 DMCC40%股权。经双方同意，香港惠华收购的
DMCC40%股权（以下简称“标的资产”、“标的股份”）的交易价格为人民币 7
亿元。同日，公司及香港惠华与安东集团、安东国际及安东集团实际控制人罗林
先生签署了《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）
股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就股权转让完成后各方的权利义务以及
公司治理及后续发展进行了协议约定。
2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会 2016 年第五次会议以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议
的议案》。
2016 年 6 月 17 日，公司第二届董事会 2016 年第七次会议以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于安东油田服务集团伊拉克业务相关审计报告、
评估报告的议案》。根据审计、评估及交易对价情况，本次收购属一般资产（股
权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本
次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次交易属于境外投资事项，公司已取得北京市商务委员会的批准，尚需发
改委、外汇管理部门的备案或审批。
二、交易对方的基本情况
1、安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337）
公司名称：安东油田服务集团
成立日期：2007 年 8 月 3 日
股本：221,600,000 港元
发行股份：221,600,000 股
公司性质：股份有限公司
注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业
2、安东油田服务国际有限公司
公司名称：安东油田服务国际有限公司（Anton Oilfield Service Company
International Limited）
成立日期：2008 年 7 月 17 日
股本：10,000 港元
发行股份：10,000 股
公司性质：有限责任公司
注册地：Unit 2109, Cosco Tower, 183 Queen's Road, Central, Hong Kong
股东情况：安东集团持有其 100%股份
主要业务：油田技术服务
交易对方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
公司名称：安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）
成立日期：2010 年 8 月 23 日
出资金额：200,000,000 AED（阿联酋迪拉姆）
发行股份：2,000 股
公司性质：有限责任公司
注册地：卓美亚湖塔 JLT-PH2-Y3A 号地块，瑞士塔 1901 号。
股东情况：安东国际持有其 100%股份
主要业务：陆上与近海石油及天然气田服务、海外钻井石油及天然气开发、
海外油井及天然气井维修。
（二）FZE 的相关事项
安东石油国际 FZE 公司（Antonoil International FZE）（以下简称“FZE”）
是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的有限责任公司，在《股权转让协议》签
署日，安东国际是 FZE 全部已发行股本的 100%的合法及受益所有人及控制人。
安东国际将根据本次《股权转让协议》的约定在 2016 年 6 月 30 日前，将其持有
的 FZE100%股权以 1 美元的价格转让给 DMCC，使得 DMCC 成为 FZE 全部已
发行股本的 100%的合法及受益所有人及控制人。（DMCC 和 FZE 以下合称“伊
拉克业务公司”）
（三）业务发展情况
安东集团伊拉克业务公司在伊拉克境内经营的相关油服业务经营情况稳定，
服务内容包括钻井技术服务（定向井技术服务、钻机服务）、完井技术服务（连
续油管技术服务、酸化压裂技术服务、完井工具销售）、采油技术服务（采油运
行管理、地面工程总承包 EPC）。安东集团伊拉克业务公司拥有完备独立的作业
服务能力，严格执行 QHSE 管理国际标准，作业队伍经验丰富，产品及服务质
量高，支持配套体系健全。
安东集团的伊拉克业务公司的业务主要分布在伊拉克中部地区、米桑地区和
南部地区，主要服务的油田项目包括中石油哈法亚油田、绿洲石油阿哈代布油田、
中海油米桑油田和卢克石油西古尔纳油田等。
相关业务发展迅速，盈利情况良好，在手订单及后续签约情况良好。
（四）标的资产的主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊
拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第 61269658_A01 号），按照安
东伊拉克业务模拟财务报表的口径计算，标的公司 2015 年及 2016 年 1-3 月的主
要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 122,654.52 123,459.99
负债总额 44,830.53 43,357.51
所有者权益总额 77,823.98 80,102.48
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 9,560.04 56,328.20
净利润 2,849.43 18,127.57
四、交易的评估、定价政策及定价依据 、资金来源
根据中联资产评估集团有限公司出具的《安东油田服务集团伊拉克业务资产
评估报告》（中联评报字[2016]第820号），安东油田服务集团伊拉克业务股东
全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估值为188,016.76万元。因此，标的公
司DMCC40%股权对应的评估值为75,206.70万元。
买卖双方根据以2016年3月31日为基准日的标的公司评估、审计情况，并参
考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力等进行协商定价，标的股份的总
价为7亿元。
本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
五、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a) 卖方：安东国际；
b) 买方：香港惠华；
c) DMCC；
d) 安东集团；
e) 惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日
2、认购方式和支付方式
（1）认购方式：买方以现金方式进行认购。标的股份的总价为
RMB700,000,000.00（人民币柒亿元整）
（2）支付方式：买方根据《股权转让协议》规定分两期支付，第一期股权
转让价款RMB357,000,000.00（人民币叁亿伍仟柒佰万元整），第二期股权转让
价款RMB343,000,000.00（人民币叁亿肆仟叁佰万元整）。
虽有上述约定，买方应在2016年6月15日之前，将第一期股权转让价款之中
的500万元人民币以预付款的形式向卖方支付。
各方同意，在下列先决条件全部满足之前，买方无义务支付第一期股权转让
价款：
a) 买卖双方签署符合《股权转让协议》和《股东协议》相关约定的公司章
程和相关制度；
b) 卖方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面保持真实、准确、完整
和有效；
c) 卖方没有违反《股权转让协议》的行为；
d) 主要管理团队未从DMCC及FZE离职并持续履行其经营管理DMCC及
FZE的职责，DMCC及FZE与主要管理团队签署了《竞业禁止协议》及《劳动合
同》，《主要管理团队名单》应由卖方确认后向买方另行提供；
e) 买方已经对DMCC及FZE完成业务和法律尽职调查且DMCC及FZE不存
在可能影响本次交易的重大不利变化情形，包括但不限于：
（i）DMCC及FZE存在可能导致公司无法持续经营、停业、破产等情况；
（ii）标的股份存在争议和/或不可转让；
（iii）导致伊拉克业务任何一份金额超过500万美元的合同无法持续履行的
情况。
f) 买方已经获得经审计的最新伊拉克业务模拟财务报表，且根据经审计的
最新伊拉克业务模拟财务报表，DMCC和FZE 2015年经审计的合计净利润（按照
中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润）不低于RMB190,000,000.00（人
民币壹亿玖仟万元整）（但买方允许10%以内的差额）；
g) 卖方将其持有的FZE100%股权以1美元的价格转让给DMCC，并完成该股
权转让阿联酋法律要求的变更或备案程序；
h) 提交标的股份过户至买方名下的法律要求的变更登记以及与本次股权转
让有关的董事、监事、高级管理人员的法律要求的变更登记相关文件至阿联酋政
府有关主管部门，该等部门对标的股份过户事宜予以受理。
各方同意，在下列先决条件全部满足（或被买方豁免）之前，买方没有义务
支付第二期股权转让价款：
a) 前款所述之先决条件已全部满足或已被买方豁免；
b) 卖方在《股权转让协议》项下的陈述与保证未被发现存在实质性的虚假、
错误、重大遗漏或误导；
c) 卖方未发生违反本协议所规定义务的情形；
d) 各方后续协商制定的重组方案按约定正常执行；
e) 未出现《股权转让协议》规定的过渡期应当限制的行为。
3、交割的前提条件
（1）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，卖方没
有义务进行交割：
a) 惠博普已就《股权转让协议》项下交易取得中国政府的批准。买方应全
权负责确保惠博普取得中国政府的批准，其应及时通知卖方其办理前述批准的进
程并提供有关支持文件的副本供卖方查阅。
b) 如果惠博普未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，以促成《股权
转让协议》预期的交易的完成，卖方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限期
内，惠博普仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给予惠博普宽限期。
如果双方协商不成或在协商后的宽限期内惠博普仍未能获得中国政府的批准，
若卖方决定终止本协议，应向买方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生
效。
（2）双方同意，除非下列条件全部得到满足或经卖方豁免，否则，买方没
有义务进行交割：
a) 除非买方支付第一期股权转让款的先决条件全部得到满足或经买方豁免；
b) 安东集团或其关联方已就本协议项下交易取得中国政府的批准（如涉及）。
卖方应全权负责确保安东集团或其关联方取得中国政府的批准，其应及时通知
买方其办理前述批准的进程并提供有关支持文件的副本供买方查阅；
c) 如果安东集团或其关联方未能在2016年6月30日前获得中国政府的批准，
以促成本协议预期的交易的完成，买方将给予两个月的宽限期。如果在该宽限
期内，安东集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，则双方协商进一步给
予安东集团或其关联方宽限期。如果双方协商不成或在协商后的宽限期内安东
集团或其关联方仍未能获得中国政府的批准，若买方决定终止本协议，应向卖
方发出终止的书面通知，终止本协议并立即生效。
4、交割日
在符合交割的前提条件下，交割应在惠博普取得中国政府的批准之日后第
五（5）个营业日发生，前提是买方支付第一期股权转让价款的前提条件全部满
足或被有权方豁免。虽有上述约定，但交割日不应晚于2016年6月30日。
5、违约责任条款
（1）任何一方有下列行为之一即被视为违反本协议：
a) 未按《股权转让协议》的规定履行其在该协议项下的任何义务或承诺；
b) 其在《股权转让协议》项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整。
（2）如果一方违反《股权转让协议》，在不影响本协议其他条款中规定的
非违约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向非违约方赔偿其可能因该
等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。同时，非违约方
有权要求违约方继续履行本协议。
6、合同生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
（1）各方就签署本协议已经履行内部必要的决议程序并获得批准；
（2）各方本人、法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（3）安东集团就本次交易取得股东大会及债券持有人会议的同意；
（4）惠博普就本次交易获得根据相关规则需要取得的董事会或股东大会的
同意。
7、评估基准日至交割日所产生收益的归属
DMCC和FZE在2016年3月31日至交割日期间内产生的损益由买卖双方按交
割完成后的股权比例享有。
六、附条件生效的《股东协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体：
a）安东国际；
b）香港惠华；
c）安东集团；
d）罗林（安东集团实际控制人）；
e）惠博普。
（2）合同签订时间：2016年5月16日（各方于2016年6月3日签署《股东协议
之补充协议》对部分条款进行了调整）
2、合同的生效
《股东协议》与《股权转让协议》同时生效，并在香港惠华和安东国际作为
标的公司股东期间保持其充分的法律效力。
3、合同的解除
香港惠华、安东集团、安东国际、罗林以及惠博普共同确认，若2016年、2017
年及2018年，标的公司当年伊拉克业务累积业绩实现率不足50%，视为构成重大
不利变化。在此情形下，香港惠华有权要求单方面解除《股东协议》及《股权转
让协议》。协议解除自香港惠华发出解除协议的书面通知之日起生效。协议解除
后，香港惠华有权要求安东国际在协议解除后的30日内返还已支付的全部股权转
让价款，并按照全部股权转让价款的10%的年利率向其支付资金占用成本。
4、业绩承诺
安东集团、安东国际以及罗林共同保证，标的公司仅就其伊拉克业务实现如
下业绩：
（1）2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；
（2）2017年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的30%；
2018年，标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即2017年标
的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人
民币4.16亿元。
每年，如标的公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分计入超额利
润池；以后年度中如净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润
差额部分可由超额利润池中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润池中的
金额降为零为止。
5、业绩补偿与奖励
（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的
100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。
虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，
以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元。安东集团可以选
择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：1）以现金进行补足；2）以标的
公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》
中估值标准计算。如果股权价值不足以补足上述利润的，安东集团仍应以现金进
行补足。
（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺
实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港
惠华进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公司累计不超过9%的股权进行
补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的
计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%
×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额
不冲回。
（3）若业绩承诺期间届满时，香港惠华享有的三年累计利润总和超出人民
币4.1496亿元的部分的50%作为奖励，由香港惠华以现金的形式向安东集团支付。
上述净利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润
审计结果为准。
6、利润分配
各方同意，标的公司每年度在盈利时应当进行分红，分红比例不超过公司经
审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可
供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。
七、本次非公开发行股票募集资金收购资产的目的和对公司的影响
1、增强公司盈利能力
安东集团伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服
务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力
良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩
的成长性有较好保证。同时，交易相关方亦已就标的公司2016年-2018年伊拉克
业务的业绩情况进行承诺，并约定了相关业绩补偿措施。本次收购将进一步增强
公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和
丰富公司的业务布局，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
2、完善油服产业链，实现协同效应，深耕伊拉克市场
安东集团伊拉克业务公司的油田服务以钻井、完井及采油技术服务为主，其
中采油技术服务业务主要是地面工程总承包及其建成后对相关设施运行的管理
和维护服务，与公司的油田系统地面工程建设有较强的相关性和互补性，钻井及
完井服务则处于油服产业链的上游环节。
通过本次合作，双方将具备为当地客户提供涵盖钻井、完井、油气田装备及
工程（含地面工程EPC建设）、采油运行管理服务、石化环保装备及服务在内的
一揽子、立体化的服务能力，从而进一步完善双方的油服产业链。
公司和安东集团在伊拉克均有较好的业绩和客户基础，强强联合可以创造更
好的协同效应。通过优势互补，提高合作双方在中东地区的竞争力，获得更多订
单，为未来业绩增长打下坚实基础。根据协议约定，以此次合作为契机双方将在
全球范围内展开深入合作。特别是合作后形成的一体化服务能力将为双方在油田
整体开发服务业务领域打开新的局面，实现业务领域和业务规模的一次飞跃。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常
经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳
定发展。
在公司未完成法律程序、未实施完成本次收购事项之前，该筹划活动不会对
公司生产经营和业绩带来重大影响。
八、风险提示
1、本次附条件生效的《股权转让协议》和《股东协议》的签署，安东集团
尚需提交其股东大会审议批准。因此，存在生效条件未达成而无法实施的风险。
2、本次交易已取得北京市商务委员会的批准，尚需发改委、外汇管理部门
的备案或审批，存在一定不确定性。如果本次交易未能获得政府相关部门审批，
将导致一定的投资损失。
3、本次收购标的公司目前和未来的主要收入来源地为伊拉克，本次交易完
成后，标的资产的经营情况与伊拉克政治经济情况、石油产业的发展关系密切。
若相关政治、经济及产业政策环境发生不利变化，将对标的公司的后续经营产生
不利影响，从而影响业绩实现，进而对上市公司的盈利水平造成影响。
敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议决议；
2、公司第二届监事会2016年第四次、第五次会议决议；
3、公司第二届董事会2016年第五次、第七次会议相关事项的独立董事意见；
4、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股
权转让协议》；
5、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东
协议》；
6、《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东
协议之补充协议》；
7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安东油田服务集团伊
拉克业务部专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）；
8、中联资产评估集团有限公司出具的《安东油田服务集团伊拉克业务资产
评估报告》（中联评报字[2016]第820号）。
特此公告。
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