北京市海润律师事务所
关于
北京华业资本控股股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
2016 年 6 月
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/华业资本/发行人 指 北京华业资本控股股份有限公司
华业地产 指 北京华业地产股份有限公司，公司曾用名称
《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计划(草
《员工持股计划》 指
案)》
北京华业资本控股股份有限公司拟实施的第二期员工持股
本次员工持股计划 指
计划
《员工持股计划管理办 《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计划管
指
法》 理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披指引》 指 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《北京华业资本控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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北京市海润律师事务所
关于北京华业资本控股股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：北京华业资本控股股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受发行人的委托担任发行人本次
员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会《指导
意见》、上交所《信披指引》和《公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文
件均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证
言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本
法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所
律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与发行人本次员工持
股计划相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见仅供发行人本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
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的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次员工持股计划相关材料的组成部
分，并对本法律意见承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次员工持股计划的相关材料中自行引
用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见书如下:
一、发行人的主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人的股票在上海证券交
易所上市交易，股票简称：华业资本；股票代码：600240。
(一)发行人的基本情况
名称：北京华业资本控股股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：142,425.36 万元
法定代表人：徐红
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层
统一社会信用代码：911100007014621014
经营范围：投资管理、项目投资；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须
经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发
（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经
营；大型主题公园的建设、经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
(二)历史沿革
发行人系由内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称仕奇实业）演变而来。
(1)1998 年仕奇实业设立
仕奇实业是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34 号”文批准，
以内蒙古仕奇集团有限责任公司(以下简称仕奇集团)作为主要发起人，联合呼和
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浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任
公司（以下简称塞北星）、包头市信托投资公司（以下简称包头信托）共同发起
设立的股份有限公司。
1998 年 10 月 9 日，仕奇实业在内蒙古自治区工商行政管理局进行设立登记，
设立时的注册资本为 10,000 万元。
仕奇实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称(姓名) 股数(股) 持股比例(%)
1 仕奇集团 98,462,116 98.46
2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.38
3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.38
4 塞北星 384,471 0.38
5 包头信托 384,471 0.38
合计 100,000,000 100
(2)2000 年仕奇实业首次公开发行股票并上市
2000 年 5 月 10 日，中国证监会以“证监发行字[2000]58 号”文批准仕奇实
业公开发行人民币普通股 7,500 万股。本次发行后仕奇实业注册资本增至 17,500
万元，股票代码：600240。
(3)2002 年仕奇实业股权转让
2002 年 12 月 23 日，仕奇集团与华业发展(深圳)有限公司（以下简称华业
发展）签署《股权转让协议》，仕奇集团将其持有的仕奇实业国有法人股 5,075
万股转让给华业发展。该股权转让业经国务院国有资产监督管理委员会“国资产
权函[2003]149 号”文批准。本次股权转让完成后，华业发展成为仕奇实业第一
大股东，持股比例为 29%。
(4)2003 年仕奇实业股权转让
2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日，仕奇集团、塞北星、包头信托与深
圳市华保宏实业有限公司（以下简称华保宏）分别签署《股权转让协议书》，2003
年 12 月 26 日，仕奇集团、塞北星、包头信托与华保宏签署《关于股权转让的补
充协议》，根据前述协议及补充协议，仕奇集团、塞北星、包头信托分别将其所
持有的仕奇实业国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股转让给华保
宏。本次股权转让业经 2004 年 2 月 15 日国务院国有资产监督管理委员会“国资
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产权[2004]90 号”文批准。本次股权转让完成后，华保宏成为仕奇实业第二大
股东，持股比例为 27.7%。
(5)2004 年仕奇实业更名
2005 年 6 月 9 日，经 2004 年度仕奇实业股东大会批准，仕奇实业名称变更
为“内蒙古华业地产股份有限公司”（以下简称内蒙古华业）。
(6)2005 年内蒙古华业股权分置改革
2005 年 12 月 12 日，内蒙古华业股东大会审议通过主要非流通股股东华业
发展、华保宏向全体流通股东每 10 股送 1.5 股共支付 1,125 万股以换取所持非
流通股之流通权的股权分置改革方案。该股权分置改革方案业已实施完毕。
(7)2006 年内蒙古华业公积转增股本及变更注册地址
2006 年 8 月 10 日，内蒙古华业召开股东大会，审议通过关于用资本公积转
增股本的议案及关于将注册地址迁往北京市的提案。内蒙古华业以总股 17,500
万股为基数，每 10 股转增 10 股。本次转增完成以后，内蒙古华业注册资本增至
35,000 万元，注册地址迁至北京市。
(8)2006 年内蒙古华业更名及非公开发行股份
2006 年 11 月 29 日，内蒙古华业召开股东大会，审议通过《关于公司 2006
年非公开发行股票的议案》及《提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公
司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案》，内蒙古华业名称变更为“北
京华业地产股份有限公司”。
2007 年 11 月 7 日，中国证监会以“证监发行字[2007]400 号”文核准公司
非公开发行股票不超过 13,000 万股。2008 年 1 月 30 日，公司完成工商变更登
记，本次非公开发行股份后，公司注册资本增至 43,000 万元。
(9)2008 年公司资本公积转增股本
2008 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过《北京华业地产
股份有限公司 2007 年利润分配及资本公积转增股本方案（预案）》，以 2007 年末
公司股本 43,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增完成后公
司注册资本增至 64,500 万元。
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(9)2012 年公司资本公积转增股本
2012 年 5 月 11 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年年度
利润分配及资本公积转增股本（预案）的议案》，决定以 2011 年末公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增完成后，公司注册资本增至
141,900 万元。
(10)2013 年公司股权激励对象行权
根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励方案，2013 年，
公司首期股权激励计划 52 名激励对象在第一个行权期实际行权共 525.36 万份期
权。本次行权后，公司注册资本增至 142,425.36 万元。
(11)2015 年更名、变更股票简称
经公司 2014 年度股东大会审议通过，并经北京市工商行政管理局 2015 年 6
月 11 日核准，公司的名称变更为“北京华业资本控股股份有限公司”。相应地
公司股票简称由“华业地产”变更为“华业资本”。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司；发行人目
前不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的情形，
亦不存在无法持续经营的法律障碍；发行人具备实施员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划》的主要内容
本所律师根据《指导意见》对发行人《员工持股计划》进行核查。
(一) 本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则
1. 本次员工持股计划，发行人现阶段已经按照法律、行政法规及《公司章
程》的规定履行相关内部审议程序，发行人承诺按照《指导意见》真实、准确、
完整、及时地履行信息披露。根据发行人的说明，内幕信息知情人不存在进行内
幕交易的情形，发行人不存在操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情形符合《指
导意见》第一部分（一）的规定。
2.《员工持股计划》所载，发行人本次员工持股计划由发行人自主决定，员
工自愿参加。发行人不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
符合《指导意见》第一部分（二）的规定。
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3.根据《员工持股计划》，发行人本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分（三）的规定。
(二)本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求
1.本次员工持股计划的参加对象为发行人部分董事、监事、高级管理人员、
发行人及控股子公司其他符合认购条件员工。该等人员范围符合《指导意见》第
二部分（四）的规定。
2.本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方
式。符合《指导意见》第二部分（五）第 1 项的规定。
3.本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式取
得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分（五）第 2 项的规定。
4.本次员工持股计划以“兴全睿众华业资本二期分级特定多客户资产管理计
划”通过二级市场购买的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告后最后一笔标的
股票过户至“兴全睿众华业资本二期分级特定多客户资产管理计划”名下时起算。
前述情况符合《指导意见》第二部分（六）第 1 项的规定。
5.本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述情况符合
《指导意见》第二部分（六）第 2 项的规定。
6.本次员工持股计划由员工持股会议选出员工持股计划管理委员会监督员
工持股计划的日常管理。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第 1 项的规
定。
7.本次员工持股计划由上海兴全睿众资产管理有限公司受托管理。前述情况
符合《指导意见》第二部分（七）第 2 项的规定。
8.根据发行人草拟的《员工持股计划管理办法》，该办法可以切实维护员工
持股计划持有人的合法权益，能够避免产生发行人其他股东与员工持股计划持有
人之间的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第 3 项的规定。
9.根据《员工持股计划》及发行人的说明，发行人将代表员工持股计划与上
海兴全睿众资产管理有限公司签订《兴全睿众华业资本二期分级特定多客户资产
管理计划资产管理合同》及相关协议文件。前述情况符合《指导意见》第二部分
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（七）第 5 项的规定。
10.根据经发行人六届三十二次董事会审议并提交股东大会审议的《员工持
股计划》，《员工持股计划》包括如下内容:
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准；
(2) 员工持股计划的资金、股票来源；
(3) 员工持股计划的锁定期、存续期限；
(4) 员工持股计划的管理模式；
(5) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；
(6) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(7) 员工持股计划变更和终止；
(8) 员工持股计划权益的处置；
(9) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
(10) 员工持股计划需要履行的程序；
(11) 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分（九）、《信披指引》第六条第一款的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次员工持股计划的内容符合《指导意
见》、《信披指引》的相关规定。
三、员工持股计划所履行的程序
(一)目前己经履行的程序
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人本次员工持股
计划己经履行的程序如下:
1. 2016 年 6 月 2 日，发行人职工代表大会审议通过了本次拟实施员工持股
计划的相关事项，本次员工持股计划事宜已经充分征求了员工意见，符合《指导
意见》第三部分第（八）项的规定。
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2. 2016 年 6 月 3 日，发行人第六届董事会召开第三十二次会议，审议通过
了《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》等与
本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2016 年第二次临时股东
大会审议。在审议《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案时，关联董事进行了回避。符合《指
导意见》第三部分（十一）的规定及《信披指引》第五条第一款的规定。
3. 2016年6月3日，发行人独立董事对《北京华业资本控股股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）及摘要》发表了独立意见。发行人独立董事认为: “1、
员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
有利于公司的持续发展。2、员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不
存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情
形。”。
4.发行人董事会9名董事中的4名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。
发行人六届三十二次董事会对员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。发行人实施员工
持股计划不会损害发行人及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同
意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审
议。符合《指导意见》第三部分第（十）及《信披指引》第九条的规定。
5．2016 年 6 月 3 日，发行人第六届监事会召开第十四次会议，监事会认为：
“《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划的情形。同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审
议。”符合《指导意见》第三部分第（十）及《信披指引》第九条的规定。
6.发行人已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分（十一）及《信披指引》第十一条的规定。
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人己经就本次员工
持股计划按照《指导意见》及《信披指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二)需履行的程序
发行人需将《员工持股计划》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公
告法律意见书。股东大会审议《员工持股计划》，应当经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)目前己经履行的信息披露义务
1.2016 年 6 月 4 日，发行人在上交所网站公告了发行人六届三十二次董事
会决议、《员工持股计划》、《北京华业资本控股股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）摘要》、独立董事意见和六届十四次监事会决议，在《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》刊登六届三十二次董事会决议、六届十四次监事会
决议公告。前述情形符合《信披指引》第 5 条第二款的规定。
2.发行人已经在《员工持股计划》中披露参与人员包括董事及高级管理人员
的姓名、合计出资额及占整个员工持股计划总额的比例。前述情形符合《指导意
见》第三部分(九)及《信披指引》第 7 条的规定。
3.本次员工持股计划中，涉及发行人股东为员工参与本次员工持股计划提供
资金支持。发行人依照相关规定披露相关资金支持的来源、形式等情况。前述情
形符合《信披指引》第 8 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《指导意
见》、 信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《信披指引》，发行人尚需履行的信息披露义务如下:
1.在股东大会审议通过本次员工持股计划后，发行人应当及时披露股东大会
决议。
2.在发行人与上海兴全睿众资产管理有限公司签订《兴全睿众华业资本二期
分级特定多客户资产管理计划》后 2 个交易日内，发行人应当予以披露。
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3.在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持股
计划的安排购买公司股票。发行人应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况。发行人应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至员工
持股计划名下后的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量等情况。
4.在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持股
计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。
5.本次员工持股计划届满最低持股期限(锁定期)后己全部卖出相关股票的，
应当及时披露。发行人应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列
实施情况:
(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的现任及变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划》的内容符合《指导意见》、《信披
指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次员工持股计划
履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议
通过；截至本法律意见书出具之日，发行人己就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，发行人尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规
定的要求履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
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(本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京华业资本控股股份有限
公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页)
北京市海润律师事务所(公章) 经办律师：彭山涛
负责人：朱玉栓 甄晓华
2016 年 6 月 17 日
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