深圳市海王生物工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海王生物
证券代码：000078
收购人：深圳海王集团股份有限公司
住 所：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层
通讯地址：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 26-28 楼
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 6 月
1
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在深圳市海王生物工程股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通
过任何其他方式在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购基于海王生物的本次非公开发行股票的发行方案。2015 年 12
月 9 日，海王生物非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会
无条件审核通过。2016 年 1 月 13 日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物
工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号）核准了深圳
市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行。
本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，海王生物已经于 2015
年 3 月 29 日召开第六届董事局第十六次会议审议通过，2015 年 4 月 17 日召开
2015 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
2
目 录
收购人声明 ............................................... 2
目 录 .................................................... 3
第一节 释义 ............................................ 5
第二节 收购人介绍 ....................................... 6
一、海王集团概况 ................................................................................................................... 6
二、收购人控股股东和实际控制人的情况 ........................................................................... 6
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................... 7
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....................................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司中持有权益情况 ................................................... 8
七、收购人持有金融机构 5%以上股份的情况..................................................................... 8
第三节 本次收购的目的 .................................. 9
一、本次收购的原因与目的 ................................................................................................... 9
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ................................................................. 9
三、收购人履行的审批程序 ................................................................................................... 9
第四节 收购方式 ....................................... 10
一、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 10
二、本次收购前后持股数量的变动情况 ............................................................................. 10
三、本次收购的具体方案 ..................................................................................................... 10
四、海王集团持有上市公司股权权利限制情况 ................................................................. 11
第五节 资金来源 ....................................... 13
一、本次收购的对价支付方式 ............................................................................................. 13
第六节 后续计划 ....................................... 14
一、未来 12 个月内改变海王生物主营业务或者对海王生物主营业务作出重大调整的计
划............................................................................................................................................. 14
二、未来 12 个月内对海王生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或海王生物拟购买、置换或资产注入的重组计划 ................................. 14
三、改变海王生物现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 14
四、对可能阻碍收购海王生物控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 14
五、对海王生物现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 15
六、对海王生物分红政策调整的计划 ................................................................................. 15
七、其他对海王生物业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 15
第七节 对上市公司的影响分析 ........................... 16
一、本次非公开发行股票对上市公司独立性的影响 ......................................................... 16
二、本次非公开发行股票对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 16
三、本次非公开发行股票对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................... 21
3
一、海王集团在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 21
二、收购人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间
的重大交易 ............................................................................................................................. 21
三、收购人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人
员的补偿或类似安排 ............................................................................................................. 21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............... 22
一、海王集团买卖上市公司股份情况 ................................................................................. 22
二、海王集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况 ......... 22
第十节 收购人的财务资料 ............................... 23
一、审计意见 ......................................................................................................................... 23
二、收购人的财务资料 ......................................................................................................... 23
第十一节 其他重大事项 ................................. 25
第十二节 备查文件 ..................................... 28
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 28
二、查阅方式 ......................................................................................................................... 28
4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海王生物/上市公司 指 深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团、收购人 指 深圳海王集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本 深圳市海王生物工程股份有限公司以非公开发行的方式，向
指
次发行 控股股东发行765,306,120股A股普通股股票之行为
本次非公开发行的定价基准日，为第六届董事局第十六次会
定价基准日 指
议决议公告日
海王生物1998年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行
首次公开发行 指
为
股票、A股 指 本次拟发行的人民币普通股A股股票
海王生物现行有效的《深圳市海王生物工程股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同会计师 指 北京市致同会计师事务所（特殊普通合伙）
海派律师 指 广东海派律师事务所
报告期、最近三年 指 2015年、2014年、2013年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二节 收购人介绍
一、海王集团概况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册资本：9,641.3 万元人民币
注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层
法定代表人：张思民
统一社会信用代码：91440300192214061U
成立日期：1994 年 06 月 27 日
通讯地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层
联系电话：0755-26649838
经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产
品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产
品的研究开发业务。在合法取得宗地号 T304-0129 工业用地块上从事开发业务。
海王银河科技大厦物业租赁业务。
二、收购人控股股东和实际控制人的情况
截至本报告书签署日，海王集团的股权结构图如下：
6
张思民 王劲松 张思民
100%
张锋 70.00% 85.00%
深圳市海合投资发展有限公司
30.00%
15.00%
深圳市银河通投资有限公司 （香港）恒建企业有限公司 内部职工股
58.96% 25.40% 15.64%
深圳海王集团股份有限公司
其中，深圳市银河通投资有限公司持有海王集团 58.96%的股权，为海王集
团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 25.40%的股权，为海
王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司 70%股权，王劲
松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司 85%及 15%的股权，
张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控
制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。
海王集团实际控制人张思民先生除控股海王生物、海王集团及各自控股子公
司外，同时还直接或间接控制着深圳市银河通投资有限公司、深圳市海合投资发
展有限公司，具体持股情况如上图所示。
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）主营业务情况
海王集团为控股型公司，以股权管理为主，并无实际性的经营活动。
（二）最近三年简要财务情况
海王集团最近三年合并口径财务数据情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 18,697,538,754.80 14,203,677,377.08 12,043,703,097.89
所有者权益合计 5,395,364,403.40 4,431,403,327.91 4,021,061,081.34
7
资产负债率 71.14% 68.80% 66.61%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,939,016,944.06 13,033,888,104.69 10,905,871,841.20
利润总额 1,584,805,370.81 1,106,568,526.24 418,982,922.40
净利润 1,139,292,223.75 744,395,269.91 279,454,909.64
净资产收益率 21.12% 16.80% 6.95%
四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行
政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
张思民 董事长、总经理 男 中国 深圳 否
王劲松 副董事长 女 澳大利亚 澳大利亚 是
张锋 董事 男 中国 深圳 否
上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中持有权益情况
截至本报告书签署日，海王集团控制美国纽交所上市公司海王星辰；实际控
股香港联交所上市公司海王英特龙。
七、收购人持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，海王集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
8
第三节 本次收购的目的
一、本次收购的原因与目的
本次收购人为上市公司的控股股东海王集团。因上市公司所处医药商业流通
行业的特点、医药研发业务的特性，以及各项业务快速发展的实际需要，上市公
司目前资产负债率较高，单纯依靠自有资本和银行融资已经不能满足流动资金需
求，通过本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款和补充流动资金，有助于上
市公司优化资产负债结构、降低财务风险、提升盈利能力，并满足上市公司实现
医药产业战略布局和扩大销售规模的资金需求，进一步推动上市公司快速发展，
为全体股东创造更多价值。
出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市公司业务发展资金需求，海
王集团决定认购海王生物本次非公开发行的股票。
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，收购人未来 12 个月内尚无继续增持或减持海王生物股
份的计划。若今后收购人拟增持或减持海王生物股份，将严格按照相关法律、法
规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、收购人履行的审批程序
1、海王集团董事会；
2、海王集团与上市公司签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有
限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。
9
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购基于海王生物本次非公开发行股票的发行方案。上市公司向收购人
发行股份 765,306,120 股，发行价格为 3.92 元/股，募集资金共计 2,999,999,990.4
元。
二、本次收购前后持股数量的变动情况
本次非公开发行的发行对象为上市公司控股股东海王集团。本次发行前，上
市公司控股股东海王集团持有上市公司 451,139,008 股的股权，持股比例为
23.98%；本次非公开发行完成后，海王集团持股比例将变更为 45.96%，仍为海
王生物控股股东，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
本次发行前后公海王集团持股情况变化如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
海王集团 451,139,008 23.98% 765,306,120 1,216,445,128 45.96%
三、本次收购的具体方案
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量：765,306,120 股。
（四）发行价格：3.92 元/股。
2016 年 5 月 19 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，上市公司拟
以上市公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本 752,513,855 股作为股本基数，以资本
公积金转增股本，每 10 股转增 15 股，完成后上市公司总股本增加至 1,881,284,637
10
股。上市公司 2015 年度资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票
的 发 行 价 格 调 整 为 3.92 元 / 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 调 整 为
765,306,120 股。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 2,999,999,990.4 元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起
36 个月内不得转让。
（七）本次发行履行的内部决策程序
针对本次非公开发行，上市公司已经于 2015 年 3 月 29 日召开第六届董事局
第十六次会议审议通过，2015 年 4 月 17 日召开 2015 年第一次临时股东大会审
议通过。2016 年 5 月 9 日，上市公司召开第六届董事局第三十三次会议，并于
2016 年 5 月 19 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发
行股票股东大会决议有效期的议案》。
（八）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 9 日，上市公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会无条件审核通过。
2、2016 年 1 月 13 日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物工程股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号）核准了深圳市海王生
物工程股份有限公司本次非公开发行。
四、海王集团持有上市公司股权权利限制情况
海王集团承诺：本公司同意自海王生物本次发行结束之日（指本次发行的股
份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托海王生物董事局
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理
锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内
不转让。
11
此外，截至本报告书签署日，海王集团持有上市公司股份中，451,125,000
股处于质押冻结状态，约占上市公司目前总股本的23.98%；海王集团所持股份不
存在冻结的权利限制情况。
12
第五节 资金来源
一、本次收购的对价支付方式
在本次交易中，收购人以现金向上市公司认购其定向发行的股份，共计支付
现金 2,999,999,990.40 元。海王集团的资金来源为自筹资金，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形。
13
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变海王生物主营业务或者对海王生物主营业务
作出重大调整的计划
本次非公开发行前后，海王集团均为海王生物的控股股东，本次认购非公开
发行股票并未造成海王生物控股股东的变化。未来 12 月内，海王生物仍将继续
大力发展主营业务，截至本报告书出具日，尚未有对海王生物主营业务作出重大
调整的计划。
二、未来 12 个月内对海王生物或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或海王生物拟购买、置换或资产注
入的重组计划
收购人不排除在本次收购完成后的 12 个月内，在遵守法律法规的前提下，
收购人会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升之需要，通过
优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司加快业务发展的可能。
同时，收购人不排除在本次收购完成后的 12 个月内通过股权划转、二级市场增
持等其他方式保证收购人控股地位和提高收购人控股比例。
收购人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
三、改变海王生物现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书出具日，海王集团尚无调整海王生物现任董事会或高级管理人
员组成的计划。
四、对可能阻碍收购海王生物控制权的公司章程条款进行修改的计划
海王生物《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
截至本报告书出具日，海王集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
14
司章程条款进行修改的计划。
五、对海王生物现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，海王集团暂无此项计划。
六、对海王生物分红政策调整的计划
截至本报告书出具日，海王集团暂无此项计划。
七、其他对海王生物业务和组织结构有重大影响的计划
除本次收购已披露计划外，截至本报告书出具日，海王集团暂无此项计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次非公开发行股票对上市公司独立性的影响
非公开发行股票完成前后，海王集团均为海王生物的控股股东，本次非公开
发行股票并未造成海王生物控股股东的变化，不会对上市公司独立性产生影响。
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续
保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监
管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，
认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及
其他股东权益不会因此而受影响。
二、本次非公开发行股票对上市公司同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对上市公司的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
为避免同业竞争，收购人海王集团承诺如下：
“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团海王生物之间可能存在的
同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保
证：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物
及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益
的活动。
2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与
海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业
（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企
业。
16
3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生
产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；
且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与
本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决
措施
鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月
与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的深圳海王药业有限公司（以下
简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚
海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨
询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海
王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企业以下简称“标
的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与
保证：
1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、
三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生
产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。
海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。
2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在
受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品
生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东
权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，
不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和
特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭
州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的
销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团
承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。
17
4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或
其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如
因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的
标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集
团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照
本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。
5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关
联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用
的方式使用该等商标。
6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物
存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联
资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决
上述关联资金占用问题。
三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”
海王集团关于避免和消除潜在同业竞争的安排能够合理避免其与上市公司
可能存在的同业竞争，同时，海王集团承诺未来五年内将彻底解决可能存在的同
业竞争问题。
收购人实际控制人张思民承诺如下：
“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王
生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且
构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业
利益的活动。
二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王
生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物
及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。
18
三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物
生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买
权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条
件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”
三、本次非公开发行股票对上市公司关联交易的影响
控股股东海王集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，
本次非公开发行不会产生其他关联交易。
（一）本次非公开发行股票完成前的关联交易情况
本次发行前上市公司与控股股东海王集团及其关联方之间的日常关联交易
情况请详见本报告书第八节。
（二）本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，收购人及收购人关联方与海王生物签署的关联交易合同继
续有效，对于新增关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和海王生物公司章
程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司对关联交易决策权力及程序的规定
为了规范关联交易行为，确保上市公司及全体股东的合法权益，根据《公司
法》、《上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司实际情况，上市公司在《公
司章程》中约定了关联交易的决策权利和程序，并分别在《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中对股东大会、董事会的决策程序及回避表决制度进行了明
确规定。
同时，上市公司第四届董事局第二十一次会议于2008年10月27日审议通过了
《关联交易管理制度》。该规定从关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序
19
与披露等方面对关联交易进行了规范，以上制度保证了上市公司关联交易决策的
公允性。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东海王集团承诺：“1、在本公司作为海王生物的控股股东期
间，本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业将尽量避免与海王生物发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小
股东利益。2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规
范性法律文件及海王生物《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其
他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，
不损害海王生物及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将对由此给海
王生物造成的损失承担相关法律责任。”
上市公司实际控制人张思民承诺：“1、在本人作为海王生物的董事局主席及
法定代表人期间，本人实际控制的企业将尽量避免与海王生物发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2、
本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及海
王生物《公司章程》等管理制度的规定，不利用个人在上市公司的地位谋取不当
利益，不损害海王生物及其股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将对由此给
海王生物造成的损失承担相关法律责任。”
20
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、海王集团在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，海王集团与上市公司及其子公司之间进行
的重大关联交易均已经严格履行了信息披露义务。详见上市公司在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
二、收购人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。
三、收购人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、海王集团买卖上市公司股份情况
根据登记结算公司的查询记录，自上市公司股票停牌日前 6 个月，收购人不
存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、海王集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份情况
根据登记结算公司的查询记录，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，收购人
现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
22
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
深圳市义达会计师事务所有限责任公司已对收购人 2013 年—2015 年合并财
务报表进行了审计，并分别出具了深义财审字[2014]第 628 号、深义财审字[2015]
第 700 号、 深义财审字[2016]第 764 号标准无保留意见审计报告。
二、收购人的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产： 11,298,846,142.76 9,202,627,411.80 9,084,454,788.65
非流动资产： 7,398,692,612.04 5,001,049,965.28 2,959,248,309.24
资产总计 18,697,538,754.80 14,203,677,377.08 12,043,703,097.89
流动负债： 8,006,393,303.03 6,030,863,553.82 6,155,755,788.76
非流动负债： 5,295,781,048.37 3,741,410,495.35 1,866,886,227.79
负债合计 13,302,174,351.40 9,772,274,049.17 8,022,642,016.55
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权
2,768,422,137.01 2,410,534,803.29 1,781,855,191.07
益合计
所有者权益合计 5,395,364,403.40 4,431,403,327.91 4,021,061,081.34
负债和所有者权益总计 18,697,538,754.80 14,203,677,377.08 12,043,703,097.89
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
营业总收入 14,939,016,944.06 13,033,888,104.69 10,905,871,841.20
利润总额 1,584,805,370.81 1,106,568,526.24 418,982,922.40
净利润 1,139,292,223.75 744,395,269.91 279,454,909.64
归属于母公司普通股
585,476,820.54 670,387,765.62 57,718,998.08
东综合收益总额
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
经营活动产生的现金
98,846,963.56 52,240,179.74 66,886,773.84
流量净额
23
投资活动产生的现金
-732,291,456.50 -730,691,301.46 -336,143,312.22
流量净额
筹资活动产生的现金
1,812,721,326.50 336,971,499.08 356,134,464.91
流量净额
24
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，海王集团不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
25
收购人声明
海王集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳海王集团股份有限公司（盖章）
2016 年 6 月 14 日
26
律师事务所声明
本所律师认为，本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，在
格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。
广东海派律师事务所
经办律师：李伟东
经办律师：陈笑雨
负 责 人：李伟东
2016 年 6 月 14 日
27
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1．海王集团工商营业执照和税务登记证
2．海王集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3．海王集团关于收购上市公司的相关决定
4．附条件生效的股份认购协议
5．海王集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的资料
6．海王集团控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化的证明
7．海王集团及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持
有或买卖海王生物的说明
8.广东海派律师事务所关于持有或买卖海王生物股票的情况说明
9．海王生物的相关承诺
10．海王集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
11．海王集团经审计的 2013 年、2014 年、2015 年的审计报告
12．广东海派律师事务所出具的法律意见书
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
地 址： 深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼
电 话： 0755-26980336
传 真： 0755-26968995
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
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附表
收购报告书
基本情况
深圳市海王生物工程股份
上市公司名称 上市公司所在地 深圳
有限公司
股票简称 海王生物 股票代码 000078
深圳市南山区南油
深圳海王集团股份有限公
收购人名称 收购人注册地 大 道 海 王 大 厦
司
26-31 层
增加 √
拥有权益的股份 本次增持有无一致行 有 □
不变，但持股人发生变化
数量变化 动人 无 √
□
收购人是否为上
是 √ 收购人是否为上市公 是 □
市公司第一大股
否 □ 司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 √3家
收购人是否拥有境 是 √3家
内、境外其他上 否 □
内、外两个以上上市 否 □
市公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司
公司的控制权
上 家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 流通 A 股
有权益的股份数
持股数量： 451,139,008 股
量及占上市公司
持股比例：23.98%
已发行股份比例
股票种类： 限售流通 A 股
本次收购股份的
变动数量： 765,306,120 股
数量及变动比例
变动比例： 21.98%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
29
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 □ 否 □ 不适用√
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √（已完成）否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
30
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
深圳海王集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： 张思民
2016 年 6 月 14 日
31
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