北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一六年六月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的
补充法律意见书（二）
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委
托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2016 年 1 月、2016 年 3 月分别出具了《北
京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对南京新
街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书的问询函>涉及相关问题的法律意见书》（以下简称“《问询函回
复》”）以及《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2016 年 4 月 21 日作出的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（160344 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律
师需对南京新百本次重大资产重组的相关问题发表补充意见，特出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《问询函回复》以及“《补充法律意
见书（一）》”的补充，并构成《法律意见书》、《问询函回复》及《补充法律意见
书（一）》”不可分割的一部分。《法律意见书》、《问询函回复》、《补充法律意见
书（一）》”与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》、《问询函回复》、《补充法律意见书（一）》”中的含义相同。本补
充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次
出具日。
本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件
出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供南京新百为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
问题回复
一、反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会
审议等批准或备案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公
司补充披露:1）在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交
易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转
让的情形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，
相关风险提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置
程序的进展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（反馈意见第一问）
【回复】
（一）关于交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利及是否因此存在
限制或者禁止转让的情形
根据交易各方于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署
的《购买协议》，《购买协议》为附条件生效的股权转让协议，“金卫医疗股东
大会审议通过本次交易”系《购买协议》的生效条件之一。
根据金卫医疗BVI于《购买协议》中出具的承诺，金卫医疗BVI合法拥有拟出
售的标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
根据衡力斯出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至《法律意见书》出具
之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），金卫BVI合法持有CO集团共计
78,874,106股股份（包括CO集团向金卫BVI发行的36,739,433股、金卫BVI在纽约
证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫BVI持有的CO集团可转债对应
可实现股份40,521,494股），占CO集团总股份（包括CO集团可转债对应可实现的
股份）65.4%的股份。
综上，本所律师认为本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易各方就
本次交易所签署的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股东大会
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
审议通过本次交易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金卫医疗
BVI合法拥有标的资产的完整权利”这一结论。
（二）关于本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，
相关风险提示是否充分
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的
相关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合
下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（二）上市公司拟购买
资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
经核查，公司于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署
《重组报告书》，《重组报告书》明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交
易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书（即《重组报告书》）
签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值
总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共
计可以转换为40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限
制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742
股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告书（即《重组报告书》）签署之日，本次交易尚需履行如下主
要批准程序：1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书
（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易
协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用
规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫BVI及金卫医疗取得为
私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交
易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手
续；6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、中国商务部批准金
卫医疗BVI 战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准及备案
手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。”
经核查，华泰联合于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）
出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报
告》”），《独立财务顾问报告》明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交
易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金
卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可
转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共计可以转换为40,521,494
股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的
可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有
CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告（即《独立财务顾问报告》）签署之日，本次交易尚需履行如
下主要批准程序：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组
报告书（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相
关交易协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构
的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫BVI及金卫医疗
取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及
本次交易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资
备案手续； 6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、中国商务
部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次交易的经
营者集中审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核
准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。”
如本所律师于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）出具的
《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产”所述,根据衡力斯出具的尽职调
查报告等相关文件资料，金卫医疗BVI合法持有CO集团共计78,874,106股股份（包
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、金卫医疗BVI在纽约证券交易所通
过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持有的CO集团可转债对应可实现股
份40,521,494股），占CO集团总股本（包括CO集团可转债对应可实现的股份）65.4%
的股份。截至《法律意见书》出具之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），
金卫医疗BVI合法持有CO集团65.4%股权。
如本所律师于2016年1月6日出具的《法律意见书》之“四、本次交易的批准
和授权”所述：“根据《购买协议》以及《重组办法》等法律法规的规定，本次
交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
2．金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3．金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规
定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4．金卫BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫BVI及金卫医
疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5．国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
6．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
8．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
9．证监会核准本次交易。”
综上所述，本所律师认为，截至本次交易的首次董事会决议公告日，金卫医
疗BVI合法持有CO集团65.4%股权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。
上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的相关文件中已充分披露交易
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限制或者禁止转让的情
形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了《证券法》等相关法律法
规规定的勤勉尽责义务。
（三）关于未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情
况，预计完成时间。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
根据南京新百提供的《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得
本次交易的境外投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向
金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No Comments Fax》），
对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函
无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金
卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截止本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
4．证监会核准本次交易。
根据南京新百的说明，上述第1项正在办理过程中。
根据南京新百的说明并经本所律师核查，就上述第2项，南京市商务局已于
2016年3月22日向江苏省商务厅报送《关于金卫医疗BVI公司战略投资南京新街口
百货商店股份有限公司的请示》（宁商外资[2016]160号），尚待商务部审批。
根据南京新百的说明并经本所律师核查，就上述第3项，南京新百已于2016
年3月17日取得商务部反垄断局已下发的《实施进一步审查通知》，尚需取得商
务部对本次交易的经营者集中审批。
根据南京新百的说明并经本所律师核查，就上述第4项，南京新百已于2016
年2月24日取得中国证监会下发的《行政许可申请受理通知书》（160344号），并
已于2016年3月11日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》。2016年3月31日，南京新百对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》进行了书面回复并对回复内容进行了公开披露。截至本补
充法律意见书出具之日，尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
二、反馈回复材料显示，金卫医疗BVI承诺，如果发生新增质押要求“本公
司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
通过(含附条件通过)日起10日内(如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国
证券监管部门要求的合理时限之前)办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该
等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本
次交易的标约股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解
除质押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜
在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第二问）
【回复】
（一）关于解除质押的安排是否切实可行及是否为无条件解除
根据金卫医疗BVI说明，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，
并正在与由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和上海华瑞银行股份有限
公司作为委任牵头安排行（以下合称“牵头行”）组建的银团（以下简称“银团”）
进行CO集团私有化相关的融资安排（以下简称“私有化融资”）。
2016年6月3日，金卫医疗BVI出具承诺，若金卫医疗BVI通过银行贷款的方式
筹集CO集团私有化所需资金，则金卫医疗BVI只向上述银团寻求融资，除此之外
金卫医疗BVI不会再为CO集团私有化进行其他形式的融资。
2016年6月3日，牵头行出具承诺，若之后银团与金卫医疗BVI签署相关法律
文件而正式成为CO集团私有化融资的融资方，则其承诺将于本次交易方案在中国
证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起十日内无条件协助金卫医
疗BVI办理完毕为本次私有化融资之目的由银团作为质权人在CO集团股权上所设
立的股权质押的解除手续。
基于上述承诺，本所律师认为，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融
资方已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%
股权上可能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行
且为无条件解除；上述承诺的正常履行不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
（二）关于解除质押的安排是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险
如上所述，根据金卫医疗BVI及牵头行出具的承诺，本所律师认为在该等承
诺得到切实履行的前提下，解除质押的安排不会存在诉讼风险或其他潜在法律风
险。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
三、反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根
据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股
份募集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集
配套资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（反馈意见第三问）
【回复】
（一）补充披露募集配套资金发行底价调整方案
根据《重组报告书》，为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动
对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，公司将根据《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行
股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
“（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。”
2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《配
套融资询价底价调价机制》的议案，“在公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。”
为保证本次募集配套资金发行股票顺利进行，经公司第七届董事会第四十三
次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金发行股票的定
价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公
告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格
由股东大会审议通过的“不低于32.98元/股”调整为“不低于22.33元/股”。根
据调整后的拟募集配套资金总额不超过490,000万元，按照本次调整后发行底价
22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过219,435,736股。
（二）关于履行程序的合规性
根据《重组报告书》，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，“非公开发行
股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会
重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有
效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影
响的事项”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十。”
根据公司第七届董事会第四十三次会议决议及2016年第三次临时股东大会
决议，公司已就调整本次重大资产重组的发行价格召开了董事会及股东大会，审
议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配
套资金涉及股份的发行价格的议案》，调整后的发行底价为调价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，本所律师认为，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整
方案已履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、反馈回复材料显示，Bio Garden Inc.的全部股权由酌情信托透过旗下
的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任Bio Garden唯一的董事，
甘源也被视为在Bio Garden所持有的约37.7% 的金卫医疗股份中拥有权益。请
你公司:1)补充披露甘源是否控制Bio Garden Inc.及判断依据，并结合CO集团
至实际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权
属清晰的规定。2)补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合
商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。（反馈意见第四问）
【回复】
（一）补充披露甘源是否控制Bio Garden Inc.及判断依据
根据甘源先生提供的《说明函》并经本所律师对金卫医疗在港交所公开披露
信息的核查，Bio Garden Inc.的上层股权关系是由两个信托受托人Credit
Suisse Trust Limited及Fiducia Suisse SA分别通过如下股权结构持有Bio
Garden Inc.100%的股权。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
Credit Suisse
Trust Limited
100% 100%
Serangoon Limited Seletar Limited Fiducia Suisse SA
50% 50% 50%
50%
Magic Master Magic Glory
Holdings Limited Holdings Limited
100%
100% 100% Golden Fountain
Gold Rich Gold View Investment Limited
Investment Limited Investment Limited
18% 18%
Bio Garden Inc. 64%
(BVI)
根据甘源先生提供的成立信托文件《A Declaration of Trust》（该信托项
下的受托人为Credit Suisse Trust Limited，该信托以下简称“信托一”）及相
关法律文件，甘源先生作为信托一项下的成立人及保护人享有如下主要权利：
1．受托人应取得保护人的同意后方能行使如下权利（《A Declaration of
Trust》附件四），包括但不限于：
(a) 决定信托期结束的日期；（《A Declaration of Trust》第 1(n)(ii)条）
(b) 改变成立信托文件的适用法律；（《A Declaration of Trust》第 2(b)
条）
(c) 把任何人排除出受益人范围及增加受益人（《A Declaration of Trust》
第 7、8 条）；
(d) 撤换受托人和委任额外的受托人；（《A Declaration of Trust》第 15(a)
条）
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
(e) 处置被保护人指定的该信托内的某公司。（《A Declaration of Trust》
第 24 条）2．保护人有权委任其继承人。（《A Declaration of Trust》第 20(c)、
(d)条）
3．除非已取得保护人事先或即时的书面同意，受托人不得处置或以任何方
式处理其在“信托一”项下任何公司中所有的权益（包括但不限于任何股权）。
（《A Declaration of Trust》第 19(b)条）
根据铭德律师事务所（一家获准于香港执业的律师事务所）出具的法律意见，
甘源为“信托一”的成立人兼保护人，不但在信托文件下保留了撤换受托人的权
力，更有终止信托的权力，为“信托一”事实上的控制人。
根据甘源先生提供的成立信托文件《The KAM Family Trust》（该信托项下
的受托人为 Fiducia Suisse SA，该信托以下简称“信托二”）及相关法律文件，
甘源先生作为信托二的成立人及委任人享有如下主要权利：
（a）成立人有权指定委任人的人选；（《The KAM Family Trust》第 1(a)条）
（b）委任人有权撤换受托人和委任额外的受托人；（《The KAM Family Trust》
第 18 条）
（c）委任人有权指定委任人的继任人选；（《The KAM Family Trust》第 2
条）
（d）受托人有很多权力(包括决定信托结束的日期) 受委任人的约束(即:
Restricted Power)；（《The KAM Family Trust》第 1(p)(ii)、29 条）
（e）受托人出售或交易任何受托人有控制权的公司的股份或资产需要提前
至少 21 天向委任人书面通知，在 21 天之内除非委任人书面同意，否则不得实施
该项受约束权利。（《The KAM Family Trust》第 9(aa)、29(a)、(b)、(c)、(h)
条）
根据铭德律师事务所出具的法律意见，甘源为“信托二”的成立人兼委任人，
不但在信托文件下保留了撤换受托人的权力，更有终止信托的权力，为“信托二”
事实上的控制人。
根据衡力斯出具的法律意见，基于 Bio Garden Inc.注册代理人证书（Certificate
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
of Incumbency），甘源是 Bio Garden Inc.的唯一董事；Bio Garden Inc.公司章程中
规定公司的经营及事项需由公司董事管理，且如果公司仅有一名董事，那么该唯
一董事应具有在所有事项中代表公司行事的所有权利。甘源作为“信托一”的实际
控制人，能够控制 Gold Rich Investment Limited 和 Gold View Investment Limited；
且作“信托二”的实际控制人能够控制 Golden Fountain Investment Limited。鉴于
Gold Rich Investment Limited、Gold View Investment Limited 和 Golden Fountain
Investment Limited 为 Bio Garden Inc.的股东，持有 Bio Garden Inc.所发行的所有
股份，因此甘源对 Bio Garden Inc.具有实际控制力。
综上，本所律师认为，甘源为 Bio Garden Inc.的实际控制人。
（二）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清晰的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；”，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项,“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披
露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；”。
根据铭德律师事务所（一家获准于香港执业的律师事务所）出具的法律意见，
根据香港《证券及期货条例》第 308 条，成为香港《证券及期货条例》规定下的
信托成立人需满足“受托人就有关信托财产行使酌情权时须遵从的一项条件（不
论是否具有法律效力)是须取得成立人的同意，或受托人是惯于按照或被期望会
按照成立人的意愿（不论是否具有法律效力）行事的”，根据该所对成立信托文
件《A Declaration of Trust》、《The KAM Family Trust》进行的核查，在“信
托一”及“信托二”中，受托人就有关信托财产行使酌情权时需取得甘源的同意，
且受托人是惯于按照或被期望会按照该人的意愿（不论是否具有法律效力）行事
的，因此，甘源符合香港《证券及期货条例》第 308 条下“成立人”的条件，视
为“信托一”及“信托二”的成立人。
根据铭德律师事务所出具的法律意见，根据香港联合交易所有限公司披露资
料及对成立信托文件《A Declaration of Trust》、《The KAM Family Trust》进
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行的核查，Bio Garden Inc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约 37.7%，Bio
Garden Inc.的全部股权由酌情信托（包括“信托一”及“信托二”）透过旗下的
公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden 唯一的董事，根
据香港的证券及期货条例第 322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香
港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视
为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括 Bio Garden Inc.)持有金
卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及
期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行约 37.7%股份的权益。
根据衡力斯出具的法律意见，金卫医疗持有金卫医疗 BVI100%股权，金卫医
疗 BVI 拥有标的公司 65.4%的股份（含可转债对应可转换的股份）。具体详见《法
律意见书》之“二、本次交易双方的主体资格”及“五、本次交易的标的资产”。
根据甘源先生提供的书面说明、铭德律师事务所及衡力斯分别出具的上述法
律意见，并经本所律师对金卫医疗在香港联合交易所有限公司公开披露信息的核
查，CO集团直至实际控制人的股权结构如下：
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甘源
信托成立人 信托成立人
信托一 信托二
Credit Suisse Trust Fiducia Suisse SA
Limited（受托人） （受托人）
100%
100% 100%
Seletar Limited Golden Fountain
Serangoon Limited
Investment Limited
50% 50% 50%
50%
Magic Master Magic Glory
Holdings Limited Holdings Limited
100% 100%
Gold Rich Gold View
Investment Limited Investment Limited
18% 18%
Bio Garden Inc. 64%
(BVI)
唯一董事
37.70% 金卫医疗 0.08%
100%
金卫医疗 BVI
65.4%
CO 集团
据此，本所律师认为，本次交易的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关
于标的资产权属清晰的规定。
（三）补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外
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资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
【回复】
1.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在工商、商务、外资方面的
合规性
经本所律师对CO集团控股的境内实体（包括北京佳宸弘、浙江绿蔻、济南鲍
曼、广州诺亚，下同）的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》等文件进行
的核查，CO集团控股的境内实体中的外商投资企业（包括北京佳宸弘、广州诺亚、
济南鲍曼，下同）的设立及历次股权变动均已取得了商务主管部门的批复；CO
集团控股的境内实体的股权结构设立及历次股权变更均依法在工商行政管理主
管部门办理了工商变更登记手续。关于CO集团控股的境内实体的公司设立及历史
沿革相关信息详见《法律意见书》第五部分第（三）项之“1.CO集团境内实体的
基本信息”及“2.CO集团控股的境内实体历史沿革”。
根据金卫医疗BVI出具的《说明函》并经本所律师通过全国企业信用信息公
示系统等公开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体在公司设立、股权结构设
置、历次股权变更等方面不存商务部门、工商部门的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权
变更在工商、商务、外资方面合法合规。
2.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在产业政策方面的合规性
经核查，CO集团控股的境内实体运营的各脐血库均取得了卫生部的设立批复
并取得了相关卫生主管部门下发的《血站执业许可证》，详见《法律意见书》第
五部分第（三）项之“4.经营许可及资质”。
根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团控股的境内实体
的主营业务均为“从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细
胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。”
根据金卫医疗BVI提供的说明函，截至本补充法律意见书出具之日，CO集团
控股的境内实体不存在被有权行政主管部门责令停止业务、吊销企业法人营业执
照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
经核查，本所律师认为，CO集团控股的境内实体从事的“脐带血存储业务”
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不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的项目，其运作
符合产业政策的相关规定。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，并经本所律师通过国家及地方发展与改
革委员会主页等公开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体不存在受到国家或
地方发展与改革委员会重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权
变更在产业政策方面合法合规。
3.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在外汇方面的合规性
经核查，CO集团控股的境内实体中的外商投资企业均已取得了外汇主管部门
核发的外汇登记证（浙江绿寇为内资企业，无需取得外汇登记证），具体如下：
序
公司名称 登记文件 编号
号
1 北京佳宸弘 SAFE外汇登记证 NO.00261818
2 广州诺亚 SAFE外汇登记证 NO.00110973
3 济南鲍曼 SAFE外汇登记证 NO.00115914
根据该等企业于工商行政主管部门备案的历次联合年检材料、金卫医疗BVI
出具的书面说明并经本所律师通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统
等公开渠道进行的核查，该等企业的股权结构设立及运作不存在受到外汇主管部
门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权
变更在外汇方面合法合规。
4.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在税收的方面的合规性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，CO集团控股的境内实体均已取得
了税务主管部门核发的《税务登记证》或工商部门核发的加载了统一社会信用代
码的《营业执照》，具体如下：
序
公司名称 税务登记证号/统一社会信用代码
号
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1 北京佳宸弘 开国税字110192726361710号
2 广州诺亚 粤税字440106618512243号
3 浙江绿蔻 浙税联字330125566960596号
4 济南鲍曼 91370100723877164M
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码
制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)、《国务院办公厅关于加快推进“三
证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于
贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》
(工商企注字[2015]121号)的相关规定，目前已全面实行“三证合一、一照一码”
登记制度，企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的
营业执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证。据此，本所律师认为，济南
鲍曼已办理了税务登记手续。
根据上述企业的税务主管部门出具的合规性证明文件、金卫医疗BVI出具的
书面说明，并经本所律师核查，该等企业的设立、股权结构设置及历次股权变更
不存在受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权
变更在税务方面合法合规。
综上所述，本所律师认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次
股权变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：__________________
张学兵
经办律师：________________
李海容
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魏海涛
经办律师：________________
张方伟
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