证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2016-049
天舟文化股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解除限售股份数量为29,445,107股，占公司股本总额的
比例为5.81%；实际可上市流通的数量为29,445,107股，占公司股本总额
的比例为5.81%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月21日（星期二）。
一、公司首次公开发行股票和上市后股本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准，公开发行1,900万股，
并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为
7,500万股。
公司于2011年5月27日实施了2010年度利润分配及资本公积转增股本
的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施
后总股本为9,750万股。
2012年4月27日实施了2011年度利润分配及资本公积转增股本的权益
分派方案，其中以公司总股本9,750万股为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增3股，转股实施后总股本为12,675万股。
1
2013年5月17日，公司实施了2012年度权益分派方案，以公司当时总
股本12,675万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股
实施后，公司总股本为15,210万股。
2014年4月16日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司当时总
股本15,210万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转股
实施后，公司总股本为22,815万股。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有
限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
〔2014〕416 号，公司向李桂华等 8 位股东发行新增 105,413,712 股股份，
向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增 18,395,879
股股份，已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年 6 月 11 日，发行股份完成后公司总股本为
351,959,591 股。
2015年6月8日，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司当时总
股本351,959,591股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转
股实施后，公司总股本为422,351,509股。
2016年5月27日,公司实施了2015年度权益分派方案，以公司当时总
股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转
股实施后，公司总股本为506,821,810股。
截至本公告之日，公司总股本 506,821,810 股，尚未解除限售的股份
数量为 100,419,968 股，占总股本的 19.81%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定的承诺
2
李桂华承诺：定向发行获得的天舟文化21,082,742股的股份自股份登
记日起12个月内不得转让；定向发行获得的天舟文化20,447,991股的股份
自股份登记日起24个月内不得转让；定向发行获得的天舟文化17,436,171
股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。解除限售前一年度《专项审
核报告》出具后，且当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大
数额扣减当年应补偿股份数量。
截至本公告日，该承诺正在履行中，未发现违反承诺的情形。
2、盈利补偿承诺
李桂华承诺：北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）
在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，
若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015
年度、2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日以后完成，则根
据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》
中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015
年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92 万元和
16,572.34 万元。
承诺履行情况：2015 年度神奇时代经审计扣除非经常性损益后归属母
公司净利润 14,827.17 万元。2014、2015 年度累计超额完成承诺业绩 88.46
万元，根据《业绩承诺与补偿协议》的相关规定，重组方无需履行补偿义
务。
3、避免同业竞争承诺
李桂华承诺：本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接
或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或
3
该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产
生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方
式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞
争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。
截至本公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、规范关联交易承诺
李桂华承诺：在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减
少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与
天舟文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作
为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化优先达成交易的权利。若存在确有
必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与天舟文化按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律、法规规范性文件的要求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。
截至本公告日，该承诺正在履行中，未发现违反承诺的情形。
5、截止本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 6 月 21 日（星期二）。
2、公司本次解除限售股份数量为 29,445,107 股，占公司股本总额的
比例为 5.81%；实际可上市流通的数量为 29,445,107 股，占公司股本总
4
额的比例为 5.81%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股份总 本次解除限售股 本次实际可上
股东名称 备注
数 数量 市流通数量
李桂华 54,553,194 29,445,107 29,445,107 -
合 计 54,553,194 29,445,107 29,445,107 -
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股 100,419,968 19.81% 29,445,107 70,974,861 14.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 100,419,968 19.81% 29,445,107 70,974,861 14.00%
1）境内非国有法人持股 11,020,370 2.17% 11,020,370 2.17%
2） 境内自然人持股 89,399,598 17.64% 29,445,107 59,954,491 11.83%
4、外资持股
1）境外国有法人持股
2） 境外自然人持股
二、无限售条件的股份 406,401,842 80.19% 29,445,107 435,846,949 86.00%
1、人民币普通股 406,401,842 80.19% 29,445,107 435,846,949 86.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 506,821,810 100% 29,445,107 29,445,107 506,821,810 100%
5
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日
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