北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字［2016］AN186-2 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
一、本次重组的方案 ................................................................................................... 6
二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................. 15
三、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 21
四、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 22
五、本次重组的协议.................................................................................................. 29
六、本次重组拟购买的标的资产 ............................................................................. 30
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 ..................................................... 44
八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 45
九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 53
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 54
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................................... 56
十二、其他重大事项 ................................................................................................. 59
十三、结论意见 ......................................................................................................... 59
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、上市公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司
天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的
本次重组、本次发行 指
交易及行为，具体指向，视文意而定。
本次交易 指 天龙集团本次发行股份及支付现金购买资产的交易。
凌空投资 指 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
交易对方、资产出让方、
指 凌空投资和黄河
认购方
快闪科技、目标公司 指 深圳市快闪科技有限公司
快读科技 指 深圳市快读科技有限公司
尚河信息 指 喀什尚河信息科技有限公司
欧克博讯 指 深圳市欧克博讯网络广告有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有的快闪科技 100%股权
报告期 指 2014 年度和 2015 年度
天龙集团审议本次重组有关事项之第三届董事会第三十五次会议决议公
定价基准日 指
告日。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由双方协商一致后选定的对
评估（审计）基准日 指
标的资产进行审计和评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
标的资产过户至天龙集团名下之日（即目标公司的主管工商部门将标的资
交割完成日 指
产权属变更至天龙集团名下之日）。
标的资产交割完成且天龙集团向交易对方发行的股份在结算公司办理完
实施完毕日 指
毕证券登记手续之日
《发行股份及支付现金购 天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌
指
买资产协议》 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》
天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌
《补充协议（一）》 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》
天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌
《补充协议（二）》 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》
天龙集团与交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌
《业绩承诺补偿协议》 指
空投资管理中心（有限合伙）和黄河之业绩承诺补偿协议》
《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《重组预案》 指
配套资金暨关联交易预案》
《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《重组草案》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京国枫律师事务所
中企华出具的“中企华评报字（2016）第 3353 号”《广东天龙油墨集团股
《评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有
限公司股东全部权益项目评估报告》。
天职国际出具的“天职业字【2016】7120 号”《深圳市快闪科技有限公司
《审计报告》 指
审计报告》
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008 年 4 月 16 日
《若干问题的规定》 指
起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《第 26 号准则》 指
大资产重组申请文件（2014 年修订）》（2014 年 12 月 24 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
信息披露网站 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，
系因四舍五入所致。
3
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关于广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字［2016］AN186-2 号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签署的《律师服务协议书》，本所作为天龙集团本次重
组的特聘专项法律顾问，就天龙集团本次重组事宜发表法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《收购
办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等我国现行法律、法规、规章及中
国证监会相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实发表法律意见。
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天龙集团本次重组的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为天龙集团本次重组所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4．本所律师同意天龙集团自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，天龙集团为本次重组而制作的相
关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法
律风险。
5．根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》，本所律师对天龙集团本次重组所涉及有关方面的事实进
4
行全面查验，充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问
题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规章及中国证
监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地
调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的
各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履
行了法律专业人士的特别注意义务。
6．天龙集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业
公认的业务标准对天龙集团提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于天龙集团、政府有
关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告
等发表法律意见。
7．本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法
律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专
业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并
不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作
出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
8．本法律意见书仅供天龙集团本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1．本次重组的方案；
2．本次重组各方的主体资格；
3．本次重组的批准和授权；
4．本次重组的实质条件；
5
5．本次重组的协议；
6．本次重组拟购买的标的资产；
7．本次重组所涉债权债务的处理与员工安置；
8．关联交易与同业竞争；
9．本次重组的信息披露；
10．本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11．本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12．其他重大事项；
13．结论意见。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二
十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据天龙集团 2016 年 6 月 16 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通
过的《重组草案》及与本次重组相关的议案、天龙集团与交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等资料，本次重组的整体
方案主要内容如下：
（一）本次重组方案之概述
根据《重组草案》，天龙集团本次重组主要包括下述两项具体内容：
1．发行股份及支付现金购买资产的方案
天龙集团拟以向凌空投资、黄河发行 15,435,970 股股份及支付 35,760 万元
现金的方式向凌空投资、黄河购买其合计持有的快闪科技 100%股权。
6
2．发行股份募集配套资金的方案
天龙集团拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超
过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 89,400 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，天龙集团本次发行股份
及支付现金购买资产的交易价格为 89,400 万元（发行股份的交易价格 53,640 万
元和支付现金的交易价格 35,760 万元）。
根据《重组草案》，本次募集配套融资金额为 89,400 万元，本次募集配套资
金的比例未超过发行股份及支付现金购买资产交易金额的 100%。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（二）本次交易之具体方案
1．交易对方
本次交易之交易对方为凌空投资、黄河。
2．标的资产
本次交易之标的资产为凌空投资、黄河合计持有的快闪科技 100%股权。
3．定价原则和交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的中企华出具的《评
估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易
各方协商确定。
根据《评估报告》，快闪科技截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）按收益
法评估确定的评估值为 89,430.10 万元，本次交易的标的资产系快闪科技 100%
股权，标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为 89,400 万元。
7
4．本次交易中与发行股份相关之事项
4.1 发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值人民币
1.00 元。
4.2 发行方式
本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4.3 定价依据、定价基准日和发行价格
①定价依据，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照
《重组办法》第四十五条的规定，不低于市场参考价的 90%。
②定价基准日，本次交易所发行股份的定价基准日为天龙集团第三届董事会
第三十五次会议决议公告日。
③发行价格，本次交易所发行股份的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价，即 34.77 元/股（定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次交易之股份发行价格为
34.77 元/股。定价基准日至本次发行期间，天龙集团如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
④发行价格的调整，根据天龙集团 2015 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，天龙集团以总股本
290,570,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。
2016 年 5 月 31 日，天龙集团公告《2015 年年度权益分派实施公告》，天龙集团
上述权益分派登记日为 2016 年 6 月 6 日，除权除息日为 2016 年 6 月 7 日。据此，
天龙集团向交易对方发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格根据上述原
则调整为 34.75 元/股。
4.4 发行数量
①发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-
支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
本次交易的交易总价为 89,400 万元，交易价格的 60%部分（53,640 万元）
8
由天龙集团以发行股份方式支付，其余 40%部分（35,760 万元）由天龙集团通过
募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。扣除拟
现金支付部分（35,760 万元），本次交易天龙集团拟向交易对方发行股份的数量
为 15,427,091 股，其中向凌空投资发行 15,425,549 股股份，向黄河发行 1,542 股
股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如本次发行价格因天龙集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
②发行数量的调整
根据天龙集团 2015 年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》，天龙集团以总股本 290,570,780 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2016 年 5 月 31 日，天
龙集团公告《2015 年年度权益分派实施公告》，天龙集团上述权益分派登记日为
2016 年 6 月 6 日，除权除息日为 2016 年 6 月 7 日。据此，天龙集团向交易对方
发行股份及支付现金购买资产之发行价格根据上述原则调整为 34.75 元/股，发行
数量相应调整为 15,435,970 股。其中向凌空投资发行 15,434,427 股股份，向黄河
发行 1,543 股股份。
4.5 锁定期安排
根据认购方出具的股份锁定承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》，
交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份将按下表安排进行锁定（即交易对
方自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让其通过本
次交易所获得的上市公司股份）：
序号 认购方 发行股份总数（股） 锁定股份数（股） 锁定期（月）
2,572,404 36/12（注 1）
1 凌空投资 15,434,427 9,003,416 36
3,858,607 48
2 黄河 1,543 1,543 36
注1：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日之前发行完成并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组
所发行股份于2016年7月22日之后发行完成并上市，则锁定期为12个月。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对上述股份锁定期有其他
规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次
交易事宜提出的有关锁定要求。
9
4.6 上市地点，本次交易所发行之新增股份的上市地点为深交所创业板。
4.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由天龙集团新老股东按照发行后的股份比
例共享。
5．本次交易中的现金支付
本次交易之交易总价为 89,400 万元，其中 53,640 万元由天龙集团以发行股
份方式支付，其余 35,760 万元由天龙集团通过募集配套资金以现金方式支付（如
未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易支付现金对价
总额为 35,760 万元，其中，拟向凌空投资支付 35,756.42 万元现金、拟向黄河支
付 3.58 万元现金。天龙集团将于标的资产交割完成日起 40 个工作日内，向资产
出让方支付上述全部现金对价。
上市公司拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金转让款，若本次重组
之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但最终未
能募资成功的，则上市公司将通过自有资金或自筹资金的方式向资产出让方支付
上述现金对价。本次重组获得中国证监会核准后，上市公司可先通过自有资金或
自筹资金的方式向资产出让方支付上述现金对价，并在募集资金到位后按照相关
法律规定的程序予以置换。
6．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日起（不含
评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间内，目标公司所产生的亏
损由资产出让方承担；资产出让方应在标的资产之《交割审计报告》出具后 15
日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致
所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由天龙
集团享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
7．标的资产的交割
10
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起 30 个自然日为标的资产的交割期，如因政府审批等
客观因素导致交割手续未能在协议生效之日起 30 个自然日内完成的，经上市公
司与交易对方协商一致，可对上述交割期限进行适当变更或延长。
8．本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为天龙集团股东大会批准本次发行之日起 12 个月。
（三）发行股份募集配套资金之方案
1．发行对象及认购方式
根据《发行办法》的规定，本次重组之非公开发行股票募集配套资金的发行
对象为符合条件的不超过五名的特定对象。最终具体发行对象将由天龙集团董事
会、独立财务顾问在天龙集团取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，依照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求执行。
2．发行方式及发行时间
非公开发行股票募集配套资金将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过五名特定对象非公开发
行A股股票。
3．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4．发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按
照以下方式之一通过询价方式确定：
4.1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价。
4.2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
11
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不
低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由天龙集团董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（承销商）协商确定。
若天龙集团股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
5．发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 89,400 万元，最终发行数量将由天龙
集团董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。如本次发
行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应
调整时，发行数量亦将作相应调整。
6．锁定期安排
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
6.1 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发
行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
6.2 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
7．上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所创业板。
8．募集配套资金的规模和用途
12
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 89,400 万元，拟投资项目具体
情况如下：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 35,760
补充上市公司流动资金 44,700
建设企业级数字营销服务基地 8,940
合计 89,400
在上述募集配套资金的使用项目范围内，天龙集团董事会可根据项目的实际
需求，按照根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整。
9．本次发行前天龙集团滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由天龙集团新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10．决议有效期
本次重组之决议有效期为上市公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。
（四）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
根据上述规定并经检索天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息，自《重
组预案》签署之日（2016 年 4 月 26 日）起算的过去 12 个月内，天龙集团对相
关资产的收购情况具体如下：
1．2015 年 5 月 18 日，天龙集团公告了《广东天龙油墨集团股份有限公司
13
发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书（草案）》，以
130,000 万元收购煜唐联创 100%股权。2015 年 9 月 22 日，天龙集团上述事项获
得中国证监会核发的批文。2015 年 10 月 12 日，上市公司完成该项收购的工商
变更手续。
经查验，天龙集团上述收购事宜已经按照《重组办法》的规定编制并披露了
有关重组报告书，根据《重组办法》的规定，天龙集团上述收购事项可不纳入本
次重组的累计计算范围。
2．2016 年 4 月 26 日，天龙集团公告了《关于收购北京优力 90%股权的公
告》，拟用自筹资金 23,940.00 万元收购北京优力 90%股权。2016 年 5 月 25 日，
上市公司完成该项收购的工商变更手续。根据《重组办法》的相关规定，上市公
司该次收购应纳入本次重组累计计算范围。
综上，根据《重组办法》的相关规定，目标公司的营业收入、资产总额和资
产净额与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
资产净额的比例如下：
项目 北京优力 快闪科技 合计 上市公司 占比
营业收入（万元） 9,278.31 20,668.19 29,946.50 171,406.94 17.47%
资产总额（万元） 23,940 89,400 113,340 335,142.96 33.82%
资产净额（万元） 23,940 89,400 113,340 213,528.51 53.08%
注：1．上市公司的营业收入、资产总额和资产净额来源于天职国际出具的“天职业字[2016]5217”《广东
天龙油墨集团股份有限公司审计报告》。
2．快闪科技的营业收入来源于天职国际出具的《审计报告》。
3．北京优力的营业收入为 2015 年度经审计的数据。
4．根据《重组办法》的相关规定，目标公司的资产总额和资产净额以资产总额、资产净额分别与交易价格
相比孰高值为计算标准，因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准。
综上，本次交易构成重大资产重组，应按照《重组办法》的相关规定履行程
序。
（五）本次重组构成关联交易
根据交易对方出具的承诺，本次交易前，交易对方与天龙集团不存在关联关
系。
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关资料并经合
14
理测算，本次交易完成后，暂不考虑发行股份募集配套资金的影响，凌空投资和
黄河将合计持有上市公司 5.04%股权。黄河和李楠合计占有凌空投资 100%出资
份额，且黄河与李楠系夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十七项的相关规定，黄河与凌空投资构
成一致行动人，应合并计算所持有的股份数。根据《重组办法》、《收购办法》、
《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，黄河及其一致行动人合计持有的上
市公司股份将超过 5%，构成天龙集团的关联方，据此，本次重组构成关联交易。
（六）本次重组不构成借壳上市
根据天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息及《重组草案》、《发行股份
及支付现金购买资产协议》并经查验，截至 2016 年 5 月 31 日，冯毅持有天龙集
团 30.39%股权，系天龙集团的实际控制人，冯毅及其一致行动人（冯华、冯军）
合计持有天龙集团 37.74%股权。本次交易完成后，暂不考虑发行股份募集配套
资金的影响，黄河及其一致行动人将合计持有天龙集团 5.04%股权；冯毅及其一
致行动人（冯华、冯军）将合计持有天龙集团 35.82%股权，冯毅将持有天龙集
团 28.85%股权，其仍为天龙集团的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三
条所规定的借壳上市。
综上所述，本所律师认为，天龙集团本次重组方案的内容符合《重组办法》
及相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法有效；天龙集团本次交易最
终确定的交易价格系由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从业
资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；天龙集团本次重组构成重大资
产重组和关联交易，本次重组不构成借壳上市；本次重组尚需取得天龙集团股东
大会批准及中国证监会的核准。
二、本次重组各方的主体资格
15
（一）天龙集团的主体资格
1．天龙集团是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1.1 天龙集团之前身广东天龙油墨集团有限公司于 2000 年 12 月由冯毅、冯
华共同出资设立，设立时名称为“肇庆天龙油墨化工有限公司”，并于 2001 年 1
月 2 日取得肇庆市工商局核发的注册号为“4412012001465 号”《企业法人营业
执照》。
1.2 2007 年 7 月 23 日，经广东天龙油墨集团有限公司股东会审议通过，以
截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更为天龙集团。根据深圳天健
信德会计师事务所有限责任公司出具的信德验资报字【2007】第 090 号《验资报
告》，天龙集团设立时注册资本已足额缴纳。2007 年 8 月 8 日，广东省肇庆市工
商局向天龙集团核发了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执照》。
1.3 2010 年 3 月 8 日，经中国证监会“证监许可【2010】266 号”《关于核准
广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核
准，天龙集团公开发行不超过 1,700 万股股票，发行后股份总数为 6,700 万股。
1.4 2012 年 3 月 13 日，经深交所“（深证上【2010】96 号）”《关于广东天龙
油墨集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，天龙集团
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“天龙集团”，证券代
码“300063”。
2．天龙集团上市后的股本变动
2.1 根据天龙集团 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司 2011 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的公告》及其公告的《广东天龙油墨集团股份有限
公司 2011 年年度权益分配实施公告》，天龙集团以总股本 6,700 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该次转增完成后，天龙集团的总股本
自 6,700 万股增至 10,050 万股。
2.2 根据天龙集团 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》及其公告的《广东天龙油墨集团股份有限
公司 2013 年年度权益分派实施公告》，天龙集团以总股本 10,050 万股为基数，
16
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该次转增完成后，天龙集团的总股
本自 10,050 万股万元增至 20,100 万股。
2.3 2015 年 9 月 22 日，经中国证监会“证监许可【2015】2141 号”《关于核
准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，天龙集团合计发行 89,570,780 股新增股份。2016 年 1 月 19 日，
天龙集团完成新增股份之工商变更登记手续，天龙集团总股本由 20,100 万股变
更为 29,057.0780 万股。
2．天龙集团是有效存续的股份有限公司
2.1 天龙集团现时的基本情况
根据天龙集团现时持有的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师于 2016
年 6 月 7 日检索企业信息公示系统、信息披露网站有关公开信息，截至上述检索
日，天龙集团的基本情况如下：
公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司
股票代码 300063
股票简称 天龙集团
成立日期 2001 年 1 月 2 日
股票上市日期 2010 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91441200726484120B
注册号 441200000001235
注册地址 广东省肇庆市金渡工业园内
法定代表人 冯毅
注册资本 290,570,780 元
实收资本 290,570,780 元
公司类型 股份有限公司（上市）
行业种类 商务服务业
投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；生产、销售：油墨、
公司章程登记之经 化工原料（以上产品出塑料油墨外，不含其它危险化学品）、经营本企业自产产品及
营范围 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2.2 天龙集团前十大股东持股情况
根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，
截至 2016 年 5 月 31 日，天龙集团前十大股东持股情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯毅 88,289,973 30.39
2 程宇 45,734,389 15.74
3 常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90
4 冯华 10,690,000 3.68
5 冯军 10,660,000 3.67
6 上海进承投资管理中心（有限合伙） 8,575,198 2.95
7 常州京江永晖投资中心(有限合伙） 7,024,462 2.42
8 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 5,716,799 1.97
9 招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金 3,140,342 1.08
招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资
10 2,693,666 0.93
基金（LOF）
2.3 天龙集团的持续经营情况
根据天龙集团现行有效的《公司章程》，天龙集团为永久存续的股份有限公
司。根据肇庆市工商局出具的证明，报告期内，天龙集团没有因违反工商行政管
理法律、法规受到行政处罚的记录。经查验，天龙集团不存在根据有关法律、法
规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
2.4 天龙集团的规范运作情况
根据肇庆市工商局、高要市地方税务局城区税务分局、肇庆市高要区国家税
务局、肇庆市国土资源局高要分局、肇庆市高要区人力资源和社会保障局、肇庆
市住房公积金管理中心、肇庆市质量技术监督局、肇庆市住房和城乡建设局、肇
庆市安全生产监督管理局出具的证明，并经检索中国证监会、深交所、广东省环
境保护厅、肇庆市环保局信息公示网站1有关公开信息及天龙集团陈述，报告期
内，天龙集团不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚
或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、安全生产、
质量技术监督等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处
罚的情形。
根据天龙集团陈述及其出具的说明，并经检索天龙集团发布于信息披露网站
有关公开信息，及经检索全国法院被执行人信息查询系统2有关公示信息，截至
2015 年 12 月 31 日，天龙集团不存在尚未了结或可以预见的行政处罚及标的额
1.广东省环境保护厅：http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26
肇庆市环保局：http://www.zqepb.gov.cn/
2 http://zhixing.court.gov.cn/search/
18
在 300 万元以上的重大诉讼及仲裁。
综上所述，本所律师认为，天龙集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见出具之日，天
龙集团不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次
重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易之交易对方为凌空投资和黄河。根据交易对方提供的《营业执照》、
居民身份证复印件、《关联方核查表》及有关工商主管部门提供查阅的工商资料
并经本所律师于 2016 年 5 月 9 日检索企业信息公示系统有关公开信息，截至上
述检索日，本次交易之交易对方的基本情况如下：
1．凌空投资
1.1 基本情况
企业名称 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码 91360982MA35G22881
注册地址 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 136 号
执行事务合伙人 黄河
投资额 1,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 25 日
企业信息公示系统登记之 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动）
姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
黄河（普通合伙人） 990.00 99.00
合伙人
李楠（有限合伙人） 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
注：黄河与李楠系夫妻关系。
1.2 凌空投资的设立
根据樟树市市场和质量监督管理局提供查阅的登记资料及《樟树市凌空投资
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管理中心（有限合伙）合伙协议书》并经查验，2015 年 12 月 25 日，黄河和李
楠签署了《樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定共同出设
立凌空投资。凌空投资设立时注册资本 1,000 万元，黄河认缴出资 990 万元，占
凌空投资出资份额的 99%，为普通合伙人并任执行事务合人；李楠认缴出资 10
万元，占凌空投资出资份额的 1%，为有限合伙人。2015 年 12 月 25 日，樟树市
市场和质量监督管理局向凌空投资核发《营业执照》。
根据樟树市市场和质量监督管理局提供查阅之凌空投资的登记资料并经本
所律师检索企业信息公示系统有关公开信息，凌空投资自 2015 年 12 月 25 日设
立至本法律意见书出具之日，其合伙人及出资份额未发生过变更。
根据凌空投资现时登记之经营范围并经查验，凌空投资不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金
管理人或私募投资基金。据此，凌空投资无需办理私募投资基金管理人登记及私
募投资基金备案手续。
2．黄河
姓名 黄河 公民身份号码 420984198612******
是否取得其他国家或地
国籍 中国 否
区的永久居留权
身份证登记
湖北省汉川市仙女山街道
之住所
1．2010 年至 2016 年 4 月，任武汉橄榄无线科技有限公司执行董事兼总经理。
2．2014 年 1 月至今，任快闪科技执行董事兼总经理。
近五年任职
3．2014 年 6 月至今，任快读科技执行董事兼总经理。
情况
4．2015 年 12 月至今，任凌空投资执行事务合伙人。
5．2015 年 12 月至今，任宁波完美时空投资管理有限公司执行董事及经理。
经查验，本次重组之自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，非自然人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，
上述交易对方不存在相关法律、法规、规章和规范性文件规定的不得认购上市公
司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
20
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1．2016 年 4 月 22 日，凌空投资合伙人会议作出决议，同意天龙集团以发
行股份及支付现金方式购买其所持快闪科技 99.99%股权。
2．2016 年 4 月 22 日，经快闪科技股东会审议通过，同意股东凌空投资、
黄河分别将其所持快闪科技 99.99%股权和 0.01%股权转让给天龙集团。凌空投
资、黄河均同意放弃对方拟向天龙集团转让之股权的优先购买权。
3．2016 年 4 月 26 日，天龙集团召开第三届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与
资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于公司与认购方签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案，天龙集团独立董事亦就本次重
组发表了独立意见。
4．2016 年 5 月 11 日，天龙集团召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，对《重组预案》的部分内容
进行了调整；同时审议通过了《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，对本次交易完成后向
目标公司委派董事会事宜作出了约定。
5．2016 年 6 月 16 日，天龙集团召开第三届董事会第三十七次会议，逐项
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、
《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之
议案，并通过了《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》，决定
将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议（表决结果七票同意、二票反
对）。天龙集团独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定，天龙集团本次重组尚需取得如下批准或授权：
1．天龙集团股东大会以特别决议批准本次重组的相关议案。
2．中国证监会核准天龙集团本次重组的申请。
综上所述，本所律师认为，就本次重组事项：
1．上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所
取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2．目标公司已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合其公
司章程及有关法律、法规的规定。
3．交易对方之凌空投资已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授
权符合其合伙协议的约定及有关法律、法规的规定。
4．本次重组尚需获得天龙集团股东大会批准及中国证监会的核准。
四、本次重组的实质条件
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根据天龙集团陈述及其提供的相关资料并经查验，天龙集团已具备了《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件所
规定的本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1．根据《重组草案》、深圳市市监局提供查阅之目标公司的登记资料并经检
索企业信息公示系统有关公开信息，快闪科技主要从事数字营销业务。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），目标公司属于 I64“信息传输、
软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。据此，本次重组符合国家
产业政策。
根据天职国际出具的《审计报告》并经检索广东省环境保护厅、深圳市环保
局信息公示网站3的有关公开信息及目标公司陈述，报告期内，目标公司未因环
保和土地问题受到处罚。
根据天职国际出具的《审计报告》及“天职业字[2016]5217 号”《广东天龙
油墨集团股份有限公司审计报告》，目标公司及天龙集团的营业收入未达到需要
申报经营者集中的条件，本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份
额未达到《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
对经营者集中申报的标准。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
2．根据《重组草案》、天龙集团发布于信息披露网站之定期公告、临时公告
等资料并经查验，暂不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次重组完成后，社
会公众股占天龙集团股份总数的比例不低于 25%，不会导致天龙集团出现不符合
股票上市条件的情形；根据相关政府主管部门出具的证明，报告期内，天龙集团
3.广东省环境保护厅：http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26
深圳市环保局：http://www.szhec.gov.cn/
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无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》等
法律法规规定的股票上市条件。因此，符合《重组办法》第十一条第（二）项的
规定。
3．经查验，本次交易已聘请天职国际和中企华对标的资产进行审计、评估，
天龙集团和资产出让方依据评估结果协商确定了交易价格，定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易的交易价格已经天龙集团第三届董
事会第三十七次会议审议通过，独立董事亦就本次交易履行的程序、交易定价等
事宜发表了独立意见，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据深圳市市监局提供查阅之目标公司的登记资料及交易对方出具的承
诺函并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产为权属清晰的
经营性资产，不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当
履行，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。
5．根据天职国际出具的《审计报告》，目标公司经营状况良好。根据天龙集
团陈述，本次交易完成后，目标公司将成为天龙集团的全资子公司，有利于上市
公司在现有互联网营销业务领域的布局及业务拓展，有利于增强上市公司的持续
经营能力。因此，本所律师认为，本次交易有利于天龙集团增强持续经营能力，
不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．根据天龙集团及其实际控制人冯毅出具的书面承诺，本次交易有利于上
市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一
条第（六）项的规定。
7．根据天龙集团陈述并经查验，天龙集团严格按照《公司法》、《证券法》
24
和中国证监会有关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理
结构。本次重组不会导致天龙集团股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或
各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也
不会涉及天龙集团之重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制
度的重大变化。本次交易完成后，天龙集团仍将严格按照《公司法》、《证券法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运
作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易
有利于天龙集团保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）
项的规定。
8．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及天
龙集团之陈述，本次交易完成后，快闪科技将成为天龙集团的全资子公司，且交
易对方已承诺目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司股
东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 6,000 万元、7,800 万元、
10,140 万元。若上述承诺净利润得以顺利实现，则天龙集团的持续盈利能力、可
持续发展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合天龙集团及全体股东的利
益。因此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于提高天龙集团资产质量、改善
天龙集团财务状况和增强持续盈利能力的原则。
同时，为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，交易
对方及天龙集团的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已分别出具《关于
减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承诺函》，对本次交易后
规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律师认为，本次交易遵循
了有利于天龙集团减少关联交易和避免同业竞争的原则。符合《重组办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息，天职国际对天龙集团
2015 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的“天职业字[2016]5217
号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
25
10．根据天龙集团及董事、高级管理人员分别出具的说明、天龙集团现任董
事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明及天龙集团发布于信息披露网站有关公
开信息并经检索中国证监会网站、深交所网站有关公示信息，及经搜索百度前五
页所列示之公开信息并经天龙集团确认，天龙集团现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据《重组草案》及天龙集团有关会议文件并经查验，本次交易完成后，
天龙集团的实际控制人不会发生变更；快闪科技主要从事数字营销业务，与天龙
集团现有互联网营销业务的发展方向具有协同效应，符合《重组办法》第四十三
条第二款的规定。
12．本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为天龙集团
第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产所
发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即
34.77 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13．根据认购方出具的股份锁定承诺函，认购方已就其因本次发行股份及支
付现金所获得之上市公司股份作出了限售承诺，该等限售安排符合《重组办法》
第四十六条的规定。
14．根据天龙集团第三届董事会第三十七次会议决议及《重组草案》，本次
重组募集配套资金不超过 89,400 万元，本次重组募集配套资金比例不超过本次
交易总金额的 100%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定
26
根据天龙集团第三届董事会第三十七次会议决议及《重组草案》，本次重组
同时包括非公开发行股份募集配套资金。根据《重组办法》、《发行办法》的相关
规定，本次非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
1．根据天龙集团出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]482200012 号”《广东
天龙油墨集团股份有限公司审计报告》、天职国际出具的“天职业字［2016］5217
号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》并经查验，天龙集团最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据；天龙集团会计基础工作
规范、经营成果真实，内部控制缺席健全且被有效执行，能够合理保证天龙集团
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办
法》第九条第（一）项和第（二）项的规定。
2．根据《公司章程》及其天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息并经
查验，天龙集团最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行办
法》第九条第（三）项的规定。
3．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字
[2014]482200015 号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》、“瑞华审字
[2015]482200012 号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》、天职国际出
具的“天职业字［2016］5217 号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》
及天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息并经查验，天龙集团最近三年财务
报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办
法》第九条第（四）项的规定。
4．根据天龙集团陈述及其发布于信息披露网站有关公开信息、天职国际出
具的“天职业字［2016］5217 号”《广东天龙油墨集团股份有限公司审计报告》
并经查验，天龙集团与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
27
业务独立、能够自主经营管理，天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．根据天龙集团陈述及其发布于信息披露网站有关公开信息，并经本所律
师检索中国证监会、深交所网站有关公示信息及主管政府部门出具的证明、天龙
集团现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明等资料并经查验，天
龙集团不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
5.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
5.3 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
5.4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.5 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
5.6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6．根据《重组草案》及天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息并经查
验，天龙集团本次发行股份募集配套资金之使用符合《发行办法》第十一条的相
关规定：
6.1 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
6.2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
6.3 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
28
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
6.4 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
7．根据《重组草案》及天龙集团提供的相关会议文件，天龙集团本次发行
股份募集配套资金的发行对象为符合法律、法规规定的不超过五名的特定投资
者，符合《发行办法》第十五条的规定。
8．根据《重组草案》及天龙集团提供的相关会议文件，天龙集团本次发行
股份募集配套资金锁定期安排符合《发行办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，天龙集团本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议
根据天龙集团与凌空投资、黄河签署的附生效条件之《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》并经查验，天龙集团拟
通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有之快闪科
技 100%股权。
经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议（一）》及《补充
协议（二）》已对标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的资产交割、
过渡期及期间损益安排、协议生效条件、任职要求及避免同业竞争、人员安置、
声明、承诺和保证、各方的权利和义务、税费、违约责任及补救、保密、协议的
履行、变更与解除、适用的法律和争议解决等事项作出了明确约定。
29
（二）《业绩承诺补偿协议》
根据天龙集团与凌空投资、黄河签署的附生效条件之《业绩承诺补偿协议》，
交易对方承诺目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不
低于 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元。上述净利润系目标公司实现的归属
于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）为计算依据。如目标公
司承诺期内任一年度实际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润的，则交易对
方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行相应补偿。
经查验，本所律师认为，天龙集团与交易对方就本次重组签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，该等协议的形式和内容符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，该等协议将从各自约定的生效条
件被满足之日起生效。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，
天龙集团本次重组拟购买的标的资产为凌空投资、黄河合计持有的快闪科技
100%股权。目标公司的相关情况如下：
（一）目标公司的基本情况
根据深圳市市监局提供查阅之快闪科技的登记资料及其现时持有的《营业执
照》，并经本所律师于 2016 年 6 月 7 日检索企业信息公示系统相关公开信息，截
至上述检索日，快闪科技的基本情况为：
公司名称 深圳市快闪科技有限公司
统一社会信用代码 914403000877953862
注册号 440301108668264
成立日期 2014年1月10日
公司类型 有限责任公司
30
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦19楼1909室
注册资本 600.06万元
法定代表人 黄河
从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从事互联网软件开发、
企业信息公示系统登记之 技术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
经营范围 审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
营业期限 2034年1月6日
股东及股权结构
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
凌空投资 600.00 99.99
黄河 0.06 0.01
合计 600.06 100.00
（二）目标公司的股权变更
根据深圳市市监局提供查阅之快闪科技的登记资料，截至本法律意见书出具
之日，快闪科技的设立及股权变更情况如下：
①2014 年 1 月 3 日，深圳市市监局核发“【2014】第 81502235 号”《名称预先核准通
知书》，快闪科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快闪科技有限公司”。
②2014 年 1 月 10 日，快闪科技股东黄河、李楠签署了《深圳市快闪科技有限公司章程》
③2014 年 1 月 13 日，深圳市市监局核发《企业法人营业执照》。
2014.1 ④根据快闪科技成立时之公司章程，快闪科技设立时的股东及股权结构如下：
设立
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 70.00 0 70.00
李楠 30.00 0 30.00
合计 100.00 0 100.00
历次股权变更
①2014 年 3 月 4 日，经快闪科技股东会审议通过，李楠与广东新媒信息产业有限公司
签署了《股权转让协议书》，李楠将其所持快闪科技 30%股权转让给广东新媒信息产业
有限公司，转让价格 1 元，其他股东放弃优先购买权。该次股东会同时同意就上述股权
转让事宜相应修改公司章程。
2014.3 ②2014 年 3 月 10 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
第一次股权转让 ③该次股权转让完成后，快闪科技的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 70.00 0 70.00
广东新媒信息
30.00 0 30.00
产业有限公司
31
合计 100.00 0 100.00
①2014 年 8 月 7 日，经快闪科技股东会审议通过，广东新媒信息产业有限公司与刘丽
签署了《股权转让协议书》，广东新媒信息产业有限公司将其所持快闪科技 30%股权转
让给刘丽，转让价格 1,000 元，其他股东放弃优先购买权。该次股东会同时同意就上述
股权转让事宜相应修改公司章程，并重新约定了股东实缴注册资本的期限，“各股东按
照各自所拥有的比例享有和承担公司的一切权利和义务，并于注册登记之日起十年内足
2014.8 额缴纳各自所认缴的出资额”。
第二次股权转让 ②2014 年 8 月 8 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
③该次股权转让完成后，快闪科技的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 70.00 0 70.00
刘丽 30.00 0 30.00
合计 100.00 0 100.00
①2015 年 6 月 24 日，经快闪科技股东会经审议通过，刘丽与李楠签署了《股权转让协
议书》，刘丽将其所持快闪科技 30%股权转让给李楠，转让价格 0 元。该次股东会同时
同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。
②2015 年 7 月 22 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
2015.7 ③该次股权转让完成后，快闪科技的股东及股权结构如下：
第三次股权转让
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 70.00 0 70.00
李楠 30.00 0 30.00
合计 100.00 0 100.00
①2015 年 12 月 21 日，经快闪科技股东会审议通过，快闪科技注册资本由 100 万元增
加至 600 万元，新增 500 万元注册资本由股东黄河出资认缴。该次股东会同时同意就上
述增资事宜相应修改公司章程。
②2015 年 12 月 21 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
2015.12 ③该次增资完成后，快闪科技的股东及股权结构如下：
第一次增资 实缴出资（万元）
股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 570.00 0 95.00
李楠 30.00 0 5.00
合计 600.00 0 100.00
2016 年 1 月 6 日，经快闪科技股东会审议通过，黄河、李楠与凌空投资分别签署了《股
权转让协议书》，黄河、李楠将其所持快闪科技 95%股权、5%股权转让给凌空投资；同
时，快闪科技的注册资本由 600 万元增加至 600.06 万元，新增 600 元注册资本由黄河
2016.1 出资认缴。该次股东会同时同意就上述增资事宜相应修改公司章程。
第二次增资 ②2016 年 1 月 18 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
及 ③该次增资暨股权转让完成后，快闪科技的股东及股权结构如下：
第四次股权转让 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
黄河 0.06 0 0.01
凌空投资 600.00 0 99.99
合计 600.06 0 100.00
2016.3 2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资[2016]第 09 号”《关于深圳
32
实缴注册资本 市快闪科技有限公司的验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 3 日止，快闪科技已收到股
东凌空投资及黄河分别缴纳的 600 万及 0.06 万元注册资本。根据上述验资报告及有关
银行入账凭证，该次实缴注册资本后，快闪科技的实收资本变更为 600.06 万元。
根据深圳市市监局提供查阅的快闪科技的登记资料及快闪科技陈述并经查
验，快闪科技自 2016 年 3 月实缴注册资本之日至本法律意见书出具之日，其股
权结构未再发生变更。
就快闪科技上述历次股权转让事宜，本所律师对黄河及其配偶进行了现场访
谈，对 2014 年 8 月涉及股权转让之股东刘丽进行了视频访谈，通过百度搜索前
十页显示的相关信息、检索全国法院被执行人信息查询系统有关公示信息查询公
开信息中是否存在争议纠纷事宜。根据上述核查程序及黄河、凌空投资及其另一
合伙人李楠分别出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持目标公
司股权不存在权属纠纷。
根据深圳市市监局提供查阅之快闪科技的登记资料、快闪科技现时有效的公
司章程及资产出让方分别出具的书面说明并经查验，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，快闪科技为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据有关
法律法规或其他公司章程的规定需要终止的情形。各股东所持目标公司的股权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形；
根据前述核查程序及核查手段，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持目标
公司股权不存权属纠纷。
（三）快闪科技的下属公司
根据快闪科技陈述及有关主管工商部门（市监局）提供查阅的登记资料，截
至本法律意见书出具之日，快闪科技拥有二家子（孙）公司和二家分公司，快闪
科技各下属公司的基本情况如下：
1．快闪科技的（孙）子公司
1.1 快读科技（快闪科技之全资子公司）
33
根据深圳市市监局提供查阅之快读科技的登记资料及其现时持有的《营业执
照》并经本所律师于 2016 年 6 月 7 日检索企业信息公示系统相关公开信息，截
至上述检索日，快读科技的基本情况及股权变更情况如下：
①截至上述检索日，快读科技的基本情况为：
公司名称 深圳市快读科技有限公司
统一社会信用代码 914403003059633501
注册号 440301109565651
成立日期 2014年06月12日
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦19楼1908室
注册资本 500万元
法定代表人 黄河
计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政
法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后
方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、
企业信息公示系统登记之
机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发
经营范围
与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信
息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
营业期限 永续经营
股东及股东结构 快闪科技持有快读科技100%股权。
②快读科技的股权变更
①2014 年 6 月 10 日，深圳市市监局核发“【2014】第 81981445 号”《名称预先核准
通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快读科技有限公司”。
②2014 年 6 月 12 日，李楠、陈平华签署了《深圳市快读科技有限公司章程》。
③2014 年 6 月 12 日，深圳市监局向快读科技核发《企业法人营业执照》。
2014.6 ④根据快读科技成立时之公司章程，快读科技设立时的股东及股权结构如下：
设立
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
李楠（黄河之配偶） 30.00 0 60.00
陈平华（黄河之父亲） 20.00 0 40.00
合计 50.00 0 100.00
历次股权变更
①2015 年 10 月 20 日，经快读科技股东会审议通过，快读科技注册资本由 50 万增至 500
万元，其中，李楠认缴 270 万元、陈平华认缴 180 万元，并同意就上述变更事宜重新签
2015.10 署公司章程。
第一次增资 ②2015 年 10 月 26 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
③该次增资完成后，快读科技的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
34
李楠 300.00 0 60.00
陈平华 200.00 0 40.00
合计 500.00 0 100.00
①2015 年 12 月 10 日，经快读科技股东会审议通过，李楠、陈平华与黄河签署了《股
权转让协议书》，李楠、陈平华分别将其所持快读科技 60%股权、40%股权转让给黄河，
2015.12
转让价格均为 1 元，并同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。
第一次股权转让
②2015 年 12 月 16 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
③该次股权转让完成后，黄河持有快读科技 100%股权。
①2015 年 12 月 20 日，快读科技股东黄河决定将其所持快读科技 100%股权转让给快闪
2015.12 科技，转让价格为 1 元，并同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。
第二次 ②2015 年 12 月 21 日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议书》。
股权转让 ③2015 年 12 月 28 日，深圳市市监局就该次变更事宜重新核发《企业法人营业执照》。
④该次股权转让完成后，快闪科技持有快读科技 100%股权。
2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资[2016]第 08 号”《关于深圳
2016.3 市快读科技有限公司的验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 1 日，快闪科技已收到股东快
实缴注册资本 闪科技缴纳的 500 万元注册资本。根据上述验资报告及有关银行入账凭证，该次实缴注
册资本后，快读科技的实收资本变更为 500 万元。
根据深圳市市监局提供查阅之快读科技的登记资料并经查验，快读科技自
2016 年 3 月实缴注册资本之日至本法律意见书出具之日，其股权结构未再发生
变更。
1.2 尚河信息（快闪科技之全资孙公司）
根据新疆喀什地区工商局提供查阅之尚河信息的工商登记资料及其现时持
有的《营业执照》并经本所律师于 2016 年 6 月 7 日检索企业信息公示系统相关
公开信息，截至上述检索日，尚何信息的基本情况及股权变更情况如下：
①截至上述检索日，尚河信息的基本情况为：
公司名称 喀什尚河信息科技有限公司
统一社会信用代码 91653100MA7750PA4B
成立日期 2015年10月14日
公司类型 有限责任公司
注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1702号
注册资本 50万元
法定代表人 黄河
设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含
企业信息公示系统登记之 演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技
经营范围 术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
工商登记机关 喀什地区工商局
营业期限 2035年10月11日
股东及股东结构 快读科技持有尚河信息100%股权。
35
②尚河信息的股权变更
②-1 2015 年 10 月 8 日，新疆喀什地区工商局核发“（喀工商）名称预核内
字[2015]第 012127 号”《名称预先核准通知书》，尚河信息设立时被核准使用的
企业名称为“喀什尚河信息科技有限公司”。同日，尚河信息股东快读科技签署
了《喀什尚河信息科技有限公司章程》。
②-2 2015 年 10 月 14 日，新疆喀什地区工商局向尚河信息核发《企业法人
营业执照》。尚河信息设立时注册资本 50 万元，经营范围“设计、制作、代理、
发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；
文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务”，住所为新疆喀什地区喀
什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 17 楼 1702 号，法定代表人黄河，快
读科技持有尚河信息 100%股权。
②-3 2016 年 6 月 12 日，新疆中讯兴业有限责任会计师事务所喀什分所出具
“新中兴会验字[2016]第（2-024）号”《喀什尚河信息科技有限公司 2016 年 6
月 12 日验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 12 日，尚河信息已收到股东快读科技
缴纳的 50 万元注册资本。根据上述验资报告及有关银行入账凭证，该次实缴注
册资本后，尚河信息的实收资本变更为 50 万元。
根据新疆喀什地区工商局提供查阅之工商登记资料并经本所律师检索企业
信息公示系统有关公开信息，尚河信息自 2016 年 6 月 12 日实缴资本之日至本法
律意见书出具之日，其股权结构未发生过变更。
根据上述（孙）子公司各有关主管部门分别提供查阅的登记资料、快闪科技
及其（孙）子公司分别出具的确认文件并经查验，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，快闪科技上述二家下属（孙）子公司均为依法设立并有效存续的
企业法人，快闪科技合法持有上述二家下属（孙）子公司的股权，该等股权不存
在被设定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权
权利行使和/或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。
2．快闪科技的分公司
根据相关主管工商主管部门提供查阅的工商登记及快闪科技提供的有关分
36
公司之营业执照，并根据本所律师于 2016 年 6 月 7 日检索企业信息公示系统有
关公开信息，截至上述检索日，快闪科技两家分公司的基本情况如下：
分支机构名称 基本情况
统一社会信用代码：91110105MA0025HY8T
成立日期：2015年11月27日
营业场所：北京市朝阳区安立路1号1幢二层B047
快闪科技北京分公司
负责人：黄河
经营范围：技术开发、技术咨询；软件开发；设计、制作、代理广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：91420100MA4KLHKY95
成立日期：2015年12月7日
营业场所：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层
快闪科技武汉分公司
负责人：黄河
经营范围：计算机信息技术领域内技术开发、技术咨询；从事互联网软件开发、
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，本所律师认为，截至上述检索日，目标公司上述两家分公司均合法
存续。
（四）目标公司的业务
1．主营业务
根据《重组草案》、目标公司现时持有的《营业执照》及天职国际出具的《审
计报告》，目标公司主要从事数字移动营销业务。
2．业务资质及证书
根据目标公司提供的有关备案材料并经检索中华人民共和国工业和信息化
部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统4有关公示信息，截至本法律意见书出
具之日，目标公司就从事相关业务办理了下述备案手续：
经营许可证编号：粤B2-20160220
发证机关：广东省通信管理局
快闪科技 中华人民共和国增值电信业务经营许可证
发证日期：2016年4月7日
有效期至：2021年4月7日
4 http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action
37
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）
备案网站：www.qdzz.com
备案机关：中华人民共和国工业和信息化部
ICP/IP地址/域名信息备案管理
备案证号：粤ICP备14053106号-1
审核通过时间：2014年7月21日
经营许可证编号：粤B2-20160203
发证机关：广东省通信管理局
发证日期：2016年3月25日
中华人民共和国增值电信业务经营许可证
有效期至：2021年3月25日
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）
备案网站1：www.happy122.com
备案机关：中华人民共和国工业和信息化部
备案证号：粤ICP备15004914号-1
快读科技
审核通过时间：2015年7月13日
备案网站2：www.lovegogo.com.cn
备案机关：中华人民共和国工业和信息化部
ICP/IP地址/域名信息备案管理
备案证号：粤ICP备15004914号-2
审核通过时间：2015年7月13日
备案网站3：www.kuaiyueailove.com
备案机关：中华人民共和国工业和信息化部
备案证号：粤ICP备15004914号-3
审核通过时间：2015年7月13日
注：上述 www.kuaiyueailove.com 域名已过期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在未取得
必要的资质证书即开展生产经营活动的情形。
（五）目标公司的主要资产
1．软件著作权
根据目标公司提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经本所律师于
2016 年 6 月 7 日检索中国版权中心5有关公示信息，截至上述检索日，目标公司
及其下属子公司拥有下述软件著作权：
序 首次
著作权人 登记号 软件名称 取得方式
号 发表日期
5 http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp
38
1 2015SR280290 快闪微信医疗系统 2015-10-20 原始取得
2 2015SR280286 快闪全民欢乐购 APP 软件 2015-12-14 原始取得
3 2015SR280572 快闪微信营销管理平台系统 2015-12-08 原始取得
4 2015SR280567 快闪全民欢乐购网站系统 2015-12-14 原始取得
5 快闪科技 2015SR280582 快闪 Html5 页面制作系统 2015-10-17 原始取得
6 2015SR280578 快闪移动广告代理系统 2015-10-17 原始取得
7 2016SR081543 笑话西游游戏软件 2015-03-17 原始取得
8 2016SR028502 快闪-H5 小游戏平台系统 2015-10-17 原始取得
9 2016SR028501 企业 OA 微信企业号系统 2015-10-17 原始取得
10 快读科技 2016SR094556 想爱了 V 婚恋交友系统 2016-04-07 原始取得
2．域名
根据目标公司提供的域名证书、《域名转让协议》等资料并经查验，截至本
法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有下述域名：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 happy122.com 2014.12.26 2017.12.26
快读科技
2 lovegogo.com.cn 2014.12.22 2017.12.22
3 快闪科技 qdzz.com 2008.5.9 2017.5.9
3．主要生产经营设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司拥有
拥有账面原值为 26,626.41 元、账面价值为 18,013.82 元的电子设备及其他设备。
综上，本所律师认为，目标公司现时已拥有的上述主要资产权属清晰，不存
在抵押、查封、冻结及其他权利受限的情形。
4．目标公司的租赁房产
根据目标公司提供的租赁合同并经查验，截至本法律意见书出具之日，目标
公司及其（分）子公司存在下述房屋租赁的情形：
租赁面积 是否提供
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） 权属证书
深圳市南山区高新区科技南
2015.11.25 是
快闪科技 深圳市领平 十二路曙光大厦 19 楼 252
-2017.11.24 （注 1）
科技有限公司 1908-1909 室
快读科技 深圳市南山区高新区科技南 150 2015.11.25 是
39
十二路曙光大厦 19 楼 1908 室 -2017.11.24 （注 1）
新疆喀什地区喀什经济开发
2015.10.1
尚河信息 余建华 区深喀大道总部经济区川渝 - 否
-2020.9.30
大厦 17 楼 1702 号
湖北省武汉市东湖新技术开
快闪科技 2015.9.19
潘秀丽 发区珞喻路 727 星光无限新都 109.05 是
武汉分公司 -2016.9.18
汇 2 栋 20 屋 03 室
快闪科技 北京市朝阳区天朗园 A 座 26 2016.3.1
贾月 103.11 是
北京分公司 层 2602 -2017.2.28
注 1：根据出租方提供的产权证书及租赁合同，该出租房产的产权人系曙光信息产业（深圳）有限公司。
根据曙光信息产业（深圳）有限公司出具的确认函，其已同意深圳市领平科技有限公司将该房产转租给快
闪科技使用。
根据目标公司陈述，由于出租方配合度等原因，尚河信息租赁的前述房屋未
取得对方提供的权属证书，本所律师认为不能排除该物业存在未取得产权证书之
情形的可能。
根据目标公司陈述，尚河信息租赁上述房屋用于办理工商登记注册使用，尚
河信息于 2015 年 10 月成立，其设立时间较短且尚未开展大规模的业务经营；尚
河信息租赁上述房屋主要用于办理注册登记及办公使用。若该等房屋因产权瑕疵
被拆除或改变用途，尚河信息另行寻找替代性物业较为便利且不至负担较大经济
成本，尚河信息同时就注册地址变更向工商主管部门申请办理变更手续的程序也
较为简单。另外，若因上述产权瑕疵问题导致尚河信息无法继续租赁使用相关房
产的，尚河信息亦可根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，要求出租方承
担相应在违约责任。据此，本所律师认为，尚河信息上述情形并不致构成本次重
组的法律障碍。
（六）目标公司的重大债权债务
1．预付款项
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司预付款合计为
12,777,080.94 元，预付款前五名单位分别为：
单位名称 款项性质 金额（元） 占预付款项总额的比例（%）
北京腾讯文化传媒有限公司 预付广告投放款 8,033,390.60 62.87
中国青年出版社 预付广告投放款 1,150,127.04 9.00
40
欧克博讯 预付广告投放款 999,539.91 7.82
北京劲步九天科技有限公司 预付广告投放款 961,707.41 7.53
北京猎豹移动科技有限公司 预付广告投放款 652,207.05 5.10
合计 11,796,972.01 92.32
注：根据深圳市监局提供查阅的登记资料并经检索企业信息公示系统有关公开信息，上述预付款单位之欧
克博讯系快闪科技销售总监陈博文及其配偶原持股的公司，2015年12月已对外转让。
2．目标公司的其他应收款和其他应付款
2.1 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司的其他应收款账
面余额为 58,970.80 元，具体如下：
单位名称 款项性质 金额（元） 占其他应收款总额的比例（%）
重庆京东海嘉电子商务有限公司 质量保证金 50,000.00 84.79
深圳市深之星办公设备有限公司 押金 3,608.00 6.12
员工 代扣代缴 2,863.80 4.86
王正兵 员工借款 2,499.00 4.23
合计 58,970.80 100.00
2.2 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司的其他应付款余
额为 6,282,782.88 元，主要为往来款 4,799,529.25 元、暂收待付款 1,482,052.60
元、预提费用及其他款项 1,201.03 元。
本所律师认为，目标公司前述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动所致，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
（七）目标公司的税务
根据目标公司确认及《审计报告》并经查验，截至 2015 年 12 月 31 日，快
闪科技、快读科技、尚河信息执行的主要税种、税率为：
税种 税率
企业所得税 25%
增值税 6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
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税试点的通知（2013 修改）（附：营业税改征增值税试点实施办法、营业税改征
增值税试点有关事项的规定、营业税改征增值税试点过渡政策的规定、应税服务
适用增值税零税率和免税政策的规定）》（财税［2013］106 号）的相关规定，在
中华人民共和国境内提供交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务（是指围绕
制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括
研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁
服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税
人提供应税服务，应当按照该通知缴纳增值税，不再缴纳营业税。提供现代服务
业服务（有形动产租赁服务除外），税率为 6%。根据上述规定及目标公司提供的
相关资料并经查验，报告期内，目标公司的收入按 6%缴纳增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税［2011］112号）的相关规定，2010年1月1日至
2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。据此，尚河信息自设
立至本法律意见书出具之日的期间内免征企业所得税。
经查验，本所律师认为，目标公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违
反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（八）目标公司的守法情况及重大诉讼、仲裁
1．有关政府部门出具的证明
1.1 快闪科技
①根据深圳市市场监督管理管理委员会出具的“深市监信证【2016】326 号”
《复函》，快闪科技“自设立之日至 2015 年 12 月 31 日止没有违反市场和质量（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录”。
②根据深圳市福田区国家税务局出具的“深国税证（2016）第 03962 号”《深
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圳市国家税务局税务违法记录证明》，快闪科技“自设立税务登记之日（2014 年
1 月 15 日）至 2016 年 1 月 29 日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税
收违法违章行为”。
③根据深圳市福田区地方税务局出具的“深地税福违证【2016】10000242
号”《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，“经核查，快闪科技在 2014 年 1
月 10 日（设立登记日）至 2016 年 1 月 28 日期间暂未发现税务违法记录”。
④根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，快闪科技“自 2014 年 4
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止期间无因违反社会保法律、法规或者规章而被我
局行政处罚的记录”。
⑤根据深圳市住房公积金管理中心出具的“编号 16012200115131 号”《单位
住房公积金缴存情况证明》，“快闪科技自 2014 年 4 月 18 日开户至 2015 年 12
月，没有因违法违规而受到过该中心处罚的情况”。
⑥根据广东省通信管理局出具的《证明》，快闪科技“自 2016 年 4 月 7 日起
至 2016 年 4 月 30 日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的
法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
1.2 快读科技
①根据深圳市市场监督管理管理委员会出具的“深市监信证【2016】326 号”
《复函》，快读科技“自设立之日至 2015 年 12 月 31 日止没有违反市场和质量（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录”。
②根据深圳市福田区国家税务局出具的“深国税证（2016）第 03963 号”《深
圳市国家税务局税务违法记录证明》，快读科技“自设立税务登记之日（2014 年
6 月 16 日）至 2016 年 1 月 29 日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税
收违法违章行为”。
③根据深圳市福田区地方税务局出具的“深地税福违证【2016】10000243
号”《证明》，“经核查，快读科技在 2014 年 6 月 12 日（设立登记日）至 2016
年 1 月 28 日期间暂未发现税务违法记录”。
④根据广东省通信管理局出具的《证明》，快闪科技“自 2016 年 3 月 25 日
起至 2016 年 4 月 30 日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理
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的法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
1.3 尚河信息
①根据新疆喀什地区工商局出具的《合法经营情况证明》，“该局 2016 年 5
月 30 日在工商综合业务系统查询尚河信息，未发现有违反工商行政管理的法律、
法规的行为”。
②根据新疆喀什经济开发区国家税务局税源管理科出具的《证明》，尚河信
息“自成立以来，守法经营，无税收违法行为，不存在有偷税、漏税、骗税等违
法记录”。
③根据新疆喀什市地方税务局出具的《缴税情况说明》 ，尚河信息“自 2015
年 11 月至 2016 年 1 月暂无税收违法问题。”
2．重大诉讼、仲裁
根据《审计报告》、目标公司陈述及其出具的说明，并经检索全国法院被执
行人信息查询系统有关公示信息，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司不存在尚
未了结或可以预见的 300 万元以上的重大诉讼及仲裁。
（八）报告期内目标公司重大资产变化
根据深圳市市监局、新疆喀什地区工商局提供查阅的目标公司登记资料及目
标公司陈述并经查验，报告期内，快闪科技及其子公司除本法律意见书“六、（二）
目标公司的股权变更”及“六、（三）1．1.1 ②快读科技的股权变更”所述之快
闪科技和快读科技历次股权变更外，目标公司及其子公司不存在其他拟进行的重
大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置
根据《重组草案》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次重组完
成后，快闪科技的法人主体资格均仍然存续，因此快闪科技的债权债务仍继续由
其享有和承担，债权债务不发生转移。本次重组完成后，天龙集团成为快闪科技
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的唯一股东，以其认缴的出资额为限对快闪科技承担有限责任。本次重组之标的
资产交割完成后，原由目标公司聘任的员工之劳动合同仍将继续履行，不因本次
重组产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员转移；
本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）目标公司的的主要关联方
1．报告期内目标公司的关联方
根据《审计报告》及相关各方提供之关联方调查表等资料并经基于谨慎性原
则查验，截至本法律意见书出具之日，目标公司存在以下主要关联方：
1.1 控股股东、实际控制人
经查验，截至本法律意见书出具之日，凌空投资持有快闪科技 99.99%股权，
系快闪科技之控股股东（凌空投资的具体情况详见本法律意见书“二、（二）、1”）。
经查验，黄河持有凌空投资 99%股权，系快闪科技之实际控制人。
1.2 目标公司的董事（总经理）、高级管理人员及其他重要职位管理人员
根据目标公司董事（总经理）、监事及其他重要职位管理人员签字确认的关
联方调查表及其陈述并经查验，截至本法律意见书出具之日，目标公司董事（总
经理经）、监事及其他重要职位管理人员的主要情况如下：
除目标公司及其子公司外在其他
在目标公司及其下属子 除目标公司外其他对外
姓名 企业兼任董事、监事、高级管理
公司的任职情况 投资的情况
人员的情况
担任快闪科技
执行董事兼总经理 持有宁波完美时空投资管理
担任宁波完美时空投资管理有限
担任快读科技 有限公司 99%股权
黄河 公司执行董事及经理
执行董事兼总经理 占有宁波凌空股权投资
担任凌空投资执行事务合伙人
担任尚河信息 合伙企业 1%出资额
执行董事兼总经理
李楠 担任快闪科技监事 担任宁波完美时空投资管理有限 持有宁波完美时空投资管理
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担任快读科技监事 公司监事 有限公司 1%股权
担任尚河信息监事 担任深圳快吃餐饮管理有限公司 持有深圳快吃餐饮管理
执行董事兼总经理 有限公司 50%股权
担任深圳市伊肤心悦生物科技有 持有深圳市伊肤心悦生物科技
限公司执行董事兼总经理 有限公司 50%股权
陈博文 快闪科技销售总监 - -
吴康源 快闪科技运营经理 - -
根据有关主管工商部门提供查阅之工商登记资料并经本所律师于 2016 年 6
月 7 日检索企业信息公示系统、深圳信用网6有关公开信息，截至上述检索日，
上表所列除快闪科技及其子公司外的其他公司基本情况如下：
①宁波完美时空投资管理有限公司
公司名称 宁波完美时空投资管理有限公司
社会统一信用代码 91330206MA281AK596
成立日期 2015年12月14日
公司类型 有限责任公司
注册地址 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼650室
注册资本 100万元
法定代表人 黄河
企业信息公示系统登记之 一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股东及持股情况 黄河持有99%股权，李楠持有1%股权。
②宁波凌空股权投资合伙企业
企业名称 宁波凌空股权投资合伙企业
社会统一信用代码 91330206MA281C7E5D
成立日期 2015年12月25日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼655室
注册资本 3,000万元
执行事务合伙人 黄河
企业信息公示系统登记之 一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股东及持股情况 黄河持有1%股权，宁波完美时空投资管理有限公司持有99%股权。
③深圳快吃餐饮管理有限公司
公司名称 深圳快吃餐饮管理有限公司
社会统一信用代码 440301112626237
成立日期 2015年4月21日
6 深圳信用网：http://www.szcredit.com.cn/web/newIndex.aspx
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公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区南山街道南园枫叶公寓B座2719
注册资本 2万元
法定代表人 李楠
中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化烹饪方式的技术开发、技术转让；
企业信息公示系统登记之
经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
经营范围
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东及持股情况 李楠和刘梅各持有50%股权。
④深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
公司名称 深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
注册号 440301108071644
成立日期 2013年10月09日
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区财富广场A座4N
注册资本 100万元
法定代表人 李楠
企业信息公示系统登记之 生物产品的技术开发与销售，美容产品、化妆产品、美容设备的销售，国内贸
经营范围 易，经营进出口业务。
股东及持股情况 李楠和刘梅各持有50%股权。
1.3 实际控制人黄河及其配偶过去十二个月内曾经控制的其他企业
根据目标公司实际控制人黄河提供并签字确认的关联方调查表及其陈述，并
经查验其提供的相关公司之工商登记资料，实际控制人黄河及其配偶在过去十二
个月内曾经控制但截至本法律意见书出具之日已对外转让或已注销的企业如下：
企业名称 与目标公司的关联关系 基本情况
快闪科技实际控制人黄河原持股 91.5% 成立于 2010 年 4 月 16 日，注册资本 240 万
并担任执行董事兼经理的公司。 元，法定代表人曹祺，住所为武汉东湖开发
根据黄河提供的《股权转让协议》并经检 区武汉大学科技园内创业楼 3 楼 3033 号，
武汉橄榄无线科 索企业信息公示系统有关公开信息，黄河 经营范围为“计算机软硬件研发、技术服务
技有限公司 已将所持武汉橄榄无线科技有限公司上 及销售；计算机网络工程、普通通讯工程施
述股权转让予其他第三方，并辞去执行董 工；计算机网络设备销售；广告代理；企业
事兼经理职务。截至本法律意见书出具之 营销策划（国家有专项规定的项目经审批后
日，有关转让手续仍在办理中。 或凭有效许可证方可经营）”。
成立于 2015 年 02 月 02 日，注册资本 50 万
元，法定代表人郭耀欣，住所为深圳市南山
快闪科技实际控制人黄河持股 51%并担
深圳亚禾通网络 区粤海街道高新南七道 12 号惠恒大厦二期
任执行董事兼经理的公司，2015 年 10 月
科技有限公司 907，经营范围为“计算机信息技术的技术
对外转让，并已辞去上述任职。
开发、技术咨询；互联网软件开发、技术咨
询及购销；从事广告业务。”
深圳市瑞晟网络 快闪科技实际控制人黄河之配偶李楠原 成立于 2014 年 03 月 24 日，注册资本 100
科技有限公司 持股 30%并担任执行董事兼经理的公司 万元，法定代表人赵媛媛，住所为深圳市福
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的公司，2016 年 1 月对外转让，并已辞 田区沙头街道福荣路绿景蓝湾半岛 D 栋
去上述任职。 903，经营范围为“网络技术开发；计算机
数据库系统；计算机系统分析；计算机编程；
计算机软件设计；经营电子商务；投资兴办
实业；从事广告业务；无线接入设备的研发
与销售”。
成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资本 100 万
元，法定代表人陈平华，住所为北京市朝阳
黄河曾持股的公司，后黄河将该公司股权
北京佳禾联创科 区南磨房路 37 号 1701-1703 室（华腾北塘
转让予其父亲，该公司已于 2015 年 11 月
技有限公司 集中办公区 173502），经营范围为“技术推
注销。
广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理
发布广告。
1.4 欧克博讯
根据本所律师对快闪科技销售总监陈博文的访谈及其书面确认，并经查验其
提供的欧克博讯相关工商登记资料，陈博文及其配偶曾持有欧克博讯股权，欧克
博讯的主要情况如下：
企业名称 与目标公司的关联关系 基本情况
成立于 2012 年 11 月 21 日，注册资本 1000
快闪科技销售总监陈博文及其配偶原持股并
万元，法定代表人罗健，住所为深圳市南山区
担任监事、执行董事的公司，2015 年 12 月对
粤海街 道 朗山路 16 号华瀚科技大厦 A 座
外转让，并已辞去上述任职。
6A711 房，经营范围为“网上从事广告业务（法
根据本所律师对陈博文及欧克博讯法定代表
欧克博讯 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记
人罗健、有关股权受让方的现场访谈，陈博
的，另行办理审批登记后方可经营）；网上计
文及其配偶原系代罗健持有欧克博讯股权，
算机软硬件及网络产品的技术开发；网上从事
后根据罗健指示向其他第三方转让所持欧克
企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、
博讯股权。
基金、金融业务及其他限制项目）”。
1.5 除上述情形外，与目标公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他
组织，亦为目标公司之关联方。
（二）关联交易
1．关联交易
根据《审计报告》及快闪科技提供的有关合同，报告期内目标公司的主要关
联交易情况如下：
1.1 关联方向目标公司转让资产
48
经查验，报告期内，快闪科技实际控制人黄河将其所持二项域名无偿转让给
快闪科技，具体如下：
序号 域名 注册日期 到期日期
1 happy122.com 2014.12.26 2017.12.26
2 kuaiyueailove.com 2015.3.13 2016.3.13
1.2 采购商品/接受劳务
关联交易内容 关联方 2015 年度（元） 2014 年度（元）
广告代理 深圳市瑞晟网络科技有限公司 - 12,233.01
广告代理 广东新媒信息产业有限公司 - 5,122,325.28
广告代理 欧克博讯 16,471,239.19 -
合计 16,471,239.19 5,134,558.29
注：广东新媒信息产业有限公司曾经是快闪科技的股东。
1.3 出售商品/提供劳务
关联交易内容 关联方 2015 年度（元） 2014 年度（元）
广告代理 北京佳禾联创科技有限公司 456,851.51 75,471.70
广告代理 深圳市瑞晟网络科技有限公司 - 59,433.96
广告代理 欧克博讯 3,543,629.61 -
合计 4,000,481.12 134,905.66
注 2：北京佳禾联创科技有限公司系黄河之父原持股并担任执行董事、经理的公司，2015 年 11 月已注销。
2．应收关联方款项
截至 2015 年 12 月 31 日止 截至 2014 年 12 月 31 日止
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
应收账款 深圳市瑞晟网络科技有限公司 57,942.00 57,942.00
应收账款 北京佳禾联创科技有限公司 - 80,000.00
应收账款 欧克博讯 44,134.28 -
预付账款 欧克博讯 999,539.91 -
其他应收款 黄河 - 2,653,250.76
3．应付关联方款项
截至 2015 年 12 月 31 日止 截至 2014 年 12 月 31 日止
项目名称 关联方
（元） （元）
其他应付款 深圳市瑞晟网络科技有限公司 77,058.00 167,058.00
其他应付款 黄河 3,717,246.88 -
其他应付款 李楠 1,000,000.00 -
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5．减少和规范关联交易的措施
经查验，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，天龙集团及其实际
控制人与本次重组之交易对方分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
5.1 天龙集团实际控制人冯毅承诺：
①在本次重组完成后，承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团
及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天
龙集团及其中小股东利益。
②承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文件
深交所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其中
小股东的合法权益。
③如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其
中小股东造成损失，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
5.2 本次重组之交易对方承诺：
①在本次重组完成后，承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
关联方将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。
②承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文
件、深交所颁布的业务规则及天龙集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及
其中小股东的合法权益。
③如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及其
股东及天龙集团控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
50
综上，本所律师认为，天龙集团实际控制人及本次交易之认购方所作出的关
于减少和规范关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，合法、有效。
（三）同业竞争
1．根据相关各方陈述、目标公司相关各方所提供之关联方调查表及所涉关
联企业变更的相关资料提供企业信息公示系统公开信息并经查验，本次重组完成
后，上市公司之实际控制人、交易对方及其实际控制人所控制的其他企业与上市
公司、目标公司均不存在同业竞争。
2．为避免本次重组后产生同业竞争，本次重组之相关各方分别出具了《关
于避免同业竞争承诺函》，承诺：
2.1 交易对方承诺
①承诺人（黄河）在快闪科技任职期间及离职之日起 5 年后，承诺人拥有实
际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任
何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体。
②若承诺人违反上述第①项之约定的，则其应将通过本次交易取得之天龙集
团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依据内部决策程序注销承诺人返还之股
份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若承诺人因违反上述第①项
之约定给天龙集团及其子公司造成损失的，则除承诺人上述股份返还义务外，其
还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
上述承诺一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。
2.2 天龙集团实际控制人冯毅承诺：
①承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外
51
的其他公司及其他关联方不利用承诺人及其控制的相关公司对天龙集团的控制
关系进行损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的经营活
动。
②承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与天龙集团或其控股子
公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
③承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方不会利用从天龙集团或其控股子公司获取的信息从事
或直接或间接参与与天龙集团或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损
害或可能损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子公司合法权益的行为或活
动。
④承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使承诺人拥有实际控制权或
重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措
施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如承诺人或其拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司
外的其他公司或其他关联方获得与天龙集团及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给天龙集团
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给天龙集
团或其控股子公司。若天龙集团及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予天
龙集团选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
上述承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人
违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自承诺函签署之日起至承诺人不再系天
龙集团的股东之日止。
综上，本所律师认为，天龙集团实际控制人及本次重组之认购方为避免与天
龙集团产生同业竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规、规章及
52
规范性文件的规定，合法有效。
九、本次重组的信息披露
经查验天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息、天龙集团提供的相关会
议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，天龙集团就本次重组事宜已履行
如下信息披露义务：
1．2015 年 12 月 23 日，天龙集团发布《关于重大资产重组停牌的公告》，
披露天龙集团股票自 2015 年 12 月 22 日开市起停牌。
2．2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月 15 日，天龙集团
分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
3．2016 年 1 月 20 日，天龙集团发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌的公告》，披露天龙集团股票自 2016 年 1 月 21 日开市起继续停牌。
4．2016 年 1 月 26 日、2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 5 日，天龙集团分别
发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5．2016 年 2 月 17 日，天龙集团发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌的公告》，披露天龙集团股票自 2016 年 2 月 22 日开市起继续停牌。
6．2016 年 2 月 22 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月
9 日、2016 年 3 月 16 日，天龙集团分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本
次重组进展情况。
7．2016 年 3 月 23 日，天龙集团发布 2016 年第一次临时股东大会会议决议
及《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，披露天龙集团股票将继续停牌。
8．2016 年 3 月 29 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月
19 日，天龙集团分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
9．2016 年 4 月 27 日，天龙集团发布《广东天龙油墨集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关
之文件，及《关于重大资产重组暨股票暂不复牌的提示公告》。披露根据有关监
管要求，深交所需对天龙集团本次重组事项相关文件进行审核，天龙集团股票于
2016 年 4 月 27 日起继续停牌。
53
10．2016 年 5 月 5 日，天龙集团分别发布《重大资产重组进展公告》，披露
本次重组进展情况。
11．2016 年 5 月 12 日，根据深交所“创业板许可类重组问询函【2016】第
29 号”《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》的要求，天龙集
团发布《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《广东天龙油墨集团股份有限公司关于深圳
证券交易所<关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函>的回复》、
《广发证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司重大资产重组之
深交所问询函回复之核查意见》、《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项
的专项核查意见》及《广东天龙油墨集团股份有限公司关于公司股票复牌的公告》
等文件，对深交所上述问询函所关注的问题进行了回复说明，并提示天龙集团股
票将于 2016 年 5 月 12 日开市起复牌。
12．2016 年 6 月 16 日，天龙集团第三届董事会第三十七次会议以七票通过、
二票反对审议通过本次《重组草案》等与本次重组相关的议案，并将按照信息披
露要求予以公告。
本所律师认为，天龙集团已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本
次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；天
龙集团应根据本次重组的相关进度及监管规则要求履行后续的信息披露义务。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，天龙集团已经聘请了中企华担任本次重组的评估机构。
根据中企华提供的相关证书并经查验，中企华持有北京市工商局东城分局核
发的统一社会信用代码为“91110101633784423X”的《营业执照》，持有北京市
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财政局核发的编号为“11020110”的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和
国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100011004”的《证券期货相关业务
评估资格证书》；经办人员郑晓芳持有编号为“36000014”的《注册资产评估师
证书》，经办人员王爱柳持有编号为“47120021”的《注册资产评估师证书》。
（二）审计机构
经查验，天龙集团已聘请天职国际担任本次重组的审计机构。
根据天职国际提供的相关证书并经查验，天职国际持有北京市工商局海淀分局
核发的统一社会信用代码为“911101085923425568”的《营业执照》，持有北京市财
政局核发的编号为“11010150”的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国
财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000161”的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》；经办人员屈先富持有编号为“430100100031”的《注册会计师
执业证书》，经办人员黄琼持有编号为“440300141200”的《注册会计师执业证书》，
经办人员綦东钰持有编号为“330000011857”的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，天龙集团已聘请广发证券担任本次重组的独立财务顾问。
根据广发证券提供的相关证书并经查验，广发证券持有广东省工商局核发的统
一社会信用代码为“91440000126335439C”的《营业执照》，持有中国证监会颁发的
编号为“10230000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人吕绍昱持有编号为
“S0260714090002”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人莫耕权持有编号为
“S0260114090037”的《中国证券业执业证书》；财务顾问协办人李阳持有编号为
“S0260115120014”的《中国证券业执业证书》。
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（四）法律顾问
经查验，天龙集团已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的编号为“21101200510088647”之《律师事务所执
业许可证》；经办律师周涛持有编号为“16101201410154946”之《律师执业证》，经
办律师桑健持有编号为“14403201411064018”之《律师执业证》。
本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）核查期间的股票核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128 号）、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，本所就天龙集团自本次重组停牌之日前六个月（自 2015 年 6
月 19 日至 2016 年 6 月 7 日，以下称“核查期间”），天龙集团及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，天龙集团之控股股东及其董事、监事和高级管理人
员，交易对方，本次重组之目标公司及其董事、监事和高级管理人员，本次重组
有关中介机构及具体业务经办人员，以及前述相关自然人的直系亲属（以下或称
为“核查对象”）买卖天龙集团之有关情况进行了核查。
根据结算公司 2016 年 2 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》、《交易进程备忘录》及相关各方出具的自查
报告等资料，核查期间内，除因本法律意见书“二、（一）2．天龙集团上市后的
股本变动 2.3 项”所述之因前次重组涉及非公开发行股份之原因致使实际控制人
56
冯毅和总裁程宇所持上市公司股份发生变更外，核查对象通过二级市场买卖上市
公司股份之情形如下：
1．自然人核查对象
交易数量 成交价格
交易方 交易日期 交易方向 备注
（股） （股/元）
2015.9.25 买入 200 33.88
王永兰 王永兰系天龙集团董事李玉平之母
2015.9.29 卖出 200 34.50
2015.11.19 买入 3,000 42.21
2015.11.20 卖出 3,000 43.77
冯琛 2015.11.23 买入 200 42.9 冯琛系天龙集团副总裁冯新平之子女
2015.11.25 买入 3,600 40.69
2015.12.1 卖出 3,800 39.53
2．机构核查对象
交易 成交数量 成交价格
交易方 账户名称 交易日期
方向 （股） （元）
2015.11.4 买入 300 39.68
2015.11.16 卖出 100 44.52
广发证券资产管理 玺智量化期权集合资产管理计划
2015.11.30 卖出 100 39.12
（广东）有限公司
2015.12.3 卖出 100 37.98
天安财险定向资产管理计划 2015.8.17 卖出 50,100 33.01
（二）核查对象就通过二级市场买卖天龙集团股票出具的承诺及说明
根据部分核查对象出具的《关于买卖天龙集团股票出具的承诺及说明》及自
查报告，相关各方就在核查期间通过二级市场买卖上市公司股票事宜出具承诺及
说明如下：
1．根据冯琛、王永兰承诺：
1.1 承诺人在二级市场交易天龙集团上述股票前，未获取与天龙集团本次重
组有关的内幕信息。
1.2 承诺人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次
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重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任
何其他人买卖天龙集团的股票。
1.3 承诺人在核查期间买卖天龙集团股票系其本人根据市场公开信息及对
股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行
交易的行为。
1.4 承诺人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次
重组事项实施，承诺人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买
卖。
2．冯新平、李玉平承诺：
2.1 2015 年 12 月 22 日天龙集团股票停牌前，其二人均未向其直系亲属及其
他人泄漏过天龙集团本次重组的任何相关信息。
2.2 冯新平之女冯琛、李玉平之母王永兰上述买卖天龙集团股票的行为冯新
平和李玉平事先并不知情，冯琛、王永兰在核查期间买卖天龙集团股票系其二人
根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的行为。
2.3 在天龙集团股票本次停牌前 6 个月内，除冯新平之女冯琛、李玉平之母
王永兰外，冯新玉、李玉平及其直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集
团股票；冯新平、李玉平及其直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。
2.4 冯新平、李玉平承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布
终止本次重组事项实施，冯新玉、李玉平及其直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖。
3．根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具自查报告，“以上资管计
划买卖天龙集团股票的行为属于投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进
行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。母
58
公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策
和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公
司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。”
经查验《交易进程备忘录》登记的相关信息，本次交易自 2015 年 11 月 26
日交易双方首次进行商议筹划，及后续交易双方签署意向协议、召开本次重组启
动会议、签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议（一）》、《补
充协议（二）》的交易进程中，冯琛、王永兰及冯新平、李玉平均未参与。
综上，经查验《交易进程备忘录》所登记之交易进程相关信息及相关核查对
象出具的承诺，本所律师认为，上述相关人员买卖天龙集团股票的行为系基于对
公开市场信息判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构
成实质性法律障碍。
十二、其他重大事项
根据天龙集团陈述，截至本法律意见书出具之日，天龙集团不存在其他应披
露的与本次重组相关的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，天龙集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和
形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组
尚需获得天龙集团股东大会以特别决议批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
59
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署
页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
2016年6月16日
60
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