天龙集团：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告_股票频道

广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快

闪科技有限公司股东全部权益价值项目

评估报告

中企华评报字(2016)第 3353 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年六月三日

广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司

股东全部权益价值项目评估报告

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1

评估报告摘要 ................................................................................................ 2

评估报告正文 ................................................................................................ 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

二、评估目的 ...................................................................................................... 13

三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 13

四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 14

五、评估基准日 .................................................................................................. 15

六、评估依据 ...................................................................................................... 15

七、评估方法 ...................................................................................................... 17

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 20

九、评估假设 ...................................................................................................... 23

十、评估结论 ...................................................................................................... 24

十一、特别事项说明............................................................................................ 26

十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 27

十三、评估报告日 ................................................................................................ 28

评估报告附件 .............................................................................................. 29

北京中企华资产评估有限责任公司 I

广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司

股东全部权益价值项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评

估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集

的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托

方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、

完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存

在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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股东全部权益价值项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受广东天龙油墨集团股份

有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独

立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市快闪科技

有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现

将评估报告摘要如下：

评估目的：广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购深圳市快闪

科技有限公司股权，为此需要对评估基准日时深圳市快闪科技有限

公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值

参考依据。

评估对象：深圳市快闪科技有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：深圳市快闪科技有限公司的全部资产和负债。

评估基准日，合并口径下总资产账面价值为 5,446.28 万元，包括

流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动

资产)、固定资产、递延所得税资产；总负债账面价值为 2,988.05 万元，

为流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他

应付款)，归属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.23 万元。

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

深圳市快闪科技有限公司评估基准日评估范围内合并口径下总

资产账面价值为 5,446.28 万元，总负债账面价值为 2,988.05 万元，归

属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.23 万元。

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股东全部权益价值项目评估报告

收益法评估后的股东全部权益价值为 89,430.10 万元，增值额为

86,971.87 万元，增值率为 3537.99%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年

有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告正文

广东天龙油墨集团股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用

收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购深圳市快

闪科技有限公司股权事宜所涉及的深圳市快闪科技有限公司股东全

部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为广东天龙油墨集团股份有限公司，被评估

单位为深圳市快闪科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告

使用者包括上市公司监管机构和国家法律、法规规定的其他评估报

告使用者。

(一) 委托方简介

企业名称：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称：天龙集

团”）

法定住所：广东省肇庆市金渡工业园内

法定代表人：冯毅

注册资本：人民币 29,057.0780 万元

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

主要经营范围：生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料

油墨外，不含其他化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口

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业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与

资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

公司股权结构及变更情况：

公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限

公司。2007 年 7 月 23 日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一

致同意，广东天龙油墨集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳

天健信德会计师事务所有限责任公司审计的净资产 5,689.21 万元按

1:0.879 的比例折为 5,000 万股，各发起人股东按各自的出资比例对应

的净资产作为出资认购股份，其余 689.21 万元计入资本公积，整体

变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司

对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]

第 090 号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。

2007 年 8 月 8 日，天龙集团在广东省肇庆市工商行政管理局办理

了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为 441200000001235 的《企

业法人营业执照》。股份公司成立后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持有数量（万股）持股比例

1 冯毅 3,450.99 69.02%

2 冯华 623.00 12.46%

3 冯军 622.00 12.44%

4 冯勇 62.00 1.24%

5 陈铁平 62.00 1.24%

6 陈加平 33.50 0.67%

7 李四平 26.50 0.53%

8 廖星 26.50 0.53%

9 陈爱平 7.40 0.15%

10 钟辉 62.96 1.26%

11 李国荣 9.26 0.185%

12 王大田 9.26 0.185%

13 唐天明 4.63 0.09%

合计 5,000.00 100.00%

2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010

266 号《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的批复》核准，天龙集团公开发行 1,700 万股股票，

业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验20103-18

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号《验资报告》。企业股票于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创

业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为 6,700 万元，股份总数

6,700 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股

5,000 万股，无限售条件的流通股份 A 股 1,700 万股。

2012 年 4 月根据股东大会决议，公司以 2012 年 4 月 24 日股份总

数 6,700 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体

股东转增 3,350 万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，并出具了国浩验字[2012]801A76 号《验资报告》，变更后的注

册资本为 10,050 万元；公司已于 2012 年 7 月 9 日办理完工商变更登

记手续。

2014 年 6 月 19 日根据 2014 年 5 月 13 日股东大会决议和修改后

章程，本公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股份 10,050 万股为基数，按

每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额

10,050 万股，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具

了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报告》，变更后的注册资本为

20,100 万元。

经上市公司第三届董事会第二十一次会议（2015 年 4 月 23 日）、

第二十三次会议（2015 年 5 月 15 日）审议通过，并经上市公司 2015

年第二次临时股东大会（2015 年 6 月 4 日）审议通过，天龙油墨拟以

发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、

上海进承投资管理中心及芜湖联企投资咨询合伙企业 4 名交易对方

合计持有的北京煜唐联创信息技术有限公司 100%的股权，并募集配

套资金。该交易已于 2015 年 7 月 30 日获中国证监会上市公司并购重

组审核委员会 2015 年第 64 次工作会议审核通过，并于 2015 年 9 月

22 日收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程

宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】

2141 号）。上市公司已于 2016 年 1 月 19 日完成该交易的全部工商变

更，注册资本变更为 29,057.0780 万元，经营范围变更为“生产、销售：

油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

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配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、

制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）”

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天龙集团前十大股东情况如

下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 冯毅 88,289,973 30.39%

2 程宇 45,734,389 15.74%

3 常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90%

4 冯华 10,690,000 3.68%

5 冯军 10,660,000 3.67%

6 上海进承投资管理中心（有限合伙） 8,575,198 2.95%

7 常州京江永晖投资中心（有限合伙） 7,024,462 2.42%

8 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 5,716,799 1.97%

9 全国社保基金六零一组合 3,800,132 1.31%

招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合

10 2,829,342 0.97%

型证券投资基金

合计 200,470,691 69.00%

(二) 被评估单位简介

1.公司基本信息

企业名称：深圳市快闪科技有限公司(以下简称“快闪科技”)

企业住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦 19 楼

1909 室

法定代表人：黄河

注册资本：人民币 600.06 万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，

从事互联网软件开发、技术咨询及购销，从事广告业务(法律、行政

法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经

营)，国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)

经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从

事互联网软件开发、技术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法

规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），

国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

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2.公司主营业务概况

快闪科技及旗下子公司的主营业务为移动营销业务。快闪科技是

一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体

合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富

的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快闪科技自 2014 年

成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，

为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高

性价比地提供移动营销服务，逐步形成独特的竞争优势和品牌效应，

是移动营销业务领域的优秀企业。

目前，快闪科技已与腾讯、今日头条、猎豹等重要媒体资源建立

了友好的合作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互

联网公司提供移动营销服务，推广的产品包括唯品会、有缘网、返利

网、贝贝、去哪儿等热门 APP：

3.企业股权结构及变更情况：

1)2014 年 1 月设立

2014 年 1 月 3 日，深圳市市场监督管理局核发“【2014】第 81502235

号”《名称预先核准通知书》，快闪科技设立时被核准使用的企业名称

为“深圳市快闪科技有限公司”。

2014 年 1 月 10 日，快闪科技股东黄河、李楠签署了《深圳市快

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闪科技有限公司公司章程》，约定股东均以货币出资，各股东认缴的

人民币应于 2034 年 1 月 10 日之前实缴；在实际注册资金到位之前各

股东认可认缴的出资数额、出资形式并愿意承担相应的法律责任。根

据该章程之约定，快闪科技设立时各股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资方式出资比例

（万元）（万元）

1 黄河货币 70.00 - 70.00%

2 李楠货币 30.00 - 30.00%

合计 100.00 - 100.00%

2014 年 1 月 10 日，快闪科技股东会批准黄河为执行董事兼法定

代表人，李楠为公司监事。同时，根据执行董事决定，聘任黄河为总

经理。

2014 年 1 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 8156656

号”《准予登记通知书》，准予快闪科技设立。2014 年 1 月 13 日，深

圳市市场监督管理局核发“440301108668264 号” 企业法人营业执照》。

2)2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 3 日，快闪科技股东会同意股东李楠将其持有快闪科

技 30%股权以 0.0001 万元人民币的价格转让予广东新媒信息产业有限

公司(以下简称“新媒信息”)，其他股东放弃优先购买权。同日，《公

司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。2014 年 3 月 4 日，李

楠与新媒信息签署了《股权转让协议书》。

2014 年 3 月 10 日，快闪科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 黄河 70.00 - 70.00%

2 新媒信息 30.00 - 30.00%

合计 100.00 - 100.00%

3)2014 年 8 月股权转让

2014 年 8 月 6 日，快闪科技股东会同意股东新媒信息将其持有快

闪科技 30%的股权以人民币 1,000 元的价格转让予刘丽，其他股东放

弃优先购买权。2014 年 8 月 7 日，新媒信息与刘丽签署了《股权转让

协议书》。2014 年 8 月 8 日，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应

作出修改，同时约定“各股东按照各自所拥有的比例享有和承担公司

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的一切权利和义务，并于注册登记之日起十年内足额缴纳各自所认缴

的出资额”。

同日，快闪科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 黄河 70.00 - 70.00%

2 刘丽 30.00 - 30.00%

合计 100.00 - 100.00%

4)2015 年 7 月股权转让

2015 年 6 月 24 日，快闪科技股东会同意股东刘丽将其持有快闪

科技 30%股权以人民币 0 元的价格转让予李楠，其他股东放弃优先购

买权。同日，刘丽与李楠签署了《股权转让协议》。2015 年 7 月 20 日，

《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。2014 年 7 月 22

日，快闪科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 黄河 70.00 - 70.00%

2 李楠 30.00 - 30.00%

合计 100.00 - 100.00%

5)2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 21 日，经快闪科技股东会审议通过，快闪科技注册

资本由 100 万元增至 600 万元，股东黄河认缴全部新增资本 500 万元。

《公司章程》针对上述增资事宜相应作出修改。同日，快闪科技完成

了相关工商变更登记。

本次增资完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 黄河 570.00 - 95.00%

2 李楠 30.00 - 5.00%

合计 600.00 - 100.00%

截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。

评估基准日后，报告出具日之前股权变更情况：

6)2016 年 1 月增资以及股权转让

2016 年 1 月 6 日，经快闪科技股东会审议通过，股东黄河、李楠

分别将其持有公司 95%股权、5%股权以人民币 1 元转让至樟树市凌空

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投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凌空投资”）；快闪科技增加

注册资本至 600.06 万元，黄河认缴全部新增资本 0.06 万元。同日，《公

司章程》针对上述股权转让暨增资事宜相应作出修改。2016 年 1 月 6

日，黄河、李楠与凌空投资共同签署了《股权转让协议》。2016 年 1

月 18 日，快闪科技完成了相关工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 凌空投资 600.00 - 99.99%

2 黄河 0.06 - 0.01%

合计 600.06 - 100.00%

7)2016 年 3 月，实缴出资额

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中

茂验资[2016]第 09 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 3 日，快

闪科技已收到全体股东缴纳的首次出资，即本期实收注册资本人民币

6,000,600.00 元，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 凌空投资 600.00 600.00- 99.99%

2 黄河 0.06 0.06- 0.01%

合计 600.06 600.06- 100.00%

截至报告出具日，上述股权结构未发生变化。

4.公司产权和经营管理结构

快闪下属全资子公司 1 家，为深圳市快读科技有限公司（以下简

称“深圳快读”）；孙公司 1 家，为喀什尚河信息科技有限公司（以下

简称“尚河信息”）；同时设有 2 家分公司，分别为深圳市快闪科技有

限公司北京分公司、深圳市快闪科技有限公司武汉分公司。

控股公司情况如下：

成立

控股公司全称类型注册地主营业务注册资本持股比例

日期

计算机技术开发

深圳市快读科技有有限责与咨询；互联网技

深圳 2014-6 500 万元 100%

限公司任公司术开发；从事广告

业务

设计、制作、代理、

喀什尚河信息科技有限责

尚和信息 2015-10 发布国内各类广 50 万元 100%

有限公司任公司

告

分公司情况如下：

参股公司全称类型所在地成立日期主营业务负责人

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参股公司全称类型所在地成立日期主营业务负责人

技术开发、技术咨

深圳市快闪科技有限有限责任公

北京 2015-11 询；软件开发；设计、黄河

公司北京分公司司分公司

制作、代理广告

计算机信息技术领

深圳市快闪科技有限有限责任公域内技术开发、技术

武汉 2015-12 黄河

公司武汉分公司司分公司咨询；从事互联网软

件开发、技术咨询

截至评估报告日，快闪科技股权结构图如下所示：

5.近两年的财务和经营状况

被评估单位近两年来的财务状况如下表(合并口径)：

金额单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 758.29 5,436.21

固定资产 1.21 1.80

无形资产 - -

长期待摊费用 - -

商誉 - -

递延所得税资产 1.84 8.27

资产总计 761.34 5,446.28

流动负债 454.08 2,988.05

非流动负债 - -

负债合计 454.08 2,988.05

所有者权益 307.26 2,458.23

其中：归属母公司所有者权益 307.26 2,458.23

被评估单位近两年来的经营状况如下表(合并口径)：

金额单位：人民币万元

项目 2014 年度 2015 年度

一、营业收入 2,208.24 20,668.19

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项目 2014 年度 2015 年度

减：营业成本 1,678.34 17,549.55

营业税金及附加 2.97 9.09

销售费用 51.51 117.57

管理费用 54.63 142.89

财务费用 -0.16 -0.12

资产减值损失 7.36 25.72

加：投资收益 - -

二、营业利润 413.60 2,823.50

加：营业外收入 - -

减：营业外支出 0.0020 0.01

三、利润总额 413.59 2,823.49

减:所得税费用 106.34 672.52

四、净利润 307.26 2,150.97

其中：归属母公司所有者的净利润 307.26 2,150.97

被评估单位 2014 年度和 2015 年度的会计报表均经天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

(三)委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位股权。

(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、上市公司监管机构和国家法律、法规规

定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购深圳市快闪科技有限公

司股权，为此需要对评估基准日时深圳市快闪科技有限公司股东全部

权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据评估目的，评估对象是深圳市快闪科技有限公司的股东全部

权益价值。

(二)评估范围

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评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范

围内的合并口径下总资产账面价值为 5,446.28 万元，总负债账面价值

为 2,988.05 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.23 万元。

主要资产概况：

快闪科技及其控股子公司申报的纳入评估范围的电子设备为用

于经营服务的办公类设备，主要设备包括电脑、打印机、空调和办

公家具等。至评估基准日，电子设备定期维护、保养，使用正常。

快闪科技及其控股子公司申报的纳入评估范围的表外资产包括

软件著作权和域名等无形资产。其中：

软件著作权共 8 项，各项软件著作权均已登记，软件著作权的基

本状况如下：

序号权利人登记号软件名称首次发表时间取得方式

1 2015SR280290 快闪微信医疗系统 2015.10.20 原始取得

2 2015SR280286 快闪全民欢乐购 APP 软件 2015.12.14 原始取得

3 2015SR280572 快闪微信营销管理平台系统 2015.12.08 原始取得

快闪科技

4 2015SR280567 快闪全民欢乐购网站系统 2015.12.14 原始取得

5 2015SR280582 快闪 Html5 页面制作系统 2015.10.17 原始取得

6 2015SR280578 快闪移动广告代理系统 2015.10.17 原始取得

7 2015SR229276 快约爱交友系统 2015.02.12 原始取得

深圳快读

8 2015SR228549 约爱神器 V 婚恋交友系统原始取得

域名共 3 项，域名的基本状况如下：

序号域名持有者域名注册时间有效期来源

1 深圳快读 happy122.com 2014.12.26 2017.12.26 自主申请

2 深圳快读 lovegogo.com.cn 2014.12.22 2017.12.22 自主申请

3 深圳快闪 qdzz.com 2008.5.9 2017.5.9 自主申请

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行

的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要

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求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类

型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会

议决议；

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

2.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第三次会议通过)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；

5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

6.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中国证券

监督管理委员会第 52 次主席办公会审议通过)；

7.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

定》(中国证券监督管理委员会令 73 号令)；

8.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》

(2013 年 2 月 6 日中国证监会发布)；

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9.《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；

10.《计算机软件保护条例》(2013 年 1 月 16 日国务院第 231 次常

务会议通过)。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号)；

5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

10.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）。

(四)权属依据

1.软件著作权；

2.域名证书；

3.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.评估基准日银行存贷款基准利率；

2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4.企业提供的主要服务目前及未来年度市场预测资料；

5.企业与相关单位签订的购销合同；

6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

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7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确

定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业

价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收

益法和市场法。评估方法选择理由如下：

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资

产的重臵价值。评估对象作为一家互联网信息服务的轻资产公司，人

力资源、销售渠道、客户资源、核心技术、竞争优势和品牌影响力等

商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐

一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。

(一) 收益法

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本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值-非经营性负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

式如下：

Fi Fn

P (1 r)

i 1

i - 0.5

r(1 r)n - 0.5

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运

资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公

式如下：

K e rf MRP β rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估

基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资

产、负债单独分析和评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付

息债务以核实后的账面值作为评估值。

(二) 市场法

本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下：

1.选择可比企业

(1)选择资本市场

在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状

况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长

潜力等)，选择 A 股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。

(2)选择准可比企业

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同

或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响

的交易实例作为准可比交易案例。

(3)选择可比企业

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股东全部权益价值项目评估报告

对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主

要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、

盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况

和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。

2.分析调整财务报表

对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进

行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如

与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、

盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究

报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，

以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财

务信息具有可比性。

3.选择、计算、调整价值比率

在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比

率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

4.运用价值比率

在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数

据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单

位的非经营性资产负债价值和溢余资产进行调整。

被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率

P/E×被评估单位承诺净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经

营性负债价值

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 5 月 20 日对评估对象涉及

的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2016 年 1 月 5 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估

范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达

成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

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股东全部权益价值项目评估报告

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结

合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的

特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评

估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关

人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解

答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产

评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员于 2016 年 1 月 6 日至 2016 年 3 月 20 日对评估对象涉及

的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况

等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

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股东全部权益价值项目评估报告

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、

错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申

报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的

勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆行驶证、软件著作权证书和域名

证书等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属

不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

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股东全部权益价值项目评估报告

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资

料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并

对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依

据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取

相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草

稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，

根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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股东全部权益价值项目评估报告

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

流出为平均流出；

4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对

稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

5.假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争

态势；

6.假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当

上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

深圳市快闪科技有限公司评估基准日评估范围内合并口径下总

资产账面价值为 5,446.28 万元，总负债账面价值为 2,988.05 万元，归

属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.23 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 89,430.10 万元，增值额为

86,971.87 万元，增值率为 3537.99%。

(二)市场法评估结果

深圳市快闪科技有限公司评估基准日评估范围内合并口径下总

资产账面价值为 5,446.28 万元，总负债账面价值为 2,988.05 万元，归

属于母公司所有者权益账面价值为 2,458.23 万元。

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股东全部权益价值项目评估报告

市场法评估后的股东全部权益价值为 89,613.00 万元，增值额为

87,154.77 万元，增值率为 3545.43%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 89,430.10 万元，市场法评

估后的股东全部权益价值为 89,613.00 万元，两者相差 182.90 万元，差

异率为 0.20%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的

收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法

则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分

析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估

价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金

流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的

情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、

细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。

评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间

全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映

企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要

在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财

务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息

相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相

对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对

价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次

评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能

力，故选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：

深圳市快闪科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 89,430.10

万元。

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股东全部权益价值项目评估报告

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一)本次评估所依据的账面价值业经天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名

称、报告号及出具日期如下：

被审计单位名称报告名称报告号出具日期

深圳市快闪科技有 2015、2014 年度天职业字二○一六年

限公司专项审计报告 [2016]7120 号五月三十一日

(二)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被

评估单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提

供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注

册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不

代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认

或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

(三)期后事项

1.股权变更

评估基准日后，报告出具日之前股权发生变更，情况如下：

2016 年 1 月 6 日，经快闪科技股东会审议通过，股东黄河、李楠

分别将其持有公司 95%股权、5%股权以人民币 1 元转让至樟树市凌空

投资管理中心(有限合伙)(以下简称“凌空投资”)；快闪科技增加注册

资本至 600.06 万元，黄河认缴全部新增资本 0.06 万元。同日，《公司

章程》针对上述股权转让暨增资事宜相应作出修改。2016 年 1 月 6 日，

黄河、李楠与凌空投资共同签署了《股权转让协议》。2016 年 1 月 18

日，快闪科技完成了相关工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 凌空投资 600.00 - 99.99%

2 黄河 0.06 - 0.01%

合计 600.06 - 100.00%

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中

茂验资[2016]第 09 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 3 日，快

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广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司

股东全部权益价值项目评估报告

闪科技已收到全体股东缴纳的首次出资，即本期实收注册资本人民币

6,000,600.00 元，快闪科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 凌空投资 600.00 600.00- 99.99%

2 黄河 0.06 0.06- 0.01%

合计 600.06 600.06- 100.00%

截至报告出具日，上述股权结构未发生变化

2.新增无形资产

评估基准日后，报告出具日之前，快闪科技及其控股子公司新增

的无形资产-软件著作权共 4 项，各项软件著作权均已登记，软件著

作权的基本状况如下：

序号权利人登记号软件名称首次发表时间取得方式

1 2016SR081543 笑话西游游戏软件 2015-03-17 原始取得

2 快闪科技 2016SR028502 快闪-H5 小游戏平台系统 2015-10-17 原始取得

3 2016SR028501 企业 OA 微信企业号系统 2015-10-17 原始取得

4 深圳快读 2016SR094556 想爱了 V 婚恋交友系统 2016-04-07 原始取得

3.办理注销的无形资产

评估基准日后，报告出具日之前，深圳快读名下的两项软件著作

权已申请注销。

序号权利人登记号软件名称首次发表时间取得方式

1 深圳快读 2015SR229276 快约爱交友系统 2015.02.12 原始取得

2 深圳快读 2015SR228549 约爱神器 V 婚恋交友系统原始取得

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当

事方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

式使用；

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广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市快闪科技有限公司

股东全部权益价值项目评估报告

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行

为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 6 月 3 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：郑晓芳注册资产评估师：王爱柳

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一六年六月三日

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股东全部权益价值项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件；

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注册资产评估师承诺函

广东天龙油墨集团股份有限公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟发行股份购买资产所涉及的深

圳市快闪科技有限公司股东全部权益价值，以 2015 年 12 月 31 日为基

准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件

成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：郑晓芳

注册资产评估师：王爱柳

2016 年 6 月 3 日

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