证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2016-036
中航三鑫股份有限公司
关于子公司深圳三鑫光伏公司受让佛山清源公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概况
（一）投资背景
深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“深圳三鑫光伏”）是中航三
鑫股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股子公司深圳市三鑫幕墙工程有限
公司间接持有 84%股权的子公司，主要从事光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及
安装等业务。
广东汉能薄膜发电投资发展有限公司（以下简称汉能薄膜投资公司）为汉能
薄膜发电集团有限公司（股票代码 00566.HK）旗下企业之一，从事企业自有资
金投资及新材料技术开发服务、能源技术研究、太阳能发电等业务。汉能薄膜投
资公司通过其全资子公司广东汉能新能源发电投资有限公司（以下简称“汉能新
能源”）间接持有佛山清源新能源发电投资有限公司（以下简称“佛山清源”）、
宁波清源能源科技有限公司（以下简称“宁波清源”）的全部股权。
深圳三鑫光伏与佛山清源、宁波清源分别于 2014 年 3 月、2015 年 3 月就“一
汽大众汽车有限公司佛山工厂 10MWp 分布式光伏发电项目”（以下简称“佛山项
目”）和“宁波镇海百隆东方 2.86MW 分布式光伏发电项目”（以下简称“宁波项
目”）两个发电项目签署了工程协议，深圳三鑫光伏承接上述两个项目的设计、
采购、施工，目前两个项目均已施工完毕。
鉴于佛山清源、宁波清源均无法按协议约定按期向深圳三鑫光伏支付佛山清
源、宁波清源项目有关工程款，经深圳三鑫光伏与汉能薄膜投资公司及其子公司
友好协商，汉能薄膜投资公司及其相关子公司同意通过两种方式解决佛山清源和
宁波清源项目工程款事项：一是，部分工程款通过债权债务清偿方式解决；二是
汉能新能源以所持有的全资子公司佛山清源全部股权转让给深圳三鑫光伏。为了
解除上述工程项目产生的债权债务，双方将拟签署《股权转让协议》及配套文件。
根据公司章程和内控制度，本次董事会就深圳三鑫光伏受让汉能新能源所持
佛山清源所持股权事项进行审议。
（二）股权定价方法
佛山清源的股权转让价格将以经国有资产评估管理部门备案的佛山清源所
有者权益评估价值为依据，由交易各方协商确定。经各方协商，现已委托中联资
产评估集团有限公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，对佛山清源进行了整体
评估，佛山清源经评估的所有者权益价值为 1,893.52 万元人民币。该评估结果
尚需经国有资产评估管理部门备案。
（三）决策程序
公司五届二十一次董事会以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过《关于子公司深圳三鑫光伏公司受让佛山清源公司股权的议案》。
根据深交所《股票上市规则》，本次交易对手不属于关联方，不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况
公司名称：广东汉能新能源发电投资有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：30,000.00 万元人民币
注册时间：2013 年 09 月 22 日
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场规划设计楼层 29
层全层单元（自编楼层 30 层全层单元）
经营范围：企业自有资金投资;热力生产和供应;电子产品零售;技术进出口;
新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;科技中介服务;电子元器件批
发;电气设备零售;企业管理咨询服务;计算机零配件批发;科技项目代理服务;科
技项目招标服务;科技信息咨询服务;五金产品批发;软件零售;电气设备批发;工
程项目管理服务;安全技术防范产品零售;电工器材零售;能源管理服务;计算机
批发;建材、装饰材料批发;五金零售;节能技术咨询、交流服务;科技项目评估服
务;货物进出口（专营专控商品除外）;新材料技术转让服务;计算机零售;电子产
品批发;技术推广服务;节能技术开发服务;通信设备零售;节能技术转让服务;科
技成果鉴定服务;金属制品批发;新材料技术开发服务;能源技术研究、技术开发
服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;环保设备批发;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;投资管理服务;计算机零配件零售;太阳能发电;
三、标的公司基本信息
公司名称：佛山清源新能源发电投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：佛山市南海区叠南茶基新村 111 号四层 419 室
注册资本：3650 万人民币元
设立时间：2014 年 09 月 17 日
法定代表人：陈鸿彬
经营范围：利用自有资金进行光伏电站项目投资，能源管理服务；企业管理
服务，企业管理咨询服务；投资管理服务；工程项目管理服务；企业自有资金投
资；商品批发贸易；货物进出口、技术进出口；能源技术研究、技术开发服务；
技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服
务；新材料技术开发服务；分布式光伏发电、太阳能发电。
经营情况：佛山清源就“一汽大众汽车有限公司佛山工厂 10MWp 分布式光伏
发电项目”为一汽大众汽车有限公司佛山工厂提供光伏发电，电站已经于 2015
年 10 月并网发电。2016 年 4 月 30 日，佛山清源经审计总资产 10,831.44 万，
净资产 3571.27 万；2016 年 1 至 4 月累计营业收入 138.77 万，净利润-68.58
万。
四、拟签订的投资协议主要内容
1、股权转让价格：以经国有资产评估管理部门备案的佛山清源所有者权益
评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、支付方式：以债权债务抵销等非现金方式
3、生效条件：（1）经各方在协议上签字盖章，并且满足深圳三鑫光伏履行
完成内部决策程序； 2）佛山清源资产评估报告已经国有资产评估管理部门备案。
公司同意授权下属子公司经营管理层就上述股权转让签署股权转让协议及
所需的配套文件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权投资行为将降低有关债权形成坏账的风险，定价公允，不存在损害
公司中小股东的情形。佛山清源未来收入确定性较高，但其收入占公司整体营业
收入较低，不会对公司财务状况产生重大影响。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、佛山清源评估报告；
3、佛山清源审计报告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一六年六月十八日
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