天津鑫茂科技股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，作
为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、
尽责的态度，事前已预先认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于公司与西藏金杖投资有限公司签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案》等议案和资料，并听取了公司关于本次非公开发行股票
的相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下意见：
一、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方
案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合公司战略规划及发
展要求，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体
股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票前，西藏金杖投资有限公司（“西藏金杖”）持有
公司股份共计133,980,000股，持股比例为11.09%，为本公司控股股东。西藏金杖
作为本次发行对象，将以现金认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于公
司本次非公开发行股票实际数量的35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。该等关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东
权益的情形发生。
三、本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前
二十个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 18.11 元/股。鑫茂科技于
2016 年 1 月 21 日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了 2015 年度利润
分配预案，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 420,818,408 股为基数，
进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加
至 1,208,455,244 股。2016 年 2 月 17 日公司召开 2015 年度股东大会审议通过了
上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于 2016 年 2 月 25 日实施完毕，
因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04 元/股。本次非公开发
行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按
监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，西藏金杖接受公司根据竞价
结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进
行相应调整。
本次非公开发行的定价方式及原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规范性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
四、公司控股股东西藏金杖以现金认购公司本次非公开发行的股票，充分表
明了其对公司未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有
力保障，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交
易事项相关议案提交公司董事会审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事
需回避表决。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为天津鑫茂科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的事前认可意见之签字页）
独立董事签字：
赵曙明 冯加庆
孔爱国 黄娟
2016 年 6 月 16 日
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