证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2016-101
天津鑫茂科技股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于 2016 年 6 月 16 日以现场结
合通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由宋洁主席主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如
下决议：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，
拟向特定对象非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”），具体方案
如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行
股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 329,201,986 股（含 329,201,986 股），募集资金总
额不超过 198,838 万元（含 198,838 万元）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股
票数量将作相应调整。
在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价
情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）在内的不超
过 10 名特定对象。
西藏金杖拟认购公司本次非公开发行股票数量不低于公司本次非公开发行股票实
际数量的 35%。
除西藏金杖以外的本次非公开发行其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。除西藏金杖以外的其他单个认购对象及其
关联方和一致行动人合计认购股票数量不超过公司本次非公开发行股票实际数量的
30%。
具体发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国
证监会相关规定，根据询价情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定，最多不
超过 10 名（含 10 名）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司
股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 90%，即 18.11 元/股。鑫茂科技于 2016 年 1 月 21 日召开第六届董事
会第五十四次会议审议通过了 2015 年度利润分配预案，公司拟以截止 2015 年 12 月 31
日公司总股本 420,818,408 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增
20 股，转增后公司总股本增加至 1,208,455,244 股。2016 年 2 月 17 日公司召开 2015 年
度股东大会审议通过了上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于 2016 年 2
月 25 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04 元/股。本
次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，
将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，西藏金杖接受公司根据竞价结果所
确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次发行对象中，控股股东西藏金杖认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未
分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 198,838 万元（含 198,838 万元），
在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
一、 光通信产业项目 108,288 108,288
1、特种光纤产业化项目 69,961 69,961
2、光通信工程技术中心项目 30,331 30,331
3、营销管理网络建设项目 7,996 7,996
二、 IP 综合运营平台项目 90,550 90,550
1、IP 运营平台项目 79,490 79,490
2、大数据精准营销平台项目 11,060 11,060
合计 198,838 198,838
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通
过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司
可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会审议批准了《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等规定，公司就本次非公开发行制定了《天津鑫茂科技股份有限公
司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票数量不超过 329,201,986 股（含 329,201,986 股），募集资
金总额不超过 198,838 万元（含 198,838 万元），其中西藏金杖以现金认购公司本次非公
开发行股票数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的 35%，其他单个认购对象及
其关联方和一致行动人合计以现金认购公司本次非公开发行股票数量不超过公司本次
非公开发行股票实际数量的 30%。西藏金杖为公司的控股股东，因此，公司本次向西藏
金杖非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日《关于非公开发行股票涉及关联
交易的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 审议通过《关于公司与西藏金杖投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
为进行本次交易，公司与西藏金杖投资有限公司签署附条件生效的《天津鑫茂科技
股份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股
票之股票认购协议》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
监事会审议批准了公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》编制的《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，以及会
计师已就此出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 审议通过《关于制定<天津鑫茂科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予
投资者稳定回报，根据《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
的规定，公司制定了《天津鑫茂科技股份有限公司关于公司未来三年（2016—2018 年）
股东回报规划》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 审议通过《关于<天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
的相关防范措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）的要求，公司制定了《天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报的相关防范措施》，具体内容详见同日公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述 1-9 项议案尚需公司董事会提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
监 事 会
2016年6月16日
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