证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—025
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于收购常州华岳微创医疗器械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）经 2016 年 6 月 16
日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购常州华岳微创医疗器
械有限公司部分股权的议案》，同意使用自有资金以现金方式出资人民币 2,000
万元收购常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“华岳微创”或者“标的公
司”）20%股权。公司独立董事已发表独立意见，同意本次收购。华岳微创股东
会会议已审议通过本次交易且其原股东均已放弃同等条件下的优先受让权。
2016 年 6 月 16 日公司与徐林立、尚珍妹签订《股权转让协议》，公司拟收
购徐林立、尚珍妹合计持有的华岳微创 20%股权（以下简称“标的股权”），本次
收购的成交金额为 2,000 万元人民币。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）徐林立
徐林立先生，1983 年 1 月出生，中国国籍，系华岳微创控股股东及实际控
制人。
（二）尚珍妹
尚珍妹女士，1953 年 1 月出生，中国国籍，系华岳微创控股股东。
徐林立先生、尚珍妹女士与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—025
标的公司名称：常州华岳微创医疗器械有限公司
法人代表：杨一平
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2003 年 11 月 07 日
注册地址：常州武进国家高新技术产业开发区常武南路 525 号
经营范围：三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开
发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：徐林立持股 90%，尚珍妹持股 10%
（二）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 005538 号审计报
告，截至 2015 年 12 月 31 日，华岳微创的资产总额为 4,325 万元，应收款项总
额 2,618 万元，负债总额为 3,475 万元，净资产为 850 万元，实现主营业务收入
5,853 万元，净利润 336 万元。
截至 2016 年 5 月 31 日，华岳微创的资产总额为 3,150 万元，应收款项总额
1,699 万元，负债总额为 1,969 万元，净资产为 1,181 万元，实现主营业务收入
2,833 万元，净利润 331 万元。2016 年 1 月-5 月财务数据未经审计。
四、股权转让协议书的主要内容
2016 年 6 月 16 日公司与徐林立、尚珍妹签订《股权转让协议》，主要内容
如下：
（一）标的股权：由公司的原股东徐林立、尚珍妹将其持有的公司 2,000,000
元注册资本对应的股权转让给公司，其中：徐林立转让 1,800,000 元、尚珍妹转
让 200,000 元；每 1 元注册资本对应股权转让价格为 10 元，即公司按转让价格
总计出资 20,000,000 元受让公司 2,000,000 元注册资本对应的股权。股权转让完
成后，公司总计拥有标的公司 2,000,000 元的注册资本，占标的公司投资完成后
注册资本 10,000,000 元的 20%。
（二）定价依据及股权收购价格：基于具有证券期货业务资格的广东中广信
资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 141 号资产评估报告所确定的标
的股权的评估价值，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日标的公司股东全部权益的
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市场价值合计为人民币 10,253.56 万元，并经交易各方协商一致，标的股权的收
购价格为 2,000.00 万元。
（三）付款方式及资金来源：现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有
资金。
（四）付款时间
1、各方确认，公司在下列条件完成起 10 个工作日内，以现金方式向标的公
司原股东合计支付股权转让款 20,000,000 元的 50%即 10,000,000 元。
1.1 各方正式签署本协议，包括本协议项下所有附件内容；
1.2 标的公司按照本协议附件四《公司章程》修改章程并经标的公司所有股
东正式签署；
1.3 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
1.4 标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
2、各方确认，公司在标的公司工商变更登记手续已办理完毕，公司已成为
标的公司股东名册及工商部门记录的股东，占标的公司 20%的股权之日起 10 个
工作日内，以现金方式向原股东支付剩余的股权转让款 10,000,000 元。
（五）公司治理：本次交易完成后，标的公司董事会成员为 5 人，其中公司
有权提名 1 名董事。标的公司不设监事会，设监事 1 人，由公司提名。公司享有
作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司有权取
得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，公司有权向公司管理
层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
（六）避免同业竞争和竞业禁止：自签订《避免同业竞争协议》起，杨一平、
徐林立、尚珍妹保证不再从事以下经营范围内的相关业务：与任何与华岳微创研
发、生产、销售之产品构成竞争或构成潜在竞争产品，也不会直接或间接经营任
何与华岳微创经营的业务构成竞争或可能构成潜在竞争的业务，其中包括但不限
于血液透析浓缩液、血液透析干粉。
（七）业绩承诺
原股东承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年业绩，即 2016 年、2017
年及 2018 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后
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的净利润分别不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，若标的公司未能实现
上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差
额部分由原股东以现金方式向公司进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额。
（八）后续投资：各方同意本次股权转让完成起的六个月内，公司拟在条件
成熟的前提下按与本协议约定的相同投资估值继续向徐林立、尚珍妹收购标的公
司 40%的股权（“后续投资”），使公司届时累计持有的标的公司股份增加至 60%。
（九）协议生效：本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购后，华岳微创管理层不变，且不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次收购的目的和对公司的影响
围绕公司未来五年 2+4+6 战略发展规划，实现主要血透产品全产品线覆盖、
全区域覆盖，公司争取在全国包括东北、华北、华南、华东和华中等地区通过外
延收购和自建的模式建立血透耗材生产基地，打破血透耗材供应的地域限制，降
低成本。本次居于华东地区的收购加快了公司实现董事会制定的未来五年战略发
展规划进程。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次
对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次交易完成后，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财
务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
七、审批程序
（一）董事会意见
公司于 2016 年 6 月 16 日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于收购常州华岳微创医疗器械有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意
使用自有资金以现金方式出资人民币 2,000 万元收购华岳微创 20%股权。公司董
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事会认为本次收购的交易价格系基于大华会计师出具的“大华审字[2016]005538
号”的审计报告，广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 141
号资产评估报告确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公
平、公正的市场原则。
公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见，同意本次交易实施。根据《重
组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且不构成借壳上
市，无需提交中国证监会并购重组委审核。根据《公司章程》和《对外投资管理
制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2016 年 6 月 16 日召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于收购常州华岳微创医疗器械有限公司部分股权的议案》，监事会认为此次
交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次收
购不涉及关联交易，交易价格合理。
（三）独立董事的独立意见
华岳微创是目前华东地区生产和销售血液透析粉和血液透析浓缩液产品规
模较大的企业之一。华岳微创产品均符合国家及相关部门的市场准入要求，每年
均保持较快速度发展，同时积累了丰富的行业经验和品牌优势。该产品属于血液
透析耗材产品，符合公司快速进入血液透析行业的战略发展规划，这对推动公司
未来发展战略目标的实现具有重要意义。
公司本次使用自有资金收购华岳微创部分股权，履行了必要的审计、评估及
其他程序，与公司未来发展战略的实施计划不存在相互抵触的情形，不涉及损害
股东利益的情形。
公司第五届董事会第二十一次会议审议《关于收购常州华岳微创医疗器械有
限公司部分股权的议案》内容及程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们一致同意公司使用自有资金收购华岳微创 20%股权。
八、风险提示
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本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1 、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与徐林立、尚珍妹签订《股权转让协议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 005538 号审计报告；
5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 141 号资产
评估报告；
6、关于使用自有资金收购华岳微创股权的可行性研究报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 16 日
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