证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临 2016-016
辽宁时代万恒股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）本次非公
开发行股票数量不超过 6,800 万股（含此数，下同）。公司的关联方辽宁时代万恒控
股集团有限公司（以下简称“控股集团”）承诺认购本次发行股份的金额为人民币
50,000 万元。若 50,000 万元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作
为认购股数，由此导致认购金额不正好等于 50,000 万元，具体认购金额在（50,000
万元-1 股价格）至（50,000 万元+1 股价格）之间。
公司 2016 年 6 月 16 日召开的第六届董事会第二十二次会议（临时会议）已
审议通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。
公司本次非公开发行股票方案尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批
准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批
准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股集团在内的特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开
发行股票数量不超过 6,800 万股（含次数），其中，控股集团承诺认购本次发行股份
的金额为人民币 50,000 万元。若 50,000 万元除以发行价格得出的股数不为整数，那
么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于 50,000 万元，具体认购
金额在（50,000 万元-1 股价格）至（50,000 万元+1 股价格）之间。募集资金将在扣
1
除发行费用后用于高能锂离子动力电池项目。公司已于 2016 年 6 月 16 日与控股集
团签署了《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
控股集团为公司控股股东，为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
注册地址：大连市中山区中山广场 2 号
法定代表人：王忠岩
成立日期：1999 年 3 月 5 日
注册资本：10,800 万元
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和
代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，房地产中介服务，物业管理及服
务，汽车租赁服务，房地产开发及销售（仅限分支机构经营）。
2、股权控制关系
辽宁省人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产经营有限公司
100%
控股集团
3、最近三年主营业务和经营成果情况
控股集团的主营业务为进出口贸易、房地产开发和不动产经营，最近三年主要
经营指标如下：
单位：万元
2
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 156,201.78 141,783.96 164,633.92
净利润 -7,367.44 -6,881.34 4,441.90
4、最近一年简要财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华大连审字
【2016】25030045 号），控股集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 369,850.80
负债总计 248,424.12
所有者权益合计 121,426.68
项 目 2015 年度
营业收入 156,201.78
营业利润 -12,318.03
净利润 -7,367.44
项 目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 445.90
投资活动产生的现金流量净额 5,876.86
筹资活动产生的现金流量净额 8,016.91
期末现金及现金等价物余额 43,536.79
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过 6,800 万股，其中，控股集团承诺认购本次发
行股份的金额为人民币 50,000 万元。若 50,000 万元除以发行价格得出的股数不为整
数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等于 50,000 万元，具
体认购金额在（50,000 万元-1 股价格）至（50,000 万元+1 股价格）之间。拟募集不
超过 80,000 万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随之进行调整。
四、交易的定价政策及定价依据
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本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，即不低于
11.72 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
协议双方为：辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）和
辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
1、本次发行
甲方拟以非公开发行的方式向不超过 10 名的特定对象发行股票，其中乙方为已
确定的具体特定对象之一。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元/股。
发行数量为不超过 6,800 万股（含此数），乙方以现金认购。
本次发行价格不低于 11.72 元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，由
发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，
则本次发行价格定为本次发行底价。若定价基准日至本次发行期间，发行人发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
乙方承诺作为本次发行已确定的具体特定对象，接受第 2.3 条确定的本次发行
价格，认购本次发行股份的金额为人民币 50,000 万元。若 50,000 万元除以发行价格
得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致认购金额不正好等
于 50,000 万元，具体认购金额在（50,000 万元-1 股价格）至（50,000 万元+1 股价格）
之间。
2、交付认股价款
本合同生效后（即本合同第 16.2 条款所述的条件全部成就后），乙方应当在甲
方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知中确定的缴款时限内，一次性将全部认
股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、交付股票
4
在乙方将认股价款支付至甲方和保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的账
户之后，甲方及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登
记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4、限售期安排
乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
5、滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的
持股比例共同享有。
六、关联交易的目的及对公司影响
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于高能锂离子动力电池项目，实施高能
锂离子动力电池项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向锂离子电
池领域进军关键的第一步，对于公司意义重大：项目建成后将会成为公司重要的利
润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。公司将募集资金净
额全部投入该项目，解决该项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域
提供基础保证。控股集团参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了控股
集团对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步
提升公司未来的核心凝聚力。
七、该关联交易应当履行的审批程序
2016 年 6 月 16 日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议并通
过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董
事魏钢先生、邓庆祝先生和罗卫明先生回避了对该等议案的表决；独立董事对本次
关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议，并且，
在董事会审议该等议案时，全体独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：该关
联交易有利于巩固其控股地位，有利于支持公司业务发展，关联交易的程序安排符
合法律法规的规定，公开透明，符合公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公
司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事认真审核上述关联交易的相
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关文件后，同意上述事项提交董事会审议。
本次非公开发行股票尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证
监会核准。
八、备查文件
1、《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行股票的董事会决议》；
2、《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
3、《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交
易的事前认可意见》；
4、《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立
意见》。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 17 日
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