证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临 2016-014
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2016 年 6 月 13
日以书面和电子邮件方式发出召开第六届监事会第十一次会议（临时会议）的通
知，会议于 2016 年 6 月 16 日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席陆正海先生主持。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是
否符合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件进行了自查，经自
查，公司认为：
1、本次非公开发行股票的特定对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司
（以下简称“控股集团”）在内的不超过 10 名特定对象，除控股集团外，其他发
行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法
律、法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条
第一款之规定。
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2、本次非公开发行股票的发行底价为 11.72 元/股，不低于定价基准日（即
公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）
项之规定。
3、本次向控股集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；向其他发行对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元（含此数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额 99,945 万
元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）
项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
5、根据公司本次发行方案，本次发行后，控股集团仍为公司的控股股东，
辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）
项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资
格。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布
的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合
公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元/
股。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期
内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过 10 名特定对象。控股集
团为公司控股股东，是公司的关联方。
3
除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除控股集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 11.72 元/股。同时，
本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构
公开的规范性规章对最低认购价格的规定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价×90%
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本
次发行底价。
5、发行数量与认购金额
本次发行数量为不超过 6,800 万股（含此数）。在此范围内，董事会提请股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行时市场情况确定最终
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发行数量。
控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币 50,000 万元。若 50,000 万
元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致
认购金额不正好等于 50,000 万元，具体认购金额在（50,000 万元-1 股价格）至
（50,000 万元+1 股价格）之间。
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、限售期
控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；其他发行对象认购的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元（含此数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额 99,945 万元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司
将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前的滚存利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
10、发行决议有效期
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本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。关联股东控股集团需回避表
决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司与发行对象控股集团签订了附条件生效
的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，内容详
见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，控股集团参与公司 2016 年度非公开发行，
公司与发行对象控股集团签订了附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议》。
控股集团是公司的控股股东，持有公司 44.39%的股份，是公司的关联方，
因此本次发行构成关联交易。
公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并
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进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符
合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，
同意上述事项提交董事会审议。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东控股集团需回避表决。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议
案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公
司章程》等相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司监事会
2016 年 6 月 17 日
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