东海证券股份有限公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号核准，湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“友阿股份”）非公开发行
不超过14,218万股股票。东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东
海证券”）作为友阿股份非公开发行股票的保荐机构，认为友阿股份申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关
情况报告如下：
一、 发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称： Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 友阿股份
股票代码： 002277
法定代表人： 胡子敬
设立日期： 2004年6月7日
注册资本 本次发行前566,122,600元，本次发行后708,302,600元
注册地址及办公地址： 湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
董事会秘书： 陈学文
证券事务代表 杨娟
邮政编码： 410001
1
商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业
的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱
窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传活动；道路交通运
经营范围： 输及仓储服务；软件开发、信息系统设计、集成实施、运营
维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场
及配套服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
互联网地址： www.your-mart.cn
电子信箱： your.mart@hnmall.com
联系电话： 0731-82293541
联系传真： 0731-82280300
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、 简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,654,602,068.15 10,526,662,139.36 7,908,581,718.29 6,541,539,505.48
负债合计 7,489,588,057.14 6,749,897,911.97 4,387,715,724.96 3,454,437,185.78
所有者权益合计 4,165,014,011.01 3,776,764,227.39 3,520,865,993.33 3,087,102,319.70
归属于母公司所
3,362,415,679.56 3,232,946,594.09 2,965,761,848.62 2,669,722,763.24
有者权益合计
少数股东权益 802,598,331.45 543,817,633.30 555,104,144.71 417,379,556.46
2、 简要合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,777,916,693.90 6,237,841,449.10 6,044,989,943.18 6,075,210,764.96
营业利润 165,725,044.63 429,775,886.55 482,110,451.19 547,238,718.85
利润总额 165,686,462.87 418,357,885.54 471,704,220.25 545,613,172.21
净利润 111,448,386.47 300,770,616.56 335,087,469.08 408,577,784.67
归属于母公司所有
128,036,570.47 310,183,069.92 352,392,097.64 411,434,858.34
者的净利润
2
3、 简要现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-225,332,718.30 -907,868,591.38 -225,497,600.45 385,779,994.40
现金流量净额
投资活动产生的
-153,766,716.66 -1,447,809,076.94 -1,538,462,575.65 -765,759,479.44
现金流量净额
筹资活动产生的
621,806,978.96 2,270,379,483.39 940,553,358.40 653,506,710.64
现金流量净额
现金及现金等价
242,656,756.50 -85,304,901.12 -823,406,817.70 273,527,714.12
物净增加额
期末现金及现金
1,350,534,425.68 1,107,877,669.18 1,193,182,570.30 2,016,589,388.00
等价物余额
4、 主要财务指标
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
流动比率（倍） 1.01 0.91 0.80 1.01
速动比率（倍） 0.49 0.41 0.41 0.77
资产负债率（合并） 64.26% 64.12% 55.48% 52.81%
资产负债率（母公司） 61.28% 60.73% 54.71% 53.78%
应收账款周转率（次） 544.09 999.44 769.60 308.80
存货周转率（次） 2.43 2.62 4.09 6.92
归属于上市公司股东的
5.9394 5.7107 5.2444 4.7540
每股净资产（元/股）
扣除非经常性损益 基本 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
前每股收益（元/股） 稀释 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
扣除非经常性损益前加权
3.88% 10.01% 12.47% 16.81%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
后每股收益（元/股）
稀释 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
扣除非经常性损益后加权
3.87% 9.79% 12.33% 16.61%
平均净资产收益率
二、 申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票种类及面值
3
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
6 个月内向特定对象发行。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）142,180,000 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开
增发股票的金额不低于 1.67 亿元且不超过 5.0 亿元；参与追加认购投资者的最低
认购金额不受 1.67 亿元的限制。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为 5 名特定投资者，具体发行对象为：
序 发行价格
发行对象名称 认购股数（股）
号 （元/股）
1 创金合信基金管理有限公司 10.46 28,393,881
2 上银瑞金资本管理有限公司 10.46 35,277,246
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 10.46 43,021,032
4 东吴基金管理有限公司 10.46 35,372,848
5 财通基金管理有限公司 10.46 114,993
合计 142,180,000
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。
公司于 2016 年 5 月 3 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，即以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 566,122,600 股
4
为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），本次利润分配 56,612,260.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5 月
11 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 10.55 元/股调整为
不低于 10.45 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投
标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最
终确定本次发行的发行价格为 10.46 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
6、股份锁定期
本次认购的 5 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
（即新增股份上市首日）起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,487,202,800.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信息披露费用等）31,861,026.20
元，募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元。
9、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票所募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟
用于以下项目：
序 项目计划投资总额 使用募集资金投资
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 O2O全渠道运营平台项目 30,000 10,000
2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000
3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000
4 偿还银行借款和补充流动资金 — 45,000
总计 — 150,000
5
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将
通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位
后予以全额置换。
（二）发行对象的概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票认
购邀书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行
人与东海证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则
确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 10.46 元/股，发行股票数量 142,180,000 股，募集
资金总额为 148,720.28 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 14,218
万股；发行对象总数为 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 最终获配股数 获配金额
获配对象名称 限售期限（月）
号 （股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 28,393,881 296,999,995.26 12
2 上银瑞金资本管理有限公司 35,277,246 368,999,993.16 12
3 上海国泰君安证券资产管理有
43,021,032 449,999,994.72 12
限公司
4 东吴基金管理有限公司 35,372,848 369,999,990.08 12
5 财通基金管理有限公司 114,993 1,202,826.78 12
合计 142,180,000 1,487,202,800.00
其中创金合信基金管理有限公司以创金合信基金-宁波银行-定鑫 32 号资产管
理计划进行认购，上银瑞金资本管理有限公司以上银瑞金资本-上海银行-慧富 43
号资产管理计划进行认购，上海国泰君安证券资产管理有限公司以国泰君安证券
资管-宁波银行-国泰君安君享友阿集合资产管理计划，东吴基金管理有限公司以
6
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎
利 6020 号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6021 号资产管理计划进
行认购，财通基金管理有限公司以财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有
限公司、财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司、财通基金-兴业银
行-浙江厚道资产管理有限公司、财通基金-兴业银行-富春定增 766 号资产管理计
划、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金-工商银
行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金-招商银行-财通基金-富春管理
型定增宝 2 号资产管理计划进行认购。
2、发行对象的基本情况
（1）创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：人民币 1.7 亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理，中国证监
会许可的其他业务。
（2）上银瑞金资本管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币 13,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：龚德雄
7
注册资本：人民币 80,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（4）东吴基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 279 号
法定代表人：王炯
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004 年 9 月 2 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司和财通基
金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在
8
中国基金业协会进行了备案；上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海
国泰君安证券资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照
有关要求在中国基金业协会进行了备案。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行 5 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，无未来
交易安排。
（三）股本结构变动情况
本次非公开发行 142,180,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 142,180,000 20.07%
二、无限售条件的流通股 566,122,600 100.00% 566,122,600 79.93%
三、股份总数 566,122,600 100.00% 708,302,600 100.00%
三、 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
东海证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
9
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、 对发行人持续督导期间的工作安排
10
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
度 完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
人员利用职务之便损害发行人利益的内 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
控制度 与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 需经独董事发表意见并经董事会(或股东大
易发表意见 会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
易所提交的其他文件 要求和规定。
保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定，
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
资项目的实施等承诺事项 的实施等情况，并定期检查，督促发行人合
规、有效地使用募集资金，切实履行各项承
诺。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
项，并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
持续督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
构履行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
保荐代表人：王磊、郑颖怡
电话：021-20333546
传真：021-50783817
七、 保荐机构认为应当说明的其他事项
11
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
八、 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：友阿股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券股份有限公司愿意推荐友阿
股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
12
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
顾颖
保荐代表人：
王磊 郑颖怡
法定代表人：
朱科敏
东海证券股份有限公司
2016 年 06 月 17 日
13
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