湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二零一六年六月
湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行
了见证，并对相关事项进行了必要的核查，现就本次发行的发行过程和发行对象
合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意
见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得
的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
1
本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、
复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行
人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查
后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件
或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《管理办法》、《实施细则》等的要求对有关事项发表结论性意见，
仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所
提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五） 本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上
报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他用途。
2
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、 2015 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第四次临时会议审议通
过本次发行的相关议案。
2、 2015 年 4 月 24 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通
过本次发行的相关议案。
3、 2015 年 10 月 16 日，发行人召开第四届董事会第六次临时会议，审
议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公
开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>
的议案》、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015
年第四次临时股东大会的议案》等议案，对“定价基准日”、 “发行价格及定价
原则”及“发行数量与认购方式”进行调整。
4、 2015 年 11 月 6 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票发行方案的议案》等议案，对“定价基准日”、 “发行价格及定
价原则”及“发行数量与认购方式”进行调整。
5、 2015 年 12 月 9 日，发行人召开第四届董事会第七次临时会议，审议
通过《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公
司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于确认本
次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的
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议案》等议案，同意友阿控股不再参与认购并与其终止附条件生效的股份认购协
议，并对本次非公开发行 A 股股票的方案进行确认。
6、 2015 年 12 月 25 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，同意
通过《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行 A 股股票的议案》等议案，
同意友阿控股不再参与认购并与其终止附条件生效的股份认购协议，并对本次非
公开发行 A 股股票的方案进行了确认。
（二）中国证监会的核准
2016 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337 号），核准本次发行，核准
发行人非公开发行不超过 14,218 万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，
符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
二、 发行人的主体资格
1、 发行人系经国家商务部以“商资批[2004]246 号文”《商务部关于同
意设立家润多商业股份有限公司的批复》以及“商资批[2004]582 号文”《商务部
关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，由友阿控股、香
港燕麟莊有限公司(LOYALION LIMITED)、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房
地产开发有限公司、凤凰古城旅游有限责任公司共同发起设立，于 2004 年 6 月
7 日在湖南省工商局注册登记并成立的股份有限公司。
2、 2009 年 6 月 26 日，经中国证监会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]580 号）核准，发行人向
社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股。
3、 发行人现持有湖南省工商局核发的注册号/统一社会信用代码为
914300007632582966 的《企业法人营业执照》，住所：湖南省长沙市芙蓉区八一
路 1 号；法定代表人：胡子敬；注册资本：56612.26 万元；公司类型：上市股份
有限公司；经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐
业的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；在灯箱、橱窗、互联网媒介上
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为客户策划、制作宣传活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系统设
计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；动产及不动产的租赁；滑雪场
及配套服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、 本所的审慎核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
5、 发行人的股票现在深交所依法上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的上市公司，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的发行过程
（一）保荐与承销
根据发行人与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签订的《关
于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，由东海证券担任本次发行的
保荐人和主承销商。
根据发行人与东海证券、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正
证券”）签订的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）之联席主承销协议》，由
东海证券、瑞信方正证券（以下合称“联席主承销商”）担任本次发行的联席主
承销商。
（二） 认购邀请
1、首轮认购邀请情况
发行人与联席主承销商于 2016 年 5 月 12 日共同以电子邮件方式或邮政特快
专递向发行人的前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10
家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的 62 名投
资者共计 117 名投资者发出《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖南友谊阿波罗商业股份
5
有限公司非公开发行股票申购报价单（ 以下简称“《申购报价单》”）等文件。
上述 117 家投资者包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保
险机构 5 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资
者 62 家，以及截至 2016 年 5 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（剔除控股股东、
实际控制人或其控制的关联方和董事、监事及高级管理人员、联席主承销商及其
关联方后的前 20 名股东）。
2、追加认购邀请情况
2016 年 5 月 17 日 12:00 投资者的申购报价（以下简称“首轮认购”）结束
后，经发行人与联席主承销商统计，根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》
中的配售原则，确定发行价格为 10.46 元/股。发行数量和募集资金均未达到本次
发行数量和募集资金的上限。
鉴于获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且有效认购股数
未达到拟发行股数，有效认购家数不超过 9 家，按照《认购邀请书》的规定，
若有效申购金额总额不足 150,000 万元时，则以序号第 9 的有效申购（不足 9 个
时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足
额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足的再向
已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不足时可引入其
他投资者。追加认购金额不受最低申购金额 1.67 亿元的限制，认购人总数不超
过 9 名。若仍未足额发行，将按最终确定的价格及追加后的认购总量缩量发行本
次股票。
依据上述规则，发行人与联席主承销商协商决定启动追加认购程序。2016
年 5 月 18 日，发行人与联席主承销商启动了追加认购程序（以下简称“追加认
购”），以首轮认购确定的价格即 10.46 元/股向投资者继续征询认购意向。
2016 年 5 月 18 日，发行人与联席主承销商以询价确定的价格 10.46 元/股先
向首轮申购报价已获配投资者征询追加认购意向，不足的于 2016 年 5 月 19 日向
2016 年 5 月 12 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，
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征询追加认购意向以按照与发送首次认购邀请相同的发送方式向投资者发送《湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 以下简称《追
加认购邀请书》）及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票追加申
购单》（以下简称《追加申购单》）。
本所律师认为，发行人和联席主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》
及《追加认购邀请书》《追加申购单》的内容、发送方式符合《实施细则》的相
关规定，合法、有效；《认购邀请书》《追加认购邀请书》的发送对象符合有关
法律法规的相关规定和发行人相关股东大会决议内容。
（三）申购报价
1、首轮申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即 2016 年 5 月
17 日 9:00~12:00），截至申购报价结束时，东海证券共收到 3 家投资者以现场送
达的方式送达的《申购报价单》。
2、追加申购报价
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间（即 2016 年
5 月 30 日 13:00~15:00），截至申购报价结束时，东海证券共收到 1 家投资者以现
场送达的方式、2 家投资者以传真方式送达的《追加申购单》。
经联席主承销商和本所律师的共同核查确认：创金合信基金管理有限公司、
东吴基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无
需缴纳申购保证金，其余投资者均在《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》规
定的有效申报时间内，按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，上述投
资者的申购报价或追加申购均为有效申购。
申购簿记数据统计情况如下：
序 申购价格 有效申购价格 有效申购金额
发行对象名称 申购金额(元）
号 (元/股) （元/股） （元）
7
上银瑞金资本管理有限
1 10.48 369,000,000.00 10.48 369,000,000.00
公司
10.53 297,000,000.00 10.53 297,000,000.00
创金合信基金管理有限
2 10.51 297,000,000.00 10.51 297,000,000.00
公司
10.49 297,000,000.00 10.49 297,000,000.00
上海国泰君安证券资产
3 10.46 450,000,000.00 10.46 450,000,000.00
管理有限公司
4 东吴基金管理有限公司 10.46 370,000,000.00 10.46 370,000,000.00
兴业全球基金管理有限
5 10.46 52,700,000.00 10.46 52,700,000.00
公司
6 财通基金管理有限公司 10.46 60,500,000.00 10.46 60,500,000.00
据此，本所律师认为，以上有效申购之《申购报价单》或《追加申购单》
符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的发
行过程合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法
律、法规、规范性文件的规定。
四、 本次发行的发行结果及验资
（一）发行对象、发行价格和发行数量
根据发行人 2015 年第五次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次非
公开发行股票的价格不低于定价基准日（发行人第四届董事会第六次临时会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 19 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即不低于 10.55 元/
股。如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。发行人于 2016 年
5 月 11 日将 2015 年年度股东大会通过的 2015 年度利润分配方案实施完毕，实
施完毕后，发行价格调整为不低于 10.45 元/股。
发行人和联席主承销商根据有效的《申购报价单》及“认购价格优先、认购
金额优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次次非公开发行的价格为 10.46
8
元/股，发行股数为 142,180,000 股，募集资金总额为 1,487,202,800.00 元。
根据发行人 2015 年第五次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发
行的发行对象为不超过 9 名特定投资者。发行人与联席主承销商以价格优先、金
额优先和时间优先的原则为基础，共同协商确定了 5 家发行对象，具体发行对象
及配售情况如下：
认购价格 最终获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（元/股） （股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 10.46 28,393,881 296,999,995.26
2 上银瑞金资本管理有限公司 10.46 35,277,246 368,999,993.16
3 上海国泰君安证券资产管理
10.46 43,021,032 449,999,994.72
有限公司
4 东吴基金管理有限公司 10.46 35,372,848 369,999,990.08
5 财通基金管理有限公司 10.46 114,993 1,202,826.78
合计 142,180,000 1,487,202,800.00
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、发行股份总
数、各发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定和发行人相关股东大会决议内容。
（二）发行对象的合规性
经核查，本次非公开发行的发行对象合规性的情况如下：
本次非公开发行的发行对象为符合证监会规定的除控股股东或其控制的关
联人、董事、监事和高级管理人员之外的发行人前 20 名股东、证券投资基金、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资
者、证券公司和其他符合规定的投资者。证券投资基金以基金管理公司为单位进
行认购。
参与本次非公开发行的各发行对象均在提交《申购报价单》或《追加申购单》
中作出如下承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构
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及人员存在关联关系的关联方。并承诺配合承销商对我方的身份进行核查。”
根据询价结果，本所律师和联席主承销商对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方
均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。上
述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
根据询价结果，本所律师和联席主承销商对本次非公开发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金进行核查。经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私
募基金的备案。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《实施细则》、《发行办法》
和《管理办法》 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）缴款及验资
1、发出《缴款通知书》及《认购协议》
2016 年 6 月 1 日，发行人以电子邮件的方式向 5 名获得配售股份的投资者
发出《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》《湖
南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，通知该 5 名
投资者按规定于 2016 年 6 月 3 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）
指定的收款账户，截至 2016 年 6 月 3 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已
足额缴纳认股款项。
本所律师认为，发行人向认购对象发送的《缴款通知书》及《认购协议》
内容符合相关法律、法规及规范性的规定，合法、有效。
2、验资
10
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 6 日出具《验资报
告》（众环验字(2016)230005 号）。经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，东海证券
已收到共 5 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾肆亿捌仟柒佰贰拾万贰
仟捌佰元整（￥1,487,202,800.00 元）。投资者认购的总股数为 142,180,000 股，
每股发行价格为 10.46 元。
2016 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）东海证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 6 日出具《验
资报告》（CHW 证验字[2016]0038 号）。经审验，截至 2016 年 6 月 6 日止，发行
人本次实际已发行人民币普通股（A 股 142,180,000 股，每股 10.46 元，募集资
金总额为 1,487,202,800.00 元，扣除总发行费用 31,861,026.20 元，募集资金净额
为人民币 1,455,341,773.80 元，其中计入股本人民币 142,180,000.00 元，计入资
本公积——股本溢价人民币 1,313,161,773.80 元。
据此，本所律师认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》、《发行办法》
及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人
具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结
果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非
公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负 责 人：
（盖章） 丁少波
经办律师：
邹 棒
吕 杰
签署日期： 2016 年 6 月 8 日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
网站：www.qiyuan.com
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