滨江集团:关于与杭州品茗安控信息技术股份有限公司签署《股份认购协议》的公告

来源:深交所 2016-06-17 00:00:00
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证券代码:002244 证券简称:滨江集团 公告编号:2016-062

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于与杭州品茗安控信息技术股份有限公司签署《股份

认购协议》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确

和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2016

年 4 月 25 日和 2016 年 5 月 16 日召开第三届董事会第六十六次会

议和 2015 年年度股东大会,上述会议审议通过了《关于使用自有资

金进行风险投资的议案》,同意公司(含合并报表范围内下属子公司,

下同)在不影响公司正常生产经营的情况下,使用不超过人民币 60

亿元(含 60 亿元)的自有资金进行风险投资,使用期限自 2015 年

年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大

会前,该额度可以循环使用。公司股东大会授权公司管理层在上述额

度及期限内具体组织实施投资事宜。公司独立董事对公司使用自有资

金进行风险投资发表了同意意见,公司保荐机构中信证券股份有限公

司对公司使用自有资金进行风险投资无异议。有关上述事项的具体内

容详见公司《第三届董事会第六十六次会议决议公告》(2016-032

号)、《关于使用自有资金进行风险投资的公告》(2016-038 号)

和《2015 年年度股东大会决议公告》(2016-052 号)。

根据公司上述董事会和股东大会决议,公司全资子公司杭州滨创

股权投资有限公司(以下简称“滨创公司”或“甲方”)于 2016 年

1

6 月 16 日与杭州品茗安控信息技术股份有限公司(以下简称“品茗

股份”或“乙方”)签署《股份认购协议》,现将有关情况公告如下:

一、本次投资情况概述

滨创公司将以现金方式出资 1530 万元人民币,以每股 45 元人

民币价格认购品茗股份定向发行的 34 万股股份。本次投资的资金来

源为公司自有资金。

本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

品茗股份是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限

公司,股票简称:品茗股份,股票代码:836188。品茗股份基本情况

如下:

名称:杭州品茗安控信息技术股份有限公司

类型:股份有限公司(非上市)

住所: 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座

法定代表人:莫绪军

注册资本:1000 万元

成立日期:2011 年 7 月 11 日

经营范围:服务:计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产

品、通信产品的技术开发、技术服务、成果转让;批发、零售:计算

机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品;其他无需报

经审批的一切合法项目。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

2

品茗股份 2014 年度及 2015 年度主要财务数据(单位/元):

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 50770451.16 32423857.12

净利润 15950563.81 906216.40

总资产 38114009.98 20852107.28

净资产 26125790.85 4778735.07

公司与品茗股份不存在关联关系。

三、《股份认购协议》的主要内容

1、合同主体

甲方:杭州滨创股权投资有限公司

乙方:杭州品茗安控信息技术股份有限公司

2、认购方式及支付方式

认购方式:投资者以现金方式认购公司本次发行的股票;

支付方式:在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间

经公司董事会、股东大会对本次股票发行方案通过并由协议各方

签字盖章之日起生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件:

合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议

批准后生效外,未约定任何附带的保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排:

合同中未约定任何自愿限售安排。

6、估值调整条款:

合同中未约定任何估值调整条款。

3

7、合同第八条“违约及其责任”约定:

“1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或

不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本

协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法

律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有

权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔

偿。

3、本协议签署后,甲方未能按照乙方未来在全国股转系统平台

(www.neeq.com.cn)上公告的定向发行股份认购办法的规定的付款

期限、付款金额及时足额向乙方支付认购资金的,乙方有权终止本协

议,甲方按照本协议约定认购金额的 30%承担违约责任。

4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的原因,导致认购对象最终认购数量与

乙方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的,乙方将不承

担发行不足的责任,不视为乙方违反本协议的约定。乙方将依据实际

发行的股票数量来调整最终向认购对象发行的股票数量。

5、除本协议另有约定外,任何一方违反本协议中约定的承诺与

保证的,应当赔偿守约方的实际经济损失。”

四、公司风险投资的相关风险控制措施

4

1、公司将加强与外部机构的合作,必要时,可以聘请经验丰富

的人员为公司相关投资提供咨询服务,为投资决策的合理性、科学性

提供合理化建议。

2、公司通过建立《风险投资管理制度》,健全风险投资内部控

制制度,对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管

理和信息披露等内容做出规定。

3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展

情况,一旦发现或判断有不利因素时,将及时采取相应的保全措施,

控制投资风险。

4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段,来控制投

资风险的非系统性风险。

五、本次投资的目的、风险和对公司的影响

本次投资符合公司以房地产为主体,以服务业和金融投资为两翼

的“一体两翼”发展战略。公司在保持房地产业务平稳发展的基础上

进行对外投资,本次投资不会影响公司房地产业务的发展。本次投资

退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影

响,需遵守相应协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

本次投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

六、其它说明

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动

资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二

个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款

后的十二个月内。

5

公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂

时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不

将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

1、股份认购协议。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一六年六月十七日

6

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