证券代码:002244 证券简称:滨江集团 公告编号:2016-062
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于与杭州品茗安控信息技术股份有限公司签署《股份
认购协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2016
年 4 月 25 日和 2016 年 5 月 16 日召开第三届董事会第六十六次会
议和 2015 年年度股东大会,上述会议审议通过了《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》,同意公司(含合并报表范围内下属子公司,
下同)在不影响公司正常生产经营的情况下,使用不超过人民币 60
亿元(含 60 亿元)的自有资金进行风险投资,使用期限自 2015 年
年度股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大
会前,该额度可以循环使用。公司股东大会授权公司管理层在上述额
度及期限内具体组织实施投资事宜。公司独立董事对公司使用自有资
金进行风险投资发表了同意意见,公司保荐机构中信证券股份有限公
司对公司使用自有资金进行风险投资无异议。有关上述事项的具体内
容详见公司《第三届董事会第六十六次会议决议公告》(2016-032
号)、《关于使用自有资金进行风险投资的公告》(2016-038 号)
和《2015 年年度股东大会决议公告》(2016-052 号)。
根据公司上述董事会和股东大会决议,公司全资子公司杭州滨创
股权投资有限公司(以下简称“滨创公司”或“甲方”)于 2016 年
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6 月 16 日与杭州品茗安控信息技术股份有限公司(以下简称“品茗
股份”或“乙方”)签署《股份认购协议》,现将有关情况公告如下:
一、本次投资情况概述
滨创公司将以现金方式出资 1530 万元人民币,以每股 45 元人
民币价格认购品茗股份定向发行的 34 万股股份。本次投资的资金来
源为公司自有资金。
本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
品茗股份是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限
公司,股票简称:品茗股份,股票代码:836188。品茗股份基本情况
如下:
名称:杭州品茗安控信息技术股份有限公司
类型:股份有限公司(非上市)
住所: 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座
法定代表人:莫绪军
注册资本:1000 万元
成立日期:2011 年 7 月 11 日
经营范围:服务:计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产
品、通信产品的技术开发、技术服务、成果转让;批发、零售:计算
机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产品;其他无需报
经审批的一切合法项目。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
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品茗股份 2014 年度及 2015 年度主要财务数据(单位/元):
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 50770451.16 32423857.12
净利润 15950563.81 906216.40
总资产 38114009.98 20852107.28
净资产 26125790.85 4778735.07
公司与品茗股份不存在关联关系。
三、《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体
甲方:杭州滨创股权投资有限公司
乙方:杭州品茗安控信息技术股份有限公司
2、认购方式及支付方式
认购方式:投资者以现金方式认购公司本次发行的股票;
支付方式:在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
经公司董事会、股东大会对本次股票发行方案通过并由协议各方
签字盖章之日起生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件:
合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议
批准后生效外,未约定任何附带的保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排:
合同中未约定任何自愿限售安排。
6、估值调整条款:
合同中未约定任何估值调整条款。
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7、合同第八条“违约及其责任”约定:
“1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法
律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有
权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔
偿。
3、本协议签署后,甲方未能按照乙方未来在全国股转系统平台
(www.neeq.com.cn)上公告的定向发行股份认购办法的规定的付款
期限、付款金额及时足额向乙方支付认购资金的,乙方有权终止本协
议,甲方按照本协议约定认购金额的 30%承担违约责任。
4、因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司的原因,导致认购对象最终认购数量与
乙方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的,乙方将不承
担发行不足的责任,不视为乙方违反本协议的约定。乙方将依据实际
发行的股票数量来调整最终向认购对象发行的股票数量。
5、除本协议另有约定外,任何一方违反本协议中约定的承诺与
保证的,应当赔偿守约方的实际经济损失。”
四、公司风险投资的相关风险控制措施
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1、公司将加强与外部机构的合作,必要时,可以聘请经验丰富
的人员为公司相关投资提供咨询服务,为投资决策的合理性、科学性
提供合理化建议。
2、公司通过建立《风险投资管理制度》,健全风险投资内部控
制制度,对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管
理和信息披露等内容做出规定。
3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展
情况,一旦发现或判断有不利因素时,将及时采取相应的保全措施,
控制投资风险。
4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段,来控制投
资风险的非系统性风险。
五、本次投资的目的、风险和对公司的影响
本次投资符合公司以房地产为主体,以服务业和金融投资为两翼
的“一体两翼”发展战略。公司在保持房地产业务平稳发展的基础上
进行对外投资,本次投资不会影响公司房地产业务的发展。本次投资
退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影
响,需遵守相应协议约定,相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
本次投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。
六、其它说明
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二
个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款
后的十二个月内。
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公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不
将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、备查文件
1、股份认购协议。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一六年六月十七日
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