华泰联合证券有限责任公司
关于焦作万方铝业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016 年 6
月 1 日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日起实施）的相关规定，
对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原
因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重组基本情况
公司于 2016 年 3 月 1 日披露了《关于筹划重大事项股票停牌公告》，公告公
司第一大股东正在筹划股权转让事项及公司筹划后续重大事项，经公司申请，公
司股票自 2016 年 2 月 29 日开市起停牌。公司于 2016 年 3 月 5 日、3 月 12 日分
别披露了《股票停牌进展公告》，于 2016 年 3 月 18 日披露了《关于重大资产重
组停牌公告》，确认本次停牌的重大事项为重大资产重组事项。2016 年 4 月 15
日，公司披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。此后，因
本次重组交易结构复杂，公司于 2016 年 5 月 25 日召开 2016 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并于
2016 年 5 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
根据该公告，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公
司股价异常波动，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公
司股票自 2016 年 5 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，即预计在
2016 年 8 月 26 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。停牌期间，公司根
据相关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告，具体详见巨
潮资讯网公司相关公告。
1
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
公司本次重大资产重组的交易对方为北京忠旺汇智科技发展有限公司（以下
简称“忠旺汇智”）或其关联方，交易对方拟收购公司第一大股东西藏吉奥高投资
控股有限公司（以下简称“西藏吉奥高”）所持公司 17.56%的股份，并向上市公
司注入境外铝加工行业优质资产。忠旺汇智组织相关中介机构对上市公司开展了
尽职调查等工作，并就本次重大资产重组拟采用的交易方案与上市公司和各中介
机构进行了反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事
项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对上市公司的尽职调查及本次重大资产重组方案的论证工作，
并核查上市公司披露的重大资产重组进展公告，华泰联合证券认为，截至忠旺汇
智向上市公司发出《关于终止实施对焦作万方铝业股份有限公司重大资产重组的
函》之日，公司股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。
三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性
忠旺汇智原计划通过参与西藏吉奥高所持焦作万方 17.56%的股份在淘宝网
司法拍卖平台的强制拍卖，取得上市公司 17.56%的股份，成为上市公司第一大
股东，并向上市公司注入境外铝加工行业优质资产。
2016 年 5 月 28 日，公司披露了《关于法院撤回拍卖的公告》，焦作市中级
人民法院决定撤回对西藏吉奥高所持焦作万方 211,216,238 股股份的拍卖。忠旺
汇智知悉上市公司第一大股东将发生变更，且第二大股东不同意实施忠旺汇智提
议的重大资产重组，鉴于上述重大不确定性因素，同时，考虑到深交所于 2016
年 5 月 27 日发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
的相关规定，预计难以在规定停牌时间内完成本次重组的必要工作。因此，为保
护上市公司中小股东的利益，2016 年 5 月 30 日，忠旺汇智向上市公司发出《关
于终止实施对焦作万方铝业股份有限公司重大资产重组的函》，决定终止本次重
大资产重组。
鉴于忠旺汇智已决定终止本次重大资产重组，华泰联合证券认为，上市公司
与忠旺汇智之间的交易最终未能达成一致，公司终止本次重大资产重组是正常的
2
交易行为，具有商业合理性。
（以下无正文）
3
首页
微信公众号
证券之星APP
