四川伦典律师事务所** **关于成都天兴仪表股份有限公司二○一五年度股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0 一五年度股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份
有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派曾志勇、金杰
律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2015 年度股东大
会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大
会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议
人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第七届董事会第七次（临时）会议决议
召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2016 年 5 月 27 日、5 月 28 日公司董事会分别在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《关于召开 2015
年度股东大会的通知》和《关于召开 2015 年度股东大会补充更正公
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告》（以下简称《本次股东大会通知》。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况
（包括会议时间、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、股
权登记日）、会议审议事项、会议登记方法等内容，符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、2016 年 6 月 12 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资迅网上刊载了《关于召开 2015 年度股东大会的提
示性公告》。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合
《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求
于 2016 年 6 月 16 日下午 14：00－16：30 在公司办公楼三楼会议室
召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票
时间为 2016 年 6 月 15、16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
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进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 16 日的 9：30 至 11：30、13：
00 至 15：00，即 2016 年 6 月 16 日的股票交易时间；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 15 日 15：
00 至 2016 年 6 月 16 日 15：00 的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络
投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 16 人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016
年 6 月 7 日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份
89013312 股，占公司有表决权股份总数的 58.8712%。
2、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员
名单，天兴仪表的 7 名董事、3 名监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，天兴仪表的 4 名高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
1、本次股东大会审议的议案为：(1)《2015 年度董事会工作报
告》；(2)《2015 年度监事会工作报告》；(3)《2015 年度财务报告》；
(4)《2015 年度利润分配预案》；(5)《2015 年年度报告及年度报告摘
要》；（6）《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；（7）《关于公
司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；（8）《关于变更公司注册地
址及修改<公司章程>的议案》。
2、在本次股东大会上，天兴仪表董事会、监事会分别向股东大
会作了 2015 年年度工作报告；独立董事向股东大会作了 2015 年年度
述职报告，已对《2015 年度利润分配预案》《关于公司 2016 年度日
常关联交易预计的议案》事前认可并发表了独立意见。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会
通知》一致，独立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2016 年 5 月 27 日在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大
会召开 10 日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时
提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）、本次股东大会的现场表决：
1、出席本次股东大会现场会议的股东，共持有 89013312 股具有
表决权的股份。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股
东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、本次股东大会现场会议在对《关于公司 2016 年度日常关联交
易预计的议案》进行表决时，同天兴仪表有关联关系的股东成都天兴
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仪表（集团）有限公司回避了该议案的表决。
4、本次股东大会现场会议对各项提案进行表决前，已推举二名
股东代表参加计票和监票。本次股东大会现场会议对各项提案进行表
决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一
审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票
人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的
网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代
理人共计 21 人，代表股份 96426273 股，占公司有表决权股份总数的
63.7740%。
（四）、各项议案的表决情况如下：
1、议案一《2015 年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
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2、议案二《2015 年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
3、议案三《2015 年度财务报告》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
4、议案四《2015 年度利润分配预案》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
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股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
5、议案五《2015 年年度报告及年度报告摘要》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
6、议案六《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
7、议案七《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
8、议案八《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 96426273 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000%。
中小股东的表决情况：同意 7424273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000%。
表决结果：通过
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
8
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1、出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣
布表决结果。
2、涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。
3、各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式三份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二
0 一五年度股东大会见证律师事务所负责人和见证律师签字页）
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负责人：曾志勇
见证律师：曾志勇、金杰
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