证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-51
中化岩土工程股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年6月16日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司
会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为：2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00。
会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东或代理人共13人，代表股份1,143,415,341股，占公司总股
本的65.4315％。其中：
（1）出席现场会议的股东或代理人共9人，代表股份1,143,272,892股，占公司
总股本的65.4233％。
（2）通过网络投票的股东共4人，代表股份142,449股，占公司总股本的0.0082％。
（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东10人，代表股份
180,367,449股，占公司总股份的10.3215％。其中：通过现场投票的股东6人，代表
股份180,225,000股，占公司总股份的10.3133％。通过网络投票的股东4人，代表股
份142,449股，占公司总股份的0.0082％。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.2 交易标的
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.3 交易价格
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.4 支付方式
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.5 股票发行种类和面值
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.6 股票发行方式及发行对象
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.7 发行价格与定价依据
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.8 发行数量
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.9 锁定期安排
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.10 上市地点
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.11 标的资产期间损益安排
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.12 盈利预测补偿和业绩奖励
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.3 本决议有效期
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议
案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供
服务的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿
协议的补充协议的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
12、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评
估报告的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
13、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
14、审议通过《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实
际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案》
表决结果：同意 1,143,272,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9875％；
反对 142,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0125％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,225,000 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9210％；反对 142,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0790％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
16、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果： 同意 1,143,274,992 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9877％；
反对 140,349 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0123％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东的表决情况：同意 180,227,100 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9222％；反对 140,349 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0778％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案获得有表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2016年第二次临时
股东大会法律意见书。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016年6月16日
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