太平洋证券股份有限公司
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年六月
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本财务顾问”）
作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”、“上市公司”、
“公司”）以现金购买或应收账款、预付账款等资产置换公司控股股东控制的其
他企业的股权（“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获
悉华泽钴镍终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资
产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016年3月1日，华泽钴镍发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，筹划重
大资产重组事项，即公司拟以现金购买或应收账款、预付账款等资产置换公司控
股股东控制的其他企业的股权，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资
者的利益，避免公司股价异常波动，公司进行股票停牌。
公司于2016年3月3日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月22日及2016
年3月29日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年3月31日，由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多个
相关主体的沟通工作，且拟置入的资产规模较大，所涉及的尽职调查、审计、评
估等工作量较大且目前尚未完成，公司申请延期复牌，并发布了《关于筹划重组
停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司于2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日及2016年4月27日发
布了《重大资产重组进展公告》。
2016年5月5日，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在
进一步协商沟通中，相关中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌，并发布了《重大资产
重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告公告》。
公司于2016年5月12日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年5月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。由于本次重大资
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产重组工作量大且复杂，经审慎评估，公司预计无法按照原承诺在2016年6月2
日前披露重大资产重组预案（或报告书）并股票复牌。公司第八届董事会第三十
一次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，
公司拟申请自2016年6月3日开市起公司股票继续停牌，并预计自停牌首日起累计
不超过6个月。该议案尚需经股东大会审议通过后实施。
公司于2016年5月19日、2016年5月26日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年6月2日，公司发布了《2016年第三次临时股东大会决议公告》，股东
大会表决未通过《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。
2016年6月3日，公司发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停
牌的的公告》。
二、本次重大资产重组终止的原因
2016年6月2日，华泽钴镍召开股东大会并审议《关于继续筹划重大资产重组
暨公司股票延期复牌的议案》。该事项系关联交易事项，表决时关联股东王辉、
王涛回避表决。
表决结果：同意8,949,565股，占有效投票的8.47%；反对95,018,848股，占
有效投票的89.97 %；弃权1,644,860股，占有效投票的1.56%。其中出席会议的
持有5%股份以下的股东表决情况：同意8,949,565股，占持有5%股份以下有效投
票的17.22%；反对41,364,684 股，占持有5%股份以下有效投票的79.61%；弃权
1,644,860股，占持有5%股份以下有效投票的3.17%。
该议案为特别表决事项，表决结果同意票未达到出席会议有表决权股东（包
括股东代理人）所持表决权2/3以上，该提案未获表决通过。
因此，华泽钴镍终止本次重大资产重组。
三、独立财务顾问对于该事项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
华泽钴镍本次重大资产重组事项停牌期间披露的本次重大资产重组信息真
实，重大重组事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客
观事实。华泽钴镍终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
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理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有
限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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