中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层，邮编 100027
5th Floor, Building C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC
电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2016】第 0183 号
致：北京京城机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《北
京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市
康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简
称“京城股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2016 年 6 月 16 日召开的
京城股份 2015 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见
书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及本所经办律师同意将本《法
律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对京
城股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法
律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
1、本次会议的召集
公司董事会于 2016 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）等相关媒体上以公告方式发出北京京城机电股份有限公司
关于召开 2015 年年度股东大会的通知，并于 2016 年 5 月 26 日在前述媒体公告
了关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告。根据上述通知及公告，公司
2015 年年度股东大会拟定于 2016 年 6 月 16 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会
议，并已对本次会议的议案进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议的表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议于 2016 年 6 月 16 日上午 9 点 30 分在北京市朝阳区东三环中路 59
号京城机电大厦 23 层会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 6 月 16 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的股
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项均与公告内容
一致。本次会议的股权登记日：2016 年 5 月 16 日。本次会议现场会议由董事长
王军先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
2
法律意见书
二、出席本次会议的人员资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2016 年 5
月 16 日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H 股股东，均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
2、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 8 名，代表股份 185,622,887 股，占公司股本总额的 43.99%。
3、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投
票平台参加网络投票的股东共 3 名，代表公司有表决权股份 731000 股，占公司
股份总数的 0.17%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交
易所信息网络有限公司验证其股东资格。
综上，出席本次会议现场会议及网络投票的股东共计 11 名，代表的持股总
数为 186,353,887 股，占公司总股本的 44.16%。
4、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会
的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《北京京城机电股份有限公司关于召开 2015 年年度
股东大会的通知》以及《北京京城机电股份有限公司关于 2015 年年度股东大会
增加临时提案的公告》，本次会议审议的议案为：
3
法律意见书
1、审议《公司 2015 年年度报告》；
2、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2015 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）任公司
审计的财务报告》；
5、审议《公司 2015 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内部
控制报告》；
6、审议《公司独立非执行董事 2015 年年度述职报告》；
7、审议《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
8、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控
制审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
9、审议《公司 2015 年度不进行利润分配的议案》；
10、审议《公司修订<高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》；
11、审议《公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体储运
装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》；
公司第八届董事会第七次会议审议通过议案 1、2 及 4-9，公司第八届董事会
第八次会议审议通过议案 10，公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过议
案 11，公司第八届监事会第十八次会议审议通过议案 3。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告
内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知及临时提案中列明的议案进行了审议，并以现场投票与
网络投票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对会议通知及临时提案中未列
明的事项进行表决。
4
法律意见书
出席本次会议现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知及临时提案中
列明的议案进行了表决，就表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，
出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次会议在审议第 11 项议案时，
采用中小投资者单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司股份数比例低
于 5%（不含本数）股份的股东。
经核查，本次股东大会审议的第 11 项议案涉及关联交易，关联股东北京京
城机电控股有限责任公司进行了回避表决，其持有的公司股份为 180,620,000 股。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
1、审议通过《公司 2015 年年度报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
2、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
3、审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
5
法律意见书
1,100 股。
4、审议通过《公司 2015 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的财务报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
5、审议通过《公司 2015 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
内部控制报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
6、审议通过《公司独立非执行董事 2015 年年度述职报告》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
7、审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的协
议》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
8、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内
部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署服务合同及决定其酬金的议案》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
6
法律意见书
9、审议通过《公司 2015 年度不进行利润分配的议案》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
10、审议通过《公司修订<高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》；
赞成 186,352,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.99 %；反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权
1,100 股。
11、审议通过《公司子公司北京天海工业有限公司放弃其北京明晖天海气体
储运装备销售有限公司之增资协议项下之优先购买权及关联交易的议案》。
赞成 5,732,787 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.98 %；
反对 0 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权 1,100 股。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 5,732,787 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.98 %；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0%；弃权 1,100 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会
表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定；本
次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
首页
微信公众号
证券之星APP
