证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-033
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第二十六次会议
于 2016 年 6 月 16 日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议
资料于 2016 年 6 月 6 日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会
议应到董事 8 人，实到 8 人。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召
集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的
召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。（同意
8 票、 反对 0 票、弃权 0 票）
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 18 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2016 年 4 月 11 日起停牌，并于 2016 年 4 月
18 日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，在夯实现有主业的基础上，
按照一主多元、双轮驱动的发展战略，不断完善产业布局，从而进一
步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次交易对方包括收购标的的股东，以及募集配套资金的认购方。
截至目前，募集配套资金的认购方尚未完全确定。
②交易方式
截至目前，本次重大资产重组拟采取以发行股份并支付现金的方
式收购标的公司 100%股权并募集配套资金。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
③标的资产情况
目前，本次重大资产重组标的资产范围为深圳市三木智能股份有
限公司的股权。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造
业”，其基本情况如下：
a、标的公司基本情况
标的公司名称：深圳市三木智能股份有限公司
统一社会信用代码：91440300777195871U
法定代表人：张旭辉
公司类型：股份有限公司
成立时间：2005 年 07 月 26 日
注册资本：5,190.5 万元
住所：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号
及 17 层 1702 号
经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发
与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记
前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际
货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批
的，需取得相关批准文件方可经营）。
b、控股股东及实际控制人情况
标的公司的控股股东为深圳市三木投资有限公司（以下简称“三
木投资”），三木投资持有标的公司 77.85%的股权；标的公司实际控
制人为张旭辉先生，其直接持有标的公司 5.06%的股权，持有标的公
司控股股东三木投资 47.24%的股权，持有标的公司股东深圳市九番
股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）52.31%的认
缴出资比例，同时任九番投资的执行事务合伙人。
④标的资产变化情况的说明
2016 年 5 月 17 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号：2016-023），曾披露标的资产范围根据中国证监会公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C 制造业”
下“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类和“P 教育业”
下“P82 教育”大类。鉴于我公司与归属于“P 教育业”之“P82 教
育”大类项下的标的资产的实际控制人无法达成一致意见，故对标的
资产范围进行了调整。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司股票停牌期间，公司积极推进有关工作，与相关中介机构签
署了《保密协议》，并已于 2016 年 4 月始组织独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查，同时与标的资
产股东进行了初步的沟通、协商，商讨收购其持有标的资产股权的意
愿。截至目前，相关工作仍在进行中。
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，2016 年 4 月 16 日发布了《重大资产重组停牌公告》2016-018
号）；2016 年 5 月 18 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》2016-023
号）；停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相
关公告详见《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》、 证券日报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估
工作所需时间较长，因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后 2 个
月内披露重大资产重组预案或报告书及相关文件并复牌。为了切实维
护投资者利益，避免公司股价异常波动。根据《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟申请自 2016 年 6
月 18 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组方案披露前，各交易方须完成其同意本次重大
资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
规定，公司将向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 18 日起
继续停牌，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时
公告并复牌。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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