厦门金达威集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
补充回复
二零一六年四月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 1
一、商誉风险提示的补充披露 ............................................................................................... 2
二、购买经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展是否存在不利影响的补充披露
................................................................................................................................................... 2
三、本次收购是否以本次非公开发行为前提及具体安排的补充披露 ............................... 4
四、关于购买理财产品情况、本次非公开发行股票首次相关董事会决议日前六个月及未
来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是否存在变相改变募集资金投向的
情况的补充披露 ....................................................................................................................... 6
1
中国证券监督管理委员会：
厦门金达威集团股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公
司及发行人律师福建至理律师事务所，按照贵会出具的《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》（160145 号）的要求进行了逐项核查落实，并对相关
问题提交了回复。同时对于贵会关注的其他问题，补充回复如下：
（注：除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《厦门金达威集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于厦
门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报
告》等文件具有相同的特定含义。）
一、商誉风险提示的补充披露
答复：
截至 2015 年 12 月末，公司商誉净额为 60,397.37 万元，其中本次交易产生
的商誉净额为 45,370.12 万元，系收购 Vitatech 经营性资产组所致（本次交易并
非收购 Vitatech 股权）。其余 15,027.25 万元为公司于 2015 年初收购 DRB Holdings
公司 51%股权所致，与本次交易无关。
公司已在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本
次股票发行相关的风险说明”中披露如下风险：
“2、商誉减值风险
本次交易使公司形成较大金额商誉。根据我国《企业会计准则》的相关规定，
本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的资产可辨认净资产公
允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不
作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状
况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。”
二、购买经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展是否存在不利影
响的补充披露
答复：
2
（1）标的资产已经交割并重新取得相关资质
标的资产已于美国时间 2015 年 9 月 8 日完成交割（本次交易的实施主体为
上市公司的全资二级子公司 VitaBest Nutrition, Inc.以下简称“VitaBest”）。上市公
司与 VitaBest 间的股权结构如下图所示：
厦门金达威集团股份有限公司
100%
Kingdomway USA, LLC
100%
VitaBest Nutrition, Inc.
（拥有原 Vitatech 经营性资产组）
交割完成后，VitaBest 已经重新完成保健品生产加工所需 FDA 注册，上市
公司不存在保健品生产加工方面的资质障碍。VitaBest 的 FDA 注册信息如下：
注册人 注册名称 授予方 注册编号 有效期至
VitaBest Food Facility Registration FDA 14967674162 2016-12-31
（2）经营性资产组是标的公司最核心的资产
标的公司是一家生产加工型企业，主要为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂
产品的生产、加工和包装等服务，经营性资产组是其最核心的资产，因此收购经
营性资产组具有重要意义。
（3）标的资产实现的效益已开始体现在上市公司经营业绩中
标的资产主要盈利模式是为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂产品的生产、
加工和包装等服务，并从中收取相应服务费用。自美国时间 2015 年 9 月 8 日交
割后，上市公司全资二级子公司 VitaBest（2015 年 6 月 12 日纳入上市公司合并
报表范围）获得标的资产主要生产加工业务，并已开始实现相应效益。标的资产
自收购后分产品的业务量情况如下：
收购后
产品类型
（2015 年 9 月 8 日-2015 年 12 月 31 日）
粉剂 销量（吨） 1,369.54
胶囊 销量（万粒） 5,597.60
片剂 销量（万片） 22,618.58
3
（4）从实际运作效果来看，标的资产不仅能够独立运营，还能与公司现有
业务产生协同效应
收购标的资产前，公司布局了营养保健品行业的上、下游产业即原材料供应
和终端产品国内外销售，但在中游的生产加工领域仍留空白，而标的资产正好填
补了公司产业链上的不足。收购标的资产后，公司在原有的产业布局基础上，拓
展了中游生产加工环节，完成了从原材料供应，到生产加工，再到终端产品销售
的完整产业链布局，从而进一步发挥全产业链的协同作用。
（5）收购标的公司经营性资产组而非股权更有利于隔离可能的诉讼风险
目前，相关消费者对 SK Labs、USP Labs 及 Vitatech 等提起与其购买的
OxyElite Pro 和/或 Jack 3d 产品相关的产品责任诉讼。其中，SK Labs 是上述产品
的原料提供方和产品生产商，USP Labs 是经销商。Vitatech 在 2013 年以前曾为
上述产品提供代工制片及装瓶服务，但上述产品的原料及生产均由 SK Labs 直接
提供，SK Labs 随后将包装好的产品销售给 USP Labs，USP Labs 将其销售给第
三方，目前案件未有任何实质性判决结果。为了更有效隔离可能的诉讼风险，本
次交易标的为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非 Vitatech 公司股权， Vitatech
公司作为该诉讼主体仍继续存续。此外，根据境外律师说明，Vitatech 公司是否
需要承担上述案件的赔偿责任目前尚无法确定。
综上，购买标的公司主要经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展
不存在不利影响。
三、本次收购是否以本次非公开发行为前提及具体安排的补充披露
答复：
（1）本次收购不以本次非公开发行实施为前提条件
发行人已采取内保外贷方式自筹资金用于支付本次收购的交易对价及相关
费用，并已于美国时间 2015 年 9 月 8 日完成标的资产的交割。
（2）若本次非公开发行不成功的具体安排
根据《资产收购协议》、《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》（二次修订稿）等文件，具体安排如下：
①收购资金安排
4
本次非公开发行股票拟使用募集资金不超过人民币 6.72 亿元（含发行费用）
用于购买美国 Vitatech 公司主要经营性资产及补充收购 Vitatech 公司主要经营性
资产持续运营所需流动资金。如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资
金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
公司采取内保外贷形式，通过向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提
供不超过人民币 15,500 万元和 16,000 万元作为内保外贷业务的保证金，再由中
行洛杉矶分行向 KUSA 发放 5,000 万美元的贷款，向 VitaBest 发放 500 万美元的
贷款；由交行厦门市分行向交行纽约分行开立 5,050 万美元融资性全额保函，再
由交行纽约分行向 VitaBest 发放 5,000 万美元的贷款。
项目 保证金 贷款 保证金/贷款
金额 31,500 万人民币 10,500 万美元 47.13%
按交割日对应的中国时间 2015 年 9 月 9 日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：
6.3657 计算
②先行投入资金的偿还安排
公司保证金占贷款金额比例约 47.13%，保证金抵扣后公司未来需偿还金额
约为 35,339.85 万元。而 2013 年至 2015 年公司营业总收入的复合增长率为
34.03%，按照目前的经营情况和财务结构，若本次非公开发行未能成功实施，公
司也具备依靠经营积累现金偿还并购贷款的能力。公司近三年营业总收入情况如
下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入（万元） 120,380.91 83,825.03 67,015.84
同比增长率 43.61% 25.08% -
③短期财务风险及流动性风险的应对
以内保外贷方式先行支付本次交易相关费用导致公司资产负债率从 2014 年
末的 9.41%升至 2015 年末 44.44%，流动比率和速动比率分别从 2014 年末的 8.14、
6.99 降至 2015 年末 1.35、1.03，公司面临的财务风险及流动性风险上升。为减
轻支付交易价款导致的短期资金压力，公司采取的资金安排参见“①收购资金安
排”。
公司已在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次
5
修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本
次股票发行相关的风险说明”中披露如下风险：
“4、短期偿债能力下降的风险
金达威本次非公开募投项目中涉及的收购不以本次非公开发行实施为前提
条件。由于本次海外资产收购的交易对方对交割时间有非常明确的要求，为保证
收购成功，避免公司违约，在非公开发行的募集资金到位前，金达威通过自筹资
金进行了交割。此种安排对金达威的偿债能力指标产生了影响。如果短期内无法
完成本次非公开发行并使用募集资金置换先行投入的资金，金达威财务成本将上
升，并对公司盈利水平产生一定影响。”
对于上述短期财务风险及流动性风险，公司将通过进一步提升运营效率，加
强治理水平，并充分利用可能的融资工具，降低不利影响，保证公司财务稳健。
（3）本次非公开发行成功与否不影响公司持续经营
公司已经通过内保外贷的方式使用自筹资金先行投入，完成了标的资产的交
割，因此本次非公开发行成功与否，不影响此次收购的成功；
本次非公开发行的成功与否，不影响公司既有业务的开展，虽然公司短期偿
债能力与财务费用有所增加，但财务指标仍属健康范围，公司运营能够正常开展；
对于并购贷款的偿还，一方面公司进行内保外贷时需提供保证金，实际贷款
偿还缺口在抵扣保证金后仅为贷款总额的约 52.87%；另一方面，公司近年来业
务发展势头较好，依靠经营积累现金偿还具可行性，详情请参考“②先行投入资
金的偿还安排”。
综上，本次非公开发行成功与否不影响公司持续经营。
四、关于购买理财产品情况、本次非公开发行股票首次相关董事会决议日
前六个月及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是否存在变相
改变募集资金投向的情况的补充披露
答复：
（1）购买理财产品的情况
截至 2015 年 12 月末，公司购买理财产品情况如下：
单位：万元
受托人名称 委托理财 起始日期 终止日期 本期实 报告期损
6
金额 际收回 益实际收
本金金 回情况
额
厦门农村商业银行股份有限 2014 年 12 月 2015 年 02 月
5,000 5,000 36.99
公司 23 日 06 日
厦门农村商业银行股份有限 2015 年 02 月 2015 年 03 月
5,000 5,000 24.45
公司 13 日 20 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 03 月 2015 年 04 月
5,000 5,000 23.51
海沧支行 25 日 27 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 03 月 2015 年 04 月
10,000 10,000 44.16
海沧支行 30 日 30 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 05 月 2015 年 06 月
10,000 10,000 38.63
海沧支行 20 日 19 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 05 月 2015 年 06 月
10,000 10,000 38.63
海沧支行 20 日 19 日
厦门农村商业银行股份有限 2015 年 06 月 2015 年 07 月
10,000 10,000 49.86
公司 25 日 30 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 06 月 2015 年 07 月
10,000 10,000 31.42
海沧支行 26 日 27 日
中国农业银行股份有限公司 2015 年 06 月 2015 年 08 月
2,000 2,000 8.01
厦门新阳支行 30 日 03 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 07 月 2015 年 08 月
20,000 20,000 39.17
海沧支行 31 日 24 日
交通银行股份有限公司厦门 2015 年 08 月 2015 年 08 月
2,000 2,000 22.68
海沧支行 06 日 24 日
厦门农村商业银行股份有限 2015 年 09 月 2015 年 10 月
2,000 2,000 8.92
公司 08 日 13 日
厦门农村商业银行股份有限 2015 年 10 月 2015 年 12 月
3,000 3,000 21.7
公司 15 日 14 日
①募投项目多分期实施，项目投资也是逐步投入，因而将资金购买短期投资
理财产品有助于提高资金使用效率，有利于全体股东利益；
②公司主要购买短期理财产品，短期内便可以回收本金，实现资金回流，减
小资金周转压力；
③上述购买理财产品的行为是滚动发生的，实际用于短期理财提升资金使用
效率的绝对资金金额并不高。随着发行人生产经营的扩大，流动资金越发紧张，
发行人已逐渐减少并停止短期理财产品的购买。发行人原利用超募资金和自有资
金购买银行理财产品，在其他流动资产科目核算，截至 2015 年末银行理财产品
已无余额。
7
④公司以内保外贷形式先行支付本次交易相关费用，导致资产负债率从
2014 年末的 9.41%升至 2015 年末 44.44%，流动比率和速动比率也分别从 2014
年末的 8.14、6.99 降至 2015 年末 1.35、1.03。本次收购标的资产导致公司资金
紧张，周转压力增大，财务风险上升，若能成功完成本次股权融资，将有助于公
司降低财务风险，优化资本结构。
2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.35 8.14 10.18
速动比率 1.03 6.99 9.02
资产负债率
44.44% 9.41% 6.55%
（合并报表）
（2）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已经发生的投资以
及未来三个月的投资说明
从本次非公开发行股票首次相关董事会决议日 2015 年 6 月 29 日前六个月起
至今（即自 2014 年 12 月 29 日至本反馈意见补充回复签署日期间），除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资如下：
序 完成情况或计划
交易内容 交易金额 资金来源
号 完成时间
设立全资子公司厦门金达威维生 12,800 万 元
1 自有资金 已完成
素有限公司 人民币
3,191.21 万美
全资子公司 KUC Holding 购买美
元（约合人民
2 国 Doctor’s Best Holdings, Inc. 银行借款 已完成
币 20,104.65
51%股权
元）
设立全资子公司迪诺宝（厦门） 1,000 万元人
4 自有资金 已完成
国际贸易有限公司 民币
购买杭州网营科技有限公司 8% 1,940.90 万元
10 自有资金 已完成
股权 人民币
竞拍取得土地使用权：宗地编号 3,300.80 万元
13 自有资金 已完成
H2015G06G 人民币
14 投资上海燃卡贸易有限公司 2,000 万元 自有资金 已完成
投资年产 800 吨维生素 A 油和年 49,427.68 万
15 自筹资金 2021 年
产 200 吨维生素 D3 油项目 元
已 认 购 首 期
参与设立北京华泰瑞合医疗产业 5,000 万元人 2,500 万元，剩余
16 自有资金
投资中心（有限合伙） 民币 2,500 万 元 拟 于
2016 年 6 月 30
8
日前完成认购
通过在新加坡设立的全资公司 不 超 过 380
KINGDOMWAY PTE. LTD.分数 万新加坡元
17 次 合 计 购 买 新 加 坡 VITAKIDS （约合人民 自有资金 2019 年
PTE. LTD.和 PINK OF HEALTH 币 1,748 万
PTE. LTD. 95%的股权 元）
金达威未来三个月拟购买 DRB 的剩余股权，具体情况如下：金达威于 2015
年 1 月取得 DRB 控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB 不仅
实现平稳过渡，主营业务也取得快速增长。考虑到其未来良好的发展前景，结合
其与公司及其他子公司尽快到达最佳协同效应，金达威管理层于 12 月底与 DRB
第二大股东 NCP 及其一致行动人洽谈购买其剩余股权事宜。各方协商拟以最近
一年度经审计 EBTIDA 计算，以 EBTIDA 的 10.5 倍作为 DRB 估值。金达威正
准备聘请相关的中介机构，对其进行尽职调查，预计交易在 2016 年 6 月 30 日前
完成。
截至本反馈意见补充回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行募集资
金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他投资或资产购买的计划。若未来
三个月内上述投资项目确定启动，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照有
关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
（3）是否存在变相改变募集资金投向的情况并说明理由
金达威本次通过募集资金 4,335.38 万元补充流动资金。金达威募集资金的使
用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形。
①内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
金达威根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善
的《募集资金管理办法》。募集资金到位后，金达威将严格执行《募集资金管理
制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金
投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
②金达威承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
9
为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，金达威
就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于购买美国 Vitatech 公司
主要经营性资产及补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持续运营所需流动资
金，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买。”
10
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见补充回复》之签章页）
法定代表人：
江斌
厦门金达威集团股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见补充回复》之签章页）
保荐代表人：
吴梅山 柴奇志
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
12
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