北京市金杜律师事务所
关于长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：长江润发机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《中小
板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本
所”）接受长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”）委托，作为特聘
专项法律顾问，就长江润发发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药
投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）所涉相关法律事宜，已于 2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 26 日
分别出具《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2016 年 5 月 27 日出具的 160961 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《北京市金
杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见
的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供长江润发为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
如下：
一、 反馈问题 2：申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价
格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条的相关规定及依据，是否明确、具体、具有可操
作性。2）以长江润发股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第
（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价
触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
（一）调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关
规定
根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
2016 年 4 月 12 日，长江润发召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》，在
该议案中，董事会明确设置了价格调整机制并详细说明了价格调整方案对象、生
2
效条件、可调价期间、调价触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整幅度、
发行股份数量的调整、调价基准日至发行日期间除权、除息等事项。2016 年 4 月
25 日，长江润发召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述价格调整机制。
综上，本所认为，发行人本次价格调整机制明确、具体、具有可操作性，并
经发行人董事会决议公告、股东大会审议通过，符合《重组办法》第四十五条的
相关规定。
（二）以长江润发股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条
第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，发行价格调整方案应当建立在大盘
和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，
并充分说明理由。
长江润发系深交所中小板上市公司，上市公司本次重组股票停牌前 20 个交易
日中小板指数（399101.SZ）收盘点数算术平均值为 15,063.60，上市公司本次重
组复牌之日（2016 年 1 月 27 日）中小板指数（399101.SZ）收盘点为 9,830.22，
下跌幅度达 34.74%。
长江润发系专用设备制造业，上市公司本次重组股票停牌前 20 个交易日证监
会专用设备指数（883132.wi）收盘点数算术平均值为 7,400.04，上市公司本次重
组复牌之日（2016 年 1 月 27 日）证监会专用设备指数（883132.wi）收盘点为
3,727.48，下跌幅度达 49.63%。
长江润发本次重组股票停牌前 20 个交易日均价为 18.46 元/股，上市公司本次
重组复牌之日（2016 年 1 月 27 日）股价为 11.07 元/股，下跌幅度达 40.03%；上
市公司重组草案披露之日（2016 年 4 月 15 日）股价为 17.95 元/股，下跌幅度为
2.76%。
上市公司本次重组股票停牌期间，中小板指数（399101.SZ）、同行业指数和
上市公司个股股价均剧烈波动。经交易双方协商谈判，为避免个股股价受到整体
资本市场影响而大幅下跌，进而影响交易顺利进行，双方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》设置了发行价格下调机制。综合考虑上述三项价格调整因
素，证监会专用设备指数跌幅最大，为保护上市公司中小股东利益，交易双方最
终选取了中小板指数（399101.SZ）及上市公司股票价格作为调价参考因素。因此，
以长江润发股价跌幅为调价触发条件之一的原因合理。
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本次交易发行价格调整机制的触发条件为：（1）公司复牌后任意连续 30 个交
易日中，至少 20 个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市
公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%；
或者（2）复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公司（002435.SZ）
的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易均价（即 18.46 元
/股）的跌幅超过 10%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件
成就之日”。由上述可以看出，本次重组触发发行价格调整的情形明确、具体、可
操作。
综上，本所认为，以长江润发股价跌幅为调价触发条件之一的原因合理，并
且明确、具体、可操作，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条的规定。
（三）上市公司目前达到调价触发条件及调价安排
自本次重组重组复牌（即 2016 年 1 月 27 日）以来，中小板指数（399101.SZ）
的收盘点数已构成“任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板指数
（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数
算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%”的情形；并且长江润发股票在二级
市场上的价格已构成“任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公司
（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易均
价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%”的情形。因此，本次交易的股份发行价格
调整的触发条件已经达到。长江润发决定将不实施本次交易的股份发行价格调整。
二、 反馈问题 15：申请材料显示，华安资管拟通过设立资管计划参与本次重
组配套募集资金的认购。资管计划出资人为 TRUEGROW LIMITED 。TRUEGR
OW LIMITED 为在英属维尔京群岛设立的公司，其股东为 Jacky Zhuang。请你
公司补充披露 TRUEGROW LIMITED 通过资管计划认购上市公司股份是否需要
取得商务部的相关批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据华安资管与 Truegrow Limited 于 2016 年 1 月 6 日签署的投资管理合同，
Truegrow Limited 将 30,600 万元人民币委托给华安资管用于投资中国大陆证券，
华安资管根据其自由裁量权进行投资。根据华安资管提供的资料以及华安资管与
长江润发签署的《股份认购协议》，华安资管以 299,999,991.42 元认购长江润发本
次募集配套资金发行的股份。本次交易完成后，若募集配套资金全部募足，华安
资管将持有长江润发 3.67%的股份。
根据中国证监会于 2011 年 12 月 21 日下发的《关于核准华安资产管理（香港）
有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》 证监许可[2011]2050 号）及《证
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券投资业务许可证》，并经本所经办律师核查中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），
华安资管为人民币合格境外机构投资者（以下简称“人民币合格投资者”）。根据
中国证监会颁发的《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办
法>的规定》，人民币合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发
和配股的申购。境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：（1）
单个境外投资者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的
10%；（2）所有境外投资者对单个上市公司 A 股的持股比例总和，不得超过该上
市公司股份总数的 30%。境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。
综上，本所认为，华安资管作为经中国证监会核准的人民币合格投资者，在
本次交易完成后，若上市公司募集配套资金全部募足，华安资管将持有长江润发
3.67%的股份，低于 10%，符合《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券
投资试点办法>的规定》的规定，不适用《战略投资管理办法》，不需要履行商务
部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
三、 反馈问题 16：申请材料显示，长江医药投资及其控股子公司在中国境内
被授权使用 3 项注册商标，合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为 4305632 的
商标正在办理授权使用备案手续。请你公司补充披露：1）备案手续的办理进展、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）上市公司未来使用授权商标是否具有稳定
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）商标的使用权备案手续进展和预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据长江医药投资的说明以及本所经办律师对合肥亿帆生物医药有限公司
（以下简称“亿帆生物”）的访谈，亿帆生物已将授权海灵化药使用的商标向国家
工商总局商标局递交了备案申请文件，目前尚未收到受理通知书，亿帆生物预计
可能在 6 个内收到受理通知书，10 个月内完成备案工作。
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》
（以下简称“《商标纠纷解释》”）第十九条的规定，商标使用许可合同未经备案的，
不影响该许可合同的效力。因此，本所认为，海灵化药与亿帆生物已签署《商标
许可合同》且尚在有效期，虽然亿帆生物尚未办理完毕前述合同的备案，但不影
响该合同的效力，亿帆生物的授权行为是合法有效的。海灵化药有权依据双方签
署的《商标使用许可合同》使用编号为 4305632 号的商标。
（三）上市公司未来使用授权商标具有稳定性
根据长江医药投资提供资料，并经本所项目经办律师在中国商标网
（sbj.saic.gov.cn）上查询，海灵化药在中国境内被许可使用 3 项注册商标，具体
详见“《法律意见书》第六章 5（1）注册商标” 中的相关内容。
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根据海灵化药与盐野义制药株式会社（以下简称“盐野义”）和亿帆生物分别
签署的《商标使用许可合同》，海灵化药在合同约定期限内均能合法、持续使用注
册商标。
经本所经办律师访谈亿帆生物的工作人员，如亿帆生物注册商标到期后进行
展期，亿帆生物将与海灵化药另行签署关于《商标使用许可合同》的补充协议，
延长商标使用许可期限。根据长江医药投资的说明，海灵化学具有头孢他啶小包
装产品商标使用权及外包装产品“灵迅”或“赛之迅”的商标使用权、亿帆生物
拥有头孢他啶外包装产品“亿帆”的商标使用权，即使亿帆生物未来不授权海灵
化药使用该等商标，海灵化药可以使用自有商标，不会对其生产经营造成不利影
响。
根据长江医药投资提供的资料及说明，盐野义于从 2010 年 6 月 11 日授权海
灵化药使用其商标，盐野义在 2013 年该等商标到期前将商标展期至 2023 年，同
时对海灵化药授权使用期限相应延至 2023 年。根据海灵化药和盐野义签署的《商
标使用许可合同》，盐野义许可海灵化药使用商标的期限至 2023 年止，在该授权
期限内，海灵化药使用盐野义的授权商标具有稳定性。
基于以上，本所认为，海灵化药使用盐野义和亿帆生物的授权商标在授权期
限内具有稳定性。
四、 反馈问题 17：申请材料显示，西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正
在办理房屋对应的土地使用权证分拆手续。请你公司补充披露土地使用权证分拆
手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一）土地使用权证分拆手续的办理进展、预计办毕时间
根据长江医药投资提供的资料，并经本所经办律师核查，2015 年 10 月 13 日，
西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司（以下简称“众鑫实业”）签署《房屋购买合
同》，西藏贝斯特向众鑫实业购买位于拉萨市国家级经济技术开发区孵化区一处建
筑面积为 1,792.57 平方米的房产（以下简称“标的房产”）。众鑫实业为标的房产
的开发商，就其建造的房屋取得过拉房权证监字第 0002899 号《房屋所有权证》
和 2012-020 号《国有土地使用权证》，众鑫实业将标的房产卖给西藏贝斯特后，
其办理了与西藏贝斯特的房产证分割手续，协助西藏贝斯特取得拉房权证监字第
0009885 号《房屋所有权证书》，众鑫实业目前正在办理土地证分割手续。
经本所经办律师访谈众鑫实业的工作人员，众鑫实业已经收集齐全西藏贝斯
特办理土地证分割手续的全部文件，待另外 3 家房屋买方的土地分割资料收集齐
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后，统一向拉萨市国土局递交办理土地分割申请文件，众鑫实业工作人员预计在
2016 年 8 月 31 日之前向拉萨市国土局申请办理土地证分割，通常情况下可以在
2016 年 9 月 30 日前办理完毕。
（二）逾期未办毕的影响
根据西藏贝斯特与众鑫实业签署的《厂房买卖合同》，自转让房产登记至西藏
贝斯特名下（以土地及房屋登记管理部门的登记为准）且西藏贝斯特取得新的《国
有土地使用权证》和《房屋所有权证》之日起三个工作日内向众鑫实业支付剩余
价款 811,766 元人民币。截至本法律意见书出具之日，由于《国有土地使用权证》
尚未办理完毕，西藏贝斯特部分尾款尚未支付。同时，双方约定若众鑫实业违反
合同项下的任何义务、承诺或保证，西藏贝斯特有权解除本合同，并要求众鑫实
业退还已经支付的价款，众鑫实业向西藏贝斯特支付房屋总价的 3%的违约金。
根据长江医药投资的说明，若众鑫实业未就标的房产对应的土地办理《国有
土地使用权证》，其将有权解除合同并要求众鑫实业退还房屋购买款及并赔付违约
金；西藏贝斯特在解除合同之前将寻找替代的房屋，确保不对其生产经营造成不
利影响。
基于上述，本所认为，众鑫实业与西藏贝斯特的土地权属证书分拆手续仍在
办理中；西藏贝斯特已就标的房产取得《房屋所有权证》，可以合法使用房产；若
未来众鑫实业违约不办理标的房产的《国有土地使用权证》，西藏贝斯特将在解除
合同之前，寻找替代性房产，并要求众鑫实业退还房屋购买款并支付违约金。因
此，逾期未办理《国有土地使用权证》不会对西藏贝斯特的生产经营产生重大不
利影响。
五、 反馈问题 18： 申请材料显示，长江医药投资主要从事抗感染类化学药品
的生产、研究和销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废
气、噪声等污染性排放物。请你公司结合长江医药投资主营业务开展情况，补充
披露在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》补充披
露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原
因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国
家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）长江医药投资及其境内控股子公司主营业务情况
根据《重组报告书（草案）》、长江医药投资及其境内控股子公司提供的营业
执照、生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，海灵化药为制剂生产企
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业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发；新合赛为原料药生产企业，
其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发；上海益威主要业务为化工原料及
产品的批发；西藏贝斯特为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品及化工产品的销售。
（二）长江医药投资及其境内控股子公司生产经营过程中不存在高危险、重污
染情况
1、根据长江医药投资的说明、国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发
的《危险化学品目录 2015 版》，并经本所经办律师核查，长江医药投资及其境内
控股子公司在生产过程中主要用到的盐酸、甲醇、丙酮等属于危险化学品；根据
国家安全生产监督管理总局提出的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中
的计算方式，长江医药投资及其境内控股子公司使用的危险化学品不构成重大危
险源；根据长江医药投资提供的数据，长江医药投资及其境内控股子公司所使用
的各类化学品均小于国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危
险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，所列的最低年设计使用量，无需办理
危险化学品安全使用许可证。因此，长江医药投资及其境内控股子公司生产经营
过程中不存在高危险的情况。
2、根据长江医药投资的说明，并经本所经办律师核查，长江医药投资及其境
内控股子公司未生产《环境保护综合名录（2014 版）》及《环境保护综合名录（2015
版）》所列的高污染、高环境风险产品。因此，长江医药投资及其境内控股子公
司生产经营过程中不存在重污染的情形。
（三）长江医药投资及其境内控股子公司环境保护情况
1、环保治理情况
长江医药投资境内控股子公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废
弃物。
根据长江医药投资的说明，海灵化药和新合赛对于生产产生的固体废弃物，
暂存于特定的贮存间并定期委托有资质的危废处理公司集中处置；对于生产产生
的废气，将通过生产车间高效过滤器过滤截留，将有害因子过滤，并定期更换过
滤器，更换后旧的过滤器委托有资质的危废处理单位进行处理；对于生产产生的
噪声，生产车间采取设备选型及配套隔声、消声、减震等措施降低噪声，确保厂
界噪声达标；对于生产产生的废水，工厂中有废水中和池、应急池，确保排放的
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废水达到排放标准。
此外，海灵化药及新合赛分别制定了《环境保护管理规程》及《环境保护管
理制度》等环境管理制度，对污染物排放的执行标准、具体防治措施等作出规定。
根据海口市环境保护监测站分别于 2014 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 15 日出具
的《监测报告》，其检测海灵化药的废水、废气和噪声监测均达标。
根据长江医药投资的说明，并经本所经办律师核查，长江医药投资及其境内
控股子公司在报告期内未发生过重大环境污染事故。
根据 2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具的相关证明，海灵化药遵守
环境保护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及
地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
根据 2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境
保护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方
有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
2、环保投入
根据长江医药投资提供的数据，长江医药投资及其境内控股子公司最近三年
及未来三年预计环保投入明细如下：
单位：万元
项目内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
排污费 27 22.2 35.4 37.0 41.0 43.0
垃圾处理费 11.3 10.5 11.7 12.5 13.8 14.5
危废处理款 4.4 10.9 12.2 13.0 14.5 15.3
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其他环保支出 35.7 37.3 39.0 43.0 45.0
总计 105.7 79.3 96.6 101.5 112.3 117.8
（四）长江医药投资及其境内控股子公司安全生产情况
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海灵化药制定了《安全管理规程》、《生产安全事故综合应急预案》等安全
生产相关制度，新合赛制定了《安全管理规程》、《消防安全管理制度》等安全
生产相关制度，对企业安全生产进行了规定。
根据长江医药投资的说明，并经本所经办律师核查，长江医药投资及其境内
控股子公司在报告期内未发生过重大安全责任事故。
根据 2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，海灵化
药在报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受
到处罚的情况。
根据 2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，新合赛
在报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受到
处罚的情况。
2、安全生产投入
根据长江医药投资提供的数据，长江医药投资及其境内控股子公司最近三年
及未来三年预计安全生产投入明细如下：
单位：万元
项目内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
三同时费用 95.3 73.1 52.2 40 60 75
安全设施设
备日常管理 27.2 13.1 12.2 15 16 16
维护
健康管理 10 14.7 16.3 18 19 20
人员费用 4.2 4 1.1 2.5 3 3
其他 9 75.5 96.7 100 105 110
总计 145.7 180.4 178.5 175.5 203 224
综上，本所认为，长江医药投资及其境内控股子公司生产经营过程中不存在
高危险、重污染情况，其已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未
发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，也没有受到安全监管机关及环境保
护部门行政处罚，符合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
六、 反馈问题 19：申请材料显示，上市公司控股股东长江集团为本次交易对
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方，交易后长江集团持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前
长江集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十
二个月内不得转让。
根据本次交易方案并经本所经办律师核查，本次交易前，长江润发控股股东
长江集团及其一致行动人合计持有长江润发 77,744,648 股股份，占长江润发股份
总数的 39.27%；本次交易完成后，假设募集配套资金全部募足，长江集团及其一
致行动人合计持有长江润发 212,070,446 股股份，占长江润发股份总数的 42.95%。
根据上述相关规定及本次交易方案，长江集团、长江润发的实际控制人已于
2016 年 6 月 14 日出具如下书面承诺：“在本次交易完成后 12 个月内，本公司/
本人将不转让本公司在本次交易前直接或间接持有的长江润发股份。如该等股份
由于长江润发送红股、转增股本等原因而增加的，增加的长江润发股份同时遵照
前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本公司/本人在长江润发拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但
本公司/本人将促使受让方遵守前述锁定期承诺。若本公司/本人所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。”
综上所述，本所认为，长江集团及其一致行动人对于在本次交易前持有长江
润发的股份锁定期安排符合符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
七、 反馈问题 20：申请材料显示，海灵化药于 2013 年 10 月 13 日经复审取得
《高新技术企业证书》，认定期限为三年。本次收益法评估中海灵化药按照 15%的
所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）海灵化药高新技术企业资格到期后续
展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假
设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
（一）高新技术企业的认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业认定须同时满足
以下条件：
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1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例
不低于 10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售
收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在 5,000
万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。
（二）海灵化药享受税收优惠具有可持续性
海灵化药持有由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海
南 省 地 方 税 务 于 2013 年 10 月 13 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》
（GF201346000009），有效期三年。
根据海灵化药提供的资料并经本所经办律师核查，海灵化药符合高新技术企
业的认定标准，对比分析如下：
序号 高新技术企业认定标准 海灵化药实际情况
海灵化药于 2004 年 4 月设立，从设
1. 企业申请认定时须注册成立一年以上
立至今，已成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并 海灵化药近三年通过购入、研发、合
2.
购等方式,获得对其主要产品（服务） 作研发的方式形成多项专利和药品
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在技术上发挥核心支持作用的知识产 生产技术等，对主要产品的核心技术
权的所有权 拥有自主知识产权。同时，随着经营
过程中的技术研发和经验积累，海灵
化药会不断形成新的核心技术
属于《国家重点支持的高新技术领
域》中的生物与新医药技术领域，在
产品（服务）属于《国家重点支持的
3. 国家现行的宏观经济、金融以及产业
高新技术领域》规定的范围
等政策不发生重大变化等假设前提
下，海灵化药将持续满足该条件
2015 年底，海灵化药共有员工 699
企业从事研发和相关技术创新活动的 人，其中研发人员占企业当年职工总
4. 科技人员占企业当年职工总数的比例 数不低于 10%。根据海灵化药人力资
不低于 10% 源规划，在未来经营中，海灵化药公
司人员结构不会发生大幅度变化
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入
总额的比例符合如下要求：1.最近一年 海 灵 化 药 最 近 一 年 的 销 售 收 入 在
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业， 100,000 万元以上，过去三年的研发
比例不低于 5%；2.最近一年销售收入 费用总额占销售收入总额的比例不
5.
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业， 低于 3%，其中，企业在境内发生的
比例不低于 4%；3.最近一年销售收入 研究开发费用占全部研究开发费用
在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 总额的比例为 100%，满足该条件
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%
海灵化药 2015 年高新技术产品（服
近一年高新技术产品（服务）收入占
6. 务）收入占比在 90%以上，预测期占
企业同期总收入的比例不低于 60%
比在 90%以上
海灵化药历史年度持续符合该指引
要求，在国家现行的宏观经济、金融
7. 企业创新能力评价应达到相应要求 以及产业等政策不发生重大变化等
假设前提下，标的公司将持续满足该
条件
根据海口国家高新区社会事业局和
企业申请认定前一年内未发生重大安 海口市环境保护局于 2015 年 12 月 31
8. 全、重大质量事故或严重环境违法行 日出具的相关证明，海灵化药在报告
为 期内未发生过重大安全生产事故和
环境污染事故，无因违反相关安全生
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产和环保法律法规而受到处罚的情
况，因此，标的公司满足该条件
根据上述高新技术企业认定的标准及海灵化药的实际情况，海灵化药符合《高
新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业认定条件。
综上，本所认为，若高新技术企业相关政策不发生变动，且海灵化药的生产
经营不发生重大变化，海灵化药不存在无法通过高新技术企业资格复审的重大法
律障碍。
八、 反馈问题 22：申请材料中多处提及，“2015 年 7 月 7 日，上市公司因重
大事项停牌”。同时，在“本次交易决策过程及批准情况”部分披露“2015 年 10 月
21 日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌。”请你公司补充核实上市公司因本次
重组停牌的具体情况，就披露不一致之处予以更正。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
根据《重组办法》第四十条的规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与
重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确
地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上
市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。根据本次
交易相关知情人签署的《交易进程备忘录》，2015 年 7 月 7 日，长江集团的董事
长郁全和与海灵化药原实际控制人庄琼生就长江集团联合财务投资人购买海灵化
药并注入上市公司事宜进行初步讨论。长江润发于 2015 年 7 月 7 日向深交所申请
重大事项停牌。长江润发于 2015 年 7 月 7 日申请重大事项停牌符合《重组办法》
第四十条的规定。
基于以上，《重组报告书（草案）》已在“本次交易决策过程及批准情况”
章节增加“ 2015 年 7 月 7 日，上市公司因筹划重大事项停牌”的表述，删除“2015
年 10 月 21 日，本公司因筹划重大资产重组事项停牌”。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
经办律师：
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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