证券代码:300177 证券简称:中海达 公告编号:2016-045
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于出让武汉汉宁科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次拟转让武汉汉宁科技有限公司(以下简称“汉宁科技”)
45.31%股权,转让价格为 725 万元。
2、本次转让不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“中海达”或
“公司”)第三届董事会第十七次会议于 2016 年 06 月 15 日审议通过
了《关于出让武汉汉宁科技有限公司部分股权的议案》,同意公司控
股子公司武汉海达数云技术有限公司(以下简称“海达数云”)出让
汉宁科技部分股权。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意
见。
一、 交易概述
汉宁科技为公司控股子公司海达数云的全资子公司。根据国融兴
华评报字[2013]第 5-016 号评估报告,汉宁科技注册资本 100 万元,
整体估值为 1,126.38 万元,2013 年底海达数云以货币资金向汉宁科
技增资 400 万元,注册资本变更为 500 万元。以此为基础,海达数云、
意向受让方毛庆洲、意向增资方赵虎三方经商议一致同意汉宁科技本
次股权转让及增资的整体估值为 1600 万元。
现海达数云拟将持有的汉宁科技 45.31%股权以 725 万元的价格
转让给毛庆洲,并接受赵虎以货币现金的形式向汉宁科技增资 700 万
元。上述股权转让及增资事项完成后,汉宁科技股权结构变更为:海
达数云 38.05%;毛庆洲 31.52%;赵虎 30.43%。汉宁科技由此变更为
海达数云的参股公司。
海达数云、毛庆洲、赵虎于 2016 年 06 月 15 日已就上述交易事
项签订了《合作协议》。
根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的
相关规定,本次股权转让及增资事项,不构成关联交易,也不构成《上
市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上交易未达股东大会审议标准,由董事会决议批准即可执行。
二、 交易对方的基本情况
自然人:毛庆洲,身份证号:34252419********18,截至本公告
日该自然人未持有公司股票。
自然人:赵 虎,身份证号:34252419********12,截至本公告
日该自然人未持有公司股票。
上述人员与公司及公司前10 名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。毛庆洲为汉宁科技原创始人,现持有海达数云
8.97%股份,并担任海达数云董事职务。
三、 交易标的的基本情况
1、 汉宁科技的历史情况:
汉宁科技成立于2008年11月13日,注册资本100万元,原股东及
股权结构为:毛庆洲(57.09%)、胡庆武(35.02%)、陈小宇(7.89%)。
2013年6月28日,经中海达董事会同意,公司决定使用超募资金
1,302 万元增资海达数云,同时,汉宁科技原有股东以其持有的汉宁
科技股权评估作价1,126.38 万元共同对海达数云实施增资,增资完
成后,汉宁科技成为了海达数云的全资子公司。详见公司于2013年6
月29日披露在中国证监会创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司
的公告》。截止至公告之日,公司的IPO超募资金已全部使用完毕并
已注销了募集资金专项账户。
2013年11月06日,海达数云以货币资金向汉宁科技增资400万元,
汉宁科技注册资本变更为500万元。
2、 汉宁科技的基本情况:
公司名称:武汉汉宁科技有限公司
成立时间:2008 年11月13日
统一社会信用代码:91420100682303550U
法人代表: 刘守军
注册资本:500万元人民币
注册地址:武汉市东湖开发区大学园路以南国家地球空间信息产
业基地五期——武大慧园1#幢7层6号
经营范围:计算机软硬件、测控设备、仪器仪表、机电设备研发、
组装、咨询、销售及技术服务;室内外建筑安装工程、自动化系统工
程、机电设备安装工程、电机、电瓶低压电气工程的设计、安装、调
试及系统集成、建材钢材、通讯器材(专营除外)、金属矿、非金属
矿的批发及零售。
3、 与中海达关系:汉宁科技为公司控股子公司的全资子公司
4、 股东及股权结构:
股权转让和增资前,汉宁科技股权结构:
序号 股东名称 股本(万股) 持股比例(%)
- 武汉海达数云技术有限
500 100
公司
合计 500 100
股权转让和增资后,汉宁科技股权结构:
序号 股东名称 股本(万股) 持股比例(%)
武汉海达数云技术有限
1 380.5 38.05
公司
2 毛庆洲 315.2 31.52
3 赵虎 304.3 30.43
合计 1000 100
5、 最近两年又一期主要财务数据
2016.5.31(未
项目 2014.12.31 2015.12.31
经审计)
资产总额 5,374,874.49 5,581,987.15 5,732,813.05
应收款项总额 1,718,932.54 1,274,400.00 110,400.00
负债总额 933,710.39 260,612.03 940,764.29
净资产 4,441,164.10 5,321,375.12 4,792,048.76
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 2,940,854.59 2,460,840.98 0.00
营业利润 -47,087.10 322,543.20 -494,659.69
净利润 136,006.03 880,211.02 -529,326.36
经营活动产生
的现金流量净 -314,277.93 -378,893.12 -54,485.62
额
6、 相关权利情况
汉宁科技不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利情形;
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项;不存在资产查
封、冻结等司法措施情形;也不存在占用上市公司资金以及公司为其
提供担保、委托理财的情形。
四、 交易协议的主要内容
1、 根据国融兴华评报字[2013]第 5-016 号评估报告,汉宁科技
注册资本 100 万元,整体估值为 1,126.38 万元,2014 年海达数云以
货币资金向汉宁科技增资 400 万元,注册资本变更为 500 万元。以此
为基础,各方经商议一致同意汉宁科技本次股权转让及增资的整体估
值 1600 万元。
2、 海达数云同意以 725 万元向乙方(即“毛庆洲”)转让汉宁科
技 45.31%股权。
3、 丙方(即“赵虎”)同意以货币资金向汉宁科技增资 700 万元。
4、 协议各方一致同意,在本次股权及增资的工商变更完成后一
年内,如汉宁科技 2016 年经营业绩满足既定要求,则汉宁科技将作
后续增资。
5、 汉宁科技设立 3 人董事会,海达数云、乙方、丙方各推荐 1
人,公司设监事 1 名,由海达数云推荐人选。
6、 协议各方同意,在本次股权及增资的工商变更完成后三年内,
汉宁科技通过公司章程明确以下事项,必须经过持股 75%以上的股东
同意方可执行。
(1) 修改公司章程;
(2) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(3)公司增加或者减少注册资本;
(4)公司对外提供担保。
7、 本协议由各方签署之日起生效,对各方均具有法律约束力。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
1、 本次交易的目的
公司收购汉宁科技后,并未达到预期的经营发展目标,主要原因
有以下几点:市场营销资源欠缺;产品线比较单一;企业经营管理专
注度不足等。基于此,公司决定对汉宁科技进行股权改造,由原创始
人毛庆洲重新持股并主导经营管理工作,同时引入有丰富行业经历的
市场营销专家赵虎作为新股东,希望深度结合各方资源,在轨道交通
行业中深耕经营,加快汉宁科技的业务发展速度,提升企业盈利能力。
与此同时,本次交易后,也有利于公司子公司海达数云进一步聚焦于
三维激光扫描仪研发、制造、销售的核心业务。
2、 本次交易对公司的影响
此次出售汉宁科技的部分股权,不存在导致公司资产损失的情
形,公司预计从该项交易中获得收益33万元,具体以审计机构年度审
计为准;汉宁科技2015年营业收入、净利润占公司子公司海达数云的
营业收入、净利润的相应比重分别为5.37%、10.82%,占比不大,因
此,本次交易对公司及海达数云的财务状况和经营成果不存在重大影
响。
六、 其他
公司将及时披露本次交易的进展和变化情况,敬请广大投资者注
意投资风险。
七、 备查文件
1、 第三届第十七次董事会会议决议
2、 独立董事出具的《关于相关事项的独立意见》
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2016 年 06 月 15 日
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