证券代码:300088 证券简称:长信科技 公告编号:2016-047
芜湖长信科技股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本次回购注销业绩补偿股份数量计 4,574,291 股,均为有限售条件流通股,合计占
本次回购注销前公司总股本的 3.964%。
2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2016 年 6
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、深圳市德普特光电显示技术有限公司(现更名为赣州市德普特投资管理有限公司,
以下简称“德普特投资”)
一、本次业绩补偿具体方案
2014 年 1 月 2 日,中国证监会下发证监许可[2014]02 号《关于核准芜湖长
信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产
的批复》,核准长信科技向德普特投资发行 24,252,341 股股份购买相关资产。
2014 年 1 月 14 日,长信科技办理完毕本次交易非公开发行股份登记,本次发行
的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特投资名下。
根据长信科技和德普特投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》,就补偿的前提条件、实际利润数的确定、盈利补偿的实施、
业绩承诺期及承诺的净利润等事项约定如下:
1、业绩承诺期及承诺的净利润
承诺赣州德普特在 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润分
别不低于人民币 3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元。上述净利润以
扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2、盈利补偿的实施
(1)股份补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的资产在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所
预测对应的标的资产同期预测净利润数的,则长信科技应在该年度的年度报告披
露之日起十日内,以书面方式通知德普特投资关于标的资产在该年度实际净利润
数小于预测净利润数的事实,并要求德普特投资以股份补偿的方式进行利润补偿,
即由德普特投资将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。
德普特投资应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结
算机构,将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户,进行单独锁
定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润
补偿期间,已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
(2)每年应补偿股份数量的确定
在利润补偿期间,如需实施股份补偿,则当年应补偿股份数计算公式为:应
补偿股份数量=(标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数)÷标的
公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特
投资发行的全部股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股
份按年度计算,上一年已经补偿的股份不冲回,超出的净利润也不得计入下一年
度。德普特投资总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特
投资发行的全部股份数量。
(3)补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的长信科技股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公
式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,
以及全球性或全国性的重大金融危机,导致利润补偿期间内标的公司实际实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的
标的公司同期预测净利润数,经双方协商一致,以书面形式对约定的补偿股份数
量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经
济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,双方可根据公平原则,结合实际
情况协商免除或部分免除德普特投资的补偿责任。
在补偿期限届满时,长信科技应对标的公司做减值测试,如果期末减值额占
标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总
数的比例,则德普特投资还需另行向长信科技补偿部分股份;需另行补偿的股份
数量=期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为
标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的
股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的
结果应经长信科技股东大会批准。
(4)补偿股份的处理
在利润补偿期间内,长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定
手续后两个月内,就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大
会审议通过长信科技回购议案,则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普
特投资回购相应数量的股份,并予以注销。
若股东大会未审议通过长信科技回购议案,则长信科技应在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知交易对方,德普特投资应在接到通知后的30日内出具
相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除
德普特投资以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普
特投资持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时,德普特投资持有的
长信科技股票不享有表决权。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
鉴于赣州德普特为配合长信科技实施触摸显示一体化战略,2015年4月17日,
长信科技2014年度股东大会审议通过了《关于将赣州德普特公司2014年度和2015
年度业绩合并考核的议案》,将原定的2014年度、2015年度分别实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,296.51万元和6,788.23万元,合并
为2014年度与2015年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于12,084.74 万元,并于2015年度结束时进行考核。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月14日出具的《关
于赣州市德普特科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(会专字
[2016]2571号),赣州德普特2014年度与2015年度合并承诺净利润与对应实际实
现的净利润之间存在差异,扣除非经常性损益及长信科技后期募集资金效益后归
属于母公司股东净利润差异金额为1,516.33万元,合并业绩承诺完成率为87.45%,
未完成2014年度和2015年度合并考核的业绩承诺,德普特投资需要对差额部分进
行股份补偿。
三、回购注销的股票数量及回购价格
(一)根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于赣州市德普
特科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(会专字[2016]2571号),
赣州德普特2014年度与2015年度合并业绩承诺完成率为87.45%,德普特投资需要
就未完成承诺利润进行股份补偿。
(二)根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《长信科技关于对赣州
市德普特科技有限公司商誉进行减值测试项目资产评估报告》(皖中联国信评报
字[2016]第119号),赣州德普特截至2015年12月31日的100%股东权益价值相
比截至2013年3月31日(前次重大资产重组评估基准日)的100%股东权益价值未
发生减值,德普特投资无需在未完成承诺利润股份补偿基础上再另行就减值事项
进行股份补偿。
(三)根据上述专项审计结果并结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的相关条款计算,本次德普特投资应补偿并注销股份以及返还
公司现金分红款金额如下:
应补偿股份数量=(标的公司2014年和2015年度业绩承诺利润数-标的公司
2014年和2015年度实际实现净利润数)÷标的公司三年利润补偿期间累计业绩承
诺利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量×
(1+2015年中期转增比例)=(12,084.74万元-10,568.41万元)÷16,078.80
万元×24,252,341股×(1+1)=4,574,291股。前述对应的应返还长信科技现金
分红额为228,714.55元。
(四)2016 年 5 月 12 日,长信科技 2015 年度股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》,德普特投资
应补偿股份数为 4,574,291 股,公司将以 1 元总价回购德普特投资应补偿的前述
股份。
四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2016 年 4 月 14 日公司第四届董事会第十一次以及 2016 年 5 月 12 日芜湖长
信科技股份有限公司 2015 年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产
重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》和《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》,回购股份事项的公告
“2016-038 长信科技公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
对应股份的公告”详见 2016 年 4 月 15 日的信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
占总股 股数(股) 占总股
股份数量(股) 本比例 股份数量(股) 本比例
一、限售流
通股 54,666,322 4.74% -4,574,291 50,092,031 4.36%
03 首发后
机构类限 36,863,558 3.19% -4,574,291 32,289,267 2.81%
售股
04 高管锁
定股 17,802,764 1.54% -- 17,802,764 1.55%
二、无限售
流通股 1,099,347,876 95.26% -- 1,099,347,876 95.64%
三、总
股本 1,154,014,198 100% -4,574,291 1,149,439,907 100%
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
2015年度
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股)
0.21
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) 0.21
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
二〇一六年六月十五日
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