西部资源：关于向金融机构申请融资的公告_股票频道

证券代码:600139 股票简称:西部资源公告编号:临 2016-066 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于向金融机构申请融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为补充运营资金,公司拟与中国长城资产管理公司成都办事处(以下简称“长

城资管”)及关联方长城资本管理有限公司(以下简称“长城资本”)、德阳银行

股份有限公司成都分行(以下简称“德阳银行成都分行”)、公司控股股东四川恒

康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)及实际控制人阙文彬先生签署《业

务合作协议》,向长城资管及关联方长城资本申请融资,资金年利率不超过 8.2%,

德阳银行成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币 4 亿元(含)的委托贷款,

期限为 3 个月。德阳银行成都分行按照相关合同约定将该笔债权转让给长城资

管。

由经营层负责办理上述委托贷款和债权收购相关事宜,包括但不限于签署协

议、合同等相关法律文件。

公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述融资提供连带责任

保证担保和股权质押担保的事宜,涉及关联交易,公司未支付任何担保费用,且

未提供反担保,根据相关规定,无需按照关联交易的方式进行审议和披露。

上述委托贷款事宜已经公司于 2016 年 6 月 14 日召开的第八届董事会第四十

七次会议审议通过,本次申请的融资额度在公司 2016 年第二次临时股东大会审

议通过的《关于公司及各子公司 2016 年度融资额度的议案》所批准的额度内,

无需另行提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

(一)长城资管

公司名称:中国长城资产管理公司成都办事处

类型:有限责任公司分公司

住所:成都市高升桥东路 1 号

负责人:史剑

成立日期:2000 年 3 月 13 日

营业期限:2000 年 3 月 13 日至 2999 年 12 月 31 日

经营范围:受主体委托开展收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;债务

追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,

资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债

券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法

律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的

其他业务。

(二)长城资本管理有限公司

公司名称:长城资本管理有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:中国(上海)自由贸易试验区创新西路 778 号 10 幢 103 室

法定代表人:李鹏

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2016 年 1 月 20 日

营业期限:2016 年 1 月 20 日至长期

经营范围:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,

或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供与股权投资、

债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其它业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)德阳银行成都分行

公司名称:德阳银行股份有限公司成都分行

类型:其他股份有限公司分公司(非上市)

住所:成都市高新区天府二街 333 号

负责人:刘洋

成立日期:2010 年 3 月 29 日

营业期限:2010 年 3 月 29 日至长期

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办

理票据贴现;发行金融债券,代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债

券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;

经中国银行业监督管理委员会批准及上级行授权的其他业务。(以上经营范围不

含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目,涉及许可的按许可证内容及

时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

(四)四川恒康

公司名称:四川恒康发展有限责任公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 ABC 座

法定代表人:阙文彬

注册资本:55,068 万元

成立日期:1996 年 2 月 7 日

营业期限:1996 年 2 月 7 日至长期

经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许

可证或审批文件经营);商品批发与零售;商务服务业;科技推广和应用服务业;

农业服务业;计算机服务业;进出口业。

截至本公告披露日,四川恒康持有公司股份 267,835,141 股,占公司总股本

的 40.46%,为公司控股股东。

四川恒康以股权投资为主要业务,截至 2015 年 12 月 31 日,四川恒康总资

产 1,113,398.43 万元,净资产 246,038.23 万元;2015 年度营业总收入

221,962.38 万元,净利润-14,567.21 万元。

(五)阙文彬先生

阙文彬先生持有四川恒康 99.95%股权,间接持有本公司 40.44%股权,系公

司实际控制人。

三、本次交易的主要内容

(一)贷款方案

1、贷款金额:不超过人民币 4 亿元(含)

2、贷款期限:3 个月。

3、贷款利率:不超过 8.2%/年,逾期贷款利率 10.2%/年。

4、资金用途:归还银行贷款及补充流动资金需求。

5、还本付息方式:到期一次性还本付息。

6、担保措施:

公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)

57.5%股权、重庆恒通客车有限公司(以下简称“恒通客车”)41%股权为上述贷

款提供质押担保,公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述贷款提

供连带责任保证担保;

在公司将上述符合质押条件的股权办理质押登记至德阳银行成都分行名下

前,由实际控制人阙文彬先生以持有的恒康医疗集团股份有限公司(SZ:002219)

3,100 万股股权为上述贷款提供过渡期质押担保。过渡期不得超过 40 日,如超

过 40 日公司仍未将交通租赁 57.5%股权和恒通客车 41%股权质押登记办理完毕,

将向长城资管支付违约金 400 万元,并承担违约责任。

上述具体获批额度、期限、利率、担保等条件以公司最终与银行等各金融机

构签署的相关合同为准。

(二)财务顾问服务条款

长城资管了解公司生产经营和管理状况,提供的财务顾问服务为专项顾问服

务,公司在德阳银行成都分行向公司发放 4 亿元委托贷款全部完成后 2 个工作日

内一次性支付给长城资管财务顾问费用 920 万元。

为明确财务顾问服务具体事项,将另行签署《财务顾问服务协议》。

(三)债权转让及权利义务约定

1、贷款存续期间,存在以下情况之一且不存在长城资管拒绝收购的情形时,

长城资管有义务受让主合同项下债权。长城资管、德阳银行成都分行将另行签订

《债权转让协议》,长城资本不可撤销地授权德阳银行成都分行,代表其就本协

议项下贷款债权向长城资管进行转让,授权事项包括但不限于向长城资管发送

《债权转让提示通知书》、收取转让价款、移交债权凭证等。

(1)公司未按主合同约定偿还贷款本金,逾期达 10 天。

(2)公司未按主合同约定支付利息且连续欠息达到 10 天。

(3)德阳银行成都分行认为公司有可能无法按期偿还贷款本息,向长城资

管发送《债权转让提示通知书》。

(4)贷款到期前 20 个工作日,公司在德阳银行成都分行开设的还款账户中

的资金不足贷款本金余额的 50%。

2、德阳银行成都分行应在基准日后 5 个工作日内,向长城资管发送《债权

转让提示通知书》。德阳银行成都分行未在该期限内发送的,视为其放弃要求长

城资管受让转让标的的权利,长城资管有权不予收购。

3、转让价格为公司尚未清偿的截止触发收购债权约定日期时主合同项下贷

款本金余额。

(四)贷款受让后的债务重组

1、如发生债权转让的情形,长城资管在受让转让标的后有权对受让后应由

公司偿还的全部债务进行重组,公司自愿无条件地接受长城资管对债务进行的重

组,并无条件地满足长城资管就债务重组提出的相关要求。公司、四川恒康及阙

文彬先生将以上述委托贷款全部质押物为该债务提供质押担保,并办理质押登

记。

2、公司、四川恒康及阙文彬先生同意按不劣于以下条件对上述债务进行重

组:

(1)重组本金:按照本协议约定收购的债权本金金额;本金还款方式:重

组期内按自然季付息,自重组期起始之日起 12 个月末偿还本金不低于重组本金

的 20%;剩余本金在重组到期日一次性偿还,在重组期起始之日起 6 个月后允许

提前还款。

(2)重组收益:收益率 8%/年;收益的形式包括但不限于利息收入;收益

的支付方式为按自然季支付。

(3)重组期限为自债权转让日起 24 个月。

3、若公司、四川恒康及阙文彬先生拒绝按照约定配合长城资管实施债务重

组的,应各自按照债权本金的 20%向其支付违约金。

(五)其他约定

若在上述贷款发放以及长城资管承接上述贷款期间,公司进行产业整合、并

购重组等操作,出现剥离出质企业的情况,公司应以剥离所获收入或外部并购融

资优先偿还德阳银行成都分行或长城资管债务。

(六)违约责任

1、本协议生效后,各方应本着诚实信用的原则,严格履行本协议约定的各

项义务;任何一方当事人不履行本协议约定义务的,或者履行本协议约定义务不

符合约定的,视为违约,除本协议另有约定外,应赔偿守约方的全部损失。

2、公司未按照本协议及《财务顾问服务协议》的约定向长城资管方支付财

务顾问费的,应按其应付未付金额每日万分之五的标准向其支付违约金。

四、本次交易对公司的影响

公司本次向金融机构申请融资,用于归还银行贷款及补充流动资金需求,有

利于公司拓宽融资渠道,减少财务费用的支出,为公司生产经营提供资金保障,

符合有关法律、法规和公司章程的相关规定,不会对公司产生不利影响,不存在

损害公司或股东,特别是中小股东利益的情况。

五、备查文件

第八届董事会第四十七次会议决议

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 16 日

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