中国石化上海石油化工股份有限公司
章 程 附 件
修订历史
二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资产
监督管理委员会批准
二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资产
监督管理委员会批准
二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资产
监督管理委员会批准
二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产监
督管理委员会批准
二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订
二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经
国务院国有资产监督管理委员会批准
二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订
二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经
国务院国有资产监督管理委员会批准
二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订
目 录
股东大会议事规则 1
董事会议事规则 20
监事会议事规则 36
中国石化上海石油化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）和股东的
合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作，依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市
公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东
大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均
具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。
第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按
召开年度顺次排序。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股
股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的
规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别
股东大会。依照与会股东身份的不同，类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H
股类别股东大会。
第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本
规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本
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规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理
人）额外的利益。
第二章 股东大会的职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的
提案；
（十四）审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项；
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（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及本规则规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
第三章 股东大会的授权
第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定
的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置的
职权明确并有限授予董事会如下：
（一）投资方面：
1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股
东大会批准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。
2、对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额超
过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大
于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。
3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于
债券、期货、股票）的，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值
2%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
2%的项目进行审批。
（二）交易和资产处置方面：
1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时，按照《上海证券交易
所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批，对于无须股东大
会审议的交易，分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》
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的规定审批。
2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的 33%，则股东大会须对该项处置进行审批，不大于 33%
的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。
3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项须
由股东大会进行审批；授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最
近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。
（三）公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为，授权董事会根据《董事会议事
规则》的规定进行审批。
（四）如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易
的，按照有关规定办理。
第十四条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具
体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
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第四章 股东大会的召开程序
第一节 议案的提出与征集
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。
第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事
会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。
第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持
有公司有表决权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十九条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。
第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否由
董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司
有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为
提案提交股东大会审议。
第二十二条 股东年会应至少审议以下议案：
（一）审议董事会的年度报告，包括下一年度的投资计划和经营策略；
（二）审议监事会的年度报告；
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（三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
（四）审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。
第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上
的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容
的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。
第二十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大
会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更
多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部
分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分
配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。
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第二节 会议的通知及变更
第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东。
第二十六条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日（含会议召开当日）前发出会议通知，将会议
拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督管理委员
会（简称“中国证监会”）指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东大会会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召
开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。
第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。
第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提案，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股
东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入
“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露
其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授
权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
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收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三十五条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大
会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十七条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
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第三十八条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议
资料登载于上海证券交易所的网站。
第三节 会议的登记
第三十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监
事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，总经理和公司其他高级管理人员应
当列席会议，经董事会邀请的人员也可出席会议。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。
第四十条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册，由出席现场会议的股东或股东授
权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、
身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 除前条所述外，股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或股东授权代理人身份；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；
（四）登记新议案（如有）。
第四十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的
信息；委托他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的
委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
第四十三条 法人股东应由其法定代表人，或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为
代表出席会议。如法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明和能证明其具有法定
代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；股东授权代理
人出席会议的，应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依
法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决
议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。
第四十四条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：
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（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表
决。
第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果
该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证或其他能标明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、
股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定
代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授
权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过
公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。
第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第四十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
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准。
第四十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向公司登记。
登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺
序按持股数多的在先安排。
第四节 会议的召开
第五十条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席现场
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十二条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，大会主席应按通知的时间宣
布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第五十三条 大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定
要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异
议。
第五十四条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照
以下要求对议案作说明：
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（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；
（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东的，由提案
人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人作议案说明。
第五十五条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论
时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议
完毕。
第五十六条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过 5
分钟，第二次不得超过 3 分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第五十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、
会计政策以及其独立性等问题。
第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五节 表决与决议
第五十九条 股东大会应当对具体的议案作出决议。
第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中
列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改，否则有关变更都应视为另一个新的提
案，不得在该次股东大会上进行表决。
除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，不得对提案搁置或不予表
决。股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项
作出决议。
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第六十一条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取（记名方式）投票表决通过的形式。
除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算
持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东
代理人）在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行
表决。
每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根
据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外，每一股份有一票表决
权。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，
累积投票制度的主要内容如下：
（一）应选出的董事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表
决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人
必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、
计票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董
事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位
董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决
权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人
数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应
选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几
个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
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股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以
未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选
人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成
票数多者当选为董事（但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等，且该等
候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如
果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，
直至选出全部应选董事为止；
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每
轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数；
（九）独立董事与董事会其他成员分别选举。
第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所
持表决权的过半数通过。
2、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免和全体董事、
监事报酬的支付方法及保险事宜；
（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以特别决议通过以外的
其他事项。
（二）特别决议
- 15 -
1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
2、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（4）《公司章程》的修改；
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（6）股权激励计划；
（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第二十四条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指在《公司章程》第五十七条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
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市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20％的。
第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决
权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总
数内。
第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。
第七十一条 大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十二条 股东大会应有会议记录，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司
档案在公司住所永久保存。
第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十四条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并随股东大会决议
一并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
由提议股东主持的临时股东大会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具
见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。
第六节 休会
第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
第七十六条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会
秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第七十七条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，召集人应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会上海监管局及证券交易所报告。
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第七节 会后事项及公告
第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关
监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）
有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结
果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大
会决议公告中作出说明。
股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。
第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决
议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 附则
第八十三条 本规则经股东大会通过后生效。
第八十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准。
第八十五条 本规则的解释权归董事会。
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会
履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和
谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司
治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会组成及下设机构
第二条 董事会由 11-15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。
第三条 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成，专业委员会中独立董事应占二分之一以上；审核委员会
的委员应从非执行董事中委任出来，而其中独立董事须占二分之一以上，以及至少有
一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会的基本职责：
（一） 审核委员会的主要职责是：
1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工作；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察
其成效；
4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、 审核公司的财务信息及其披露；
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6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评
估报告；
7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内控系
统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
8、 对重大关联交易进行审核；
9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生
的不正当行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并
采取适当行动；
10、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对
调查结果的回应进行研究；及
11、董事会授予的其他职权。
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案；
2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和
标准等；
3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议；
4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者
因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔
偿安排与合约条款一致或公平合理；
6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定；
7、董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；
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2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任
何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；
3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议；
5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提
出建议；
6、审核独立非执行董事的独立性；
7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；
8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；
9、公司董事会授予的其他职责；
10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权与授权
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类公
司债券证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
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（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
（十一）委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控
股子公司、参股子公司股东代表、董事（ 候选人）、监事（候选人）；
（十二）决定公司分支机构的设置；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 制订和审核公司的企业管治政策及常规；
(十九）审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(二十）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规；
(二十一）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册；
（二十二）决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的
其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十三）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎
的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。
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任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和
谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行董事有任何疑问，公
司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立
机构的安排由公司作出，其费用由公司承担。
第七条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括二
分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大
会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司的财务策略、决定机构设置的职
权明确并有限授予执行董事会、总经理。
第九条 决定投资的权限和授权：
（一）董事会负责审定公司的中长期投资计划，并提交股东大会批准；
（二）董事会负责审定公司的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对当年
的资本开支金额作出不超过 15%的调整；授权执行董事会对当年的资本开支金
额作出不超过 8%的调整；
（三）对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不
大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批；在董事会的权限范围
内，授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的投资项目进行审批，授权总经
理对 500 万元人民币以下的投资项目进行审批；
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限
于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净
资产值的 2%的项目进行审批；在董事会的权限范围内，授权执行董事会对 5,000
万元人民币以下的风险投资项目进行审批，授权总经理对 500 万元人民币以下
的风险投资项目进行审批。
第十条 决定非关联交易的权限和授权：
（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非
关联交易时，须计算以下五个测试指标：1、总资产比率：以交易所涉及的资产
总额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的
总资产值；2、交易金额比率：以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以
公司最近一期经审计的净资产总额；3、交易利润比率：以交易产生的利润绝对
值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值；4、主营业务收入比率：
以交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公
司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值；5、交易标的净利润比率：
以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一
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个会计年度的净利润绝对值；
（二）董事会对本条第（一）项第 1 个指标“总资产比率”小于 50%但不小于 10%的交
易进行审批；小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事会审批；小于 1%的交易
授权总经理审批；
（三）董事会对本条第（一）项第 2 个指标“交易金额比率”小于 50%、且绝对金额
不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值不小于 1,000 万元
人民币的交易进行审批；小于 10%、不小于 5%，或交易金额绝对值小于 1,000
万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执
行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；
（四）董事会对本条第（一）项第 3 个指标“交易利润比率”小于 50%、且绝对金额
不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润绝对值不小于 100 万
元人民币的交易进行审批；小于 10%、不小于 5%，或交易产生的利润绝对值小
于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前
述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；
（五）董事会对本条第（一）项第 4 个指标“主营业务收入比率”小于 50%、且绝对
金额不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度
相关的主营业务收入绝对值不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批；小于
10%、不小于 5%，或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值
小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批；
小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；
（六）董事会对本条第（一）项第 5 个指标“交易标的净利润比率”小于 50%、且绝
对金额不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批；小于 10%、不小
于 5%，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于 100 万元人民
币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审
批权限标准的交易授权总经理审批。
第十一条 决定资产处置的权限和授权：
在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 33%的，由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资
产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。
第十二条 关联交易的权限和授权：
（一）就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法
人进行的关联交易，如交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的，由公司董事会批准；小于前述董事会审批标准
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的关联交易授权执行董事会审批；
（二）就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自
然人进行的关联交易，如交易金额达到 30 万元人民币以上的，由公司董事会批
准；交易金额少于 30 万元人民币的，授权执行董事会进行审批。
第十三条 决定对外担保的权限和授权：
授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准
的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议
批准。
第十四条 决定债务的权限和授权：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授
权执行董事会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整；
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权执行董事会审批单笔贷款金
额 5,000 万元人民币以上的流动资金短期贷款合同；授权总经理审批单笔贷款
金额小于 5,000 万元人民币的流动资金短期贷款合同。
第十五条 如以上所述投资、资产处置、债务、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的
相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构，则应提交最高一级审批机构
批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按
照有关规定办理。
第十六条 决定机构、人事的权限和授权：
董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置以及决定委派或更换
全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代
表、董事候选人、监事候选人。
第四章 董事会秘书
第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司
信息披露工作。
第十八条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记
录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的
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执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，
参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求
的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和
递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司
所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于
各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释
和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会（简称“中国
证监会”）；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中
介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得
到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东
沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要
的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、
大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他
有关规定并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交
易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料）。在知悉公司作出或可能作出违反
有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机
构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做
好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关文件和记录；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具
有的其他职权。
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第十九条 公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第二十条 公司应制定《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作
出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。
第五章 董事会会议制度
第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董
事会会议。
第二十二条 定期召开的董事会包括：
（一）批准公司业绩报告的董事会：
1、年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有
关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司
章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定
的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。
2、半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开，主要审议公司的半年度报告
及处理其他有关事宜。
3、季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
（二）年末工作总结会议
会议在每年的 12 月份召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年
工作安排的报告。
第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第二十四条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席
的会议和可以委托其他董事出席的会议。
全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次，且不可以采用书面议案
或可视电话的方式举行。
董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席
的非正式会议。
第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并
进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会
议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头
表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一
致。
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方
式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方
式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在
决议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会议事程序
第二十六条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专业委员会的提案；
（四）总经理提议的事项。
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第二十七条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议
案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有
权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有
关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十八条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董事长协助董事长工作，董事长无故不
召集或因特殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长召集），副董事长不能召集或不召集的，由半数
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十九条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通
知。会议通知的内容一般包括：
1、会议时间和地点；
2、会议期限；
3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料；
4、发出通知的日期。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前 14 日，将董事
会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。
3、通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第三十条 会前沟通
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会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董
事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转
达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议
议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事
作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事
会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十一条 会议的出席
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应
载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，其他董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长无故不主持或因特殊原
因不能主持时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持），副董事长不能主持或不主持的，由半数以上的董事共
同推举一名董事负责主持会议。
第三十二条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一
致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先
由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要
求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中
发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，
可退回重新办理，暂不表决。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法
须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管机构不时颁布的
标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十三条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
董事会作出决议，除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余
可由全体董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保还须由出席会议董事的三分
之二以上表决同意）：
（一）制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包
括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
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（三）制订公司章程修改方案等事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票
相等时，董事长有权多投一票。
董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有
重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也不得代理其他董事行使
表决权），亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，
亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会
议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或
未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中
未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十五条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，须由独立董事发表独立意见。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十六条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详
细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提
供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修
改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应
当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司
住所。
第七章 董事会会议的信息披露
第三十七条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，
全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信
息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三十九条 对要求保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第四十条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购
本公司股票的方案；
（四）拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（五）制订《公司章程》修改方案；和
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。
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第四十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经
理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第四十二条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第四十三条 每次召开董事会，董事长或者受其委托的其他执行董事应将执行董事会决议的有关事
项向会议作出报告（有的话），总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执
行情况向会议作出报告。
第四十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对
实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
的规定或股东大会决议冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章
程》的规定和股东大会决议为准。
第四十六条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东
大会批准。
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
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中国石化上海石油化工股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）股东和
职工的利益，完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国有企业监事会暂行条例》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等境内外上市公司
监管法规，参照国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《进一步促进境外上
市公司规范运作和深化改革的意见》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”），制定本公司监事会议事规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会以财务监督为核心，根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会
的决议，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，确
保公司资产及其股东权益不受侵犯。
第二章 监事会的组成
第三条 本公司监事会成员由 7 人组成，外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表
监事应占监事会人数的三分之一以上。
第四条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举
和罢免。
监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条 监事的任职资格
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉公司的经营
管理工作；
（三）遵纪守法，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，办事公道，保守秘密；
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（四）具有较强的综合分析、判断能力，并具备独立工作能力；
（五）能够维护出资者的权益，对公司资产的保值增值有高度的责任感。
第六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。
存在《公司章程》第一百七十六条规定情形之一的人员，不得担任公司的监事。
第七条 监事任期每届三年，监事在任职期间，一般不得解除其职务。监事任期届满，连选可
以连任。
第八条 监事会下设监事会办公室，是监事会的办事机构，在监事会、监事会主席领导下承办
有关具体事务。
第三章 监事会的职权、责任和义务
第九条 监事会依法行使下列职权：
（一）对公司贯彻执行国家有关法律、行政法规的情况，落实股东大会决议的情况进
行监督，对董事会的重大决策程序进行监督；
（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资
料，验证公司财务报告的真实性、合法性，对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关
业务工作；
（三）对董事会决策中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼
并等经济行为和资产质量进行重点监控；
（四）对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公
司章程》的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：
1、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；
2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储；
4、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
5、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；
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6、泄露公司的商业秘密。
（五）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（六）列席董事会会议，必要时可指定监事列席总经理办公会议；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）提议召开临时董事会；
（十）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十条 监事会主席依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）应当由监事会主席履行的其他职权。
第十一条 监事会在履行监督权时，针对发现问题可采取下列措施：
（一）发出书面通知，要求予以纠正；
（二）请公司审计、监察部门进行核实；
（三）委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；
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（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十二条 监事除认真履行《公司章程》规定的义务外，还应当履行以下义务：
（一）遵守《公司章程》，执行监事会决议；
（二）忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他
人谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产等；
（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得披露公司秘密；
（四）对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责；
（五）监事应加强法律、法规、政策业务的学习，注重调查研究，提高业务能力。
第四章 监事会的议事方式和程序
第十三条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其他通讯的形式进行。
第十四条 监事会定期会议一年召开四次，会议主要议题一般包括：
（一）审核公司年度、半年度、季度财务报告，从企业经营风险、规范运作、有效管
理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议；
（二）重点评价公司预算执行情况，资产运行情况，重大投资决策实施情况，公司资
产质量和保值增值情况等；
（三）讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。
第十五条 经监事会主席或三分之二（含三分之二）以上监事提议，或应董事会、总经理的要求，
有以下情况之一的，可召开监事会临时会议：
（一）公司已经或正在发生重大资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采
取措施；
（二）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》，严重损害公司利
益；
（三）对公司特定事项进行专题调研论证或要求董事会、经理层提供有关情况和说明；
（四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门
意见；
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（五）监事会认为有必要召开临时会议。
第十六条 监事会召开会议，应提前 10 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料，
用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议，可
以在 3 天前以口头或书面形式通知。
监事会会议可以电话会议形式或其他通讯会议方式举行，只要与会监事能充分表达个
人意见并和其他监事进行交流，所有与会监事应被视作已出席监事会会议。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十八条 监事会会议应有三分之二（含三分之二）以上的监事出席。会议由监事会主席主持，
主席因故不能出席，应委托一位监事主持。
第十九条 监事应当如期出席会议，对拟审议或讨论的事项充分发表意见，表明自己的态度。因
故不能出席会议时，可以书面委托其他监事代其行使职权，委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，应视为该监事出席会议。
监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其他监事代其行使职权，由监
事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。
第二十条 监事会审议或讨论有关议案和报告时，可以邀请有关专家、董事会成员、高级管理人
员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注
的问题。
列席人员有权阐明自己对某一议题的意见，没有表决权。
第二十一条 监事会会议的决议要由监事记名表决，采用投票或举手方式，每一监事享有一票表决
权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。
第二十二条 监事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织落实，并将落实情
况及时向监事会报告，监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围
内的事项，由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。
监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。
第二十三条 监事会会议必须认真做好记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。
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第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议纪要，并和会议记录、决议等作为监事会工作档案，
一般保存期限为六年。
第二十五条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理履行职责，也不能代表公司进行任何
经营活动。
第五章 奖惩规定
第二十六条 对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。
第二十七条 工作中违反法律、法规或者《公司章程》，给公司造成损害的，应承担相应责任。
监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的，由签署决
议的监事负相应责任；但表决时表示反对并记载于会议记录上的，该监事可以免除责
任。
第二十八条 监事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建
议由股东大会给予奖励。
第二十九条 监事会成员有下列行为之一的，根据情况轻重，依照法律、法规及《公司章程》，由
监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务；构成犯罪的，由司法机
关依法追究刑事责任：
（一）对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
（二）在检查公司财务时，编造虚假检查报告的；
（三）有违反本规则第十二条所列行为的（第十二条第五款除外）。
第六章 附则
第三十条 公司监事会对所属子公司（包括控股子公司）监事会工作负有指导责任。必要时可以
授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。
第三十一条 公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。
第三十二条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东
大会批准。本规则由公司监事会负责解释。
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