国浩律师（上海）事务所
关 于
上海百联集团股份有限公司非公开发行股票
涉及以资产认购股份标的资产转移事宜
之
法律意见书
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票
涉及以资产认购股份标的资产转移事宜之
法律意见书
致：上海百联集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）已指派徐晨律师、朱玉婷律
师担任上海百联集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行之题述事宜出具本法律
意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等中
国现时有效的法律、法规和规章，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实出具本法律意见书。
发行人获得和使用本法律意见书均应附带对以下情形的默认：已向本所提供
了为出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、
完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为
副本、复印件的，均与正本或原件一致，足以影响本所及经办律师做出法律判断
的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了
独立的审查判断，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共
机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意
见。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将依法承
担相应的法律责任。
本法律意见书供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不得被用于其
他任何目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行已获得全部必要的批准和授权
（一）发行人内部决策
2015 年 6 月 19 日，本次发行有关事项，包括但不限于发行方案、预案、附
条件生效的《股份认购合同》，已经发行人 2014 年年度股东大会审议通过。发
行人股东大会同时已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（二）国有资产监督管理机关的批准
2015 年 5 月 29 日，本次发行获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海
百联集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]143 号）同意。
（三）中国证监会的核准
2015 年 12 月 31 日，本次发行获中国证监会《关于核准上海百联集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127 号）同意。
基于以上，本所律师认为本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及发行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获
得了全部必要的批准、核准和授权，实施条件齐备。
二、本次发行涉及以资产认购股份的标的资产
1、根据本次非公开发行方案和发行人与百联集团有限公司（以下简称“百
联集团”）签订的附条件生效的《股份认购合同》及其补充协议，百联集团以其
所持上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展
有限公司 51%股权认购发行人本次非公开发行的部分股份。因此，题述标的资产
即百联集团所持上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新
城商业发展有限公司 51%股权。（以下简称“标的资产”）
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2、根据相关方书面承诺并经本所律师核查，标的资产在办理产权交割手续
前权属清晰，不存在查封、质押或其他权利限制情形。
3、根据上海财瑞资产评估有限公司于 2015 年 4 月 20 日就标的资产出具的
相关《评估报告》（该等报告被用作标的资产的定价依据，评估基准日为 2015
年 3 月 31 日，报告编号：沪东洲资报字[2015]第 0253111 号、沪财瑞评报字[2015]
第 2009 号 ） ， 上 海 百 联 中 环 购 物 广 场 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
1,297,980,901.92 元，百联集团上海崇明新城商业发展有限公司的股东全部权益
价值为 570,441,211.60 元。该评估结果已经上海市国资委备案确认，发行人与百
联集团据此在《股份认购合同》中确定标的资产转让价格合计为 926,935,659.86
元。
基于以上，本所律师认为，标的资产为百联集团所有，所有权完整，无权属
争议，不存在任何质押、查封等权利限制情形，被用于认购发行人本次非公开发
行股票已经依法履行评估和评估备案手续，交易双方已合法在交易合同中确定标
的资产的转让价格。
三、本次发行涉及以资产认购股份标的资产的转移
1、本所律师查验了百联集团及发行人就标的资产签订的《产权交易合同》
及上海联合产权交易所出具的相关《产权交易凭证》，确认百联集团及发行人已
办理完毕标的资产的产权交割手续。双方已向工商行政管理部门递交关于办理标
的资产过户登记的申请文件并获受理，该等手续的办理不存在法律障碍，符合有
关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反《股份认购合同》及发行方案的
情形。
2、2016 年 6 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
行认购资金及资产缴付情况进行了验资，出具了信会师报字[2016]第 115291 号
《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 2 日，百联集团已通过上海联合产权交易
所将其拥有的标的资产过户给发行人。
基于以上，本所律师认为发行人本次发行涉及的标的资产已完成产权交割手
续，相关过户登记手续的办理不存在法律障碍，至其办理完成后，标的资产转移
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至发行人的全部手续即可获完成，符合本次发行方案及相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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