证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 编号：临 2016-041
上海龙韵广告传播股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司
投资金额：截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展
业务，注册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为 0 元，交
易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时
公司和安徽韩智投资管理有限公司、安徽熙成投资管理有限公司按
照协议约定分次实缴注册资本金。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽韩
智投资管理有限公司（以下简称“韩智投资”）、安徽熙成投资管理有
限公司（以下简称“熙成投资”）签署股权转让协议，受让韩智投资
持有的安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称“聚合天玺”）12%
股权、熙成投资持有的聚合天玺 39%股权。本次股权转让完成后，聚
合天玺成为公司的控股子公司，公司持有聚合天玺 51%股权，韩智投
资持有聚合天玺 39%股权，熙成投资持有聚合天玺 10%股权。
（二）投资目的
聚合天玺及其股东拥有优质的客户资源，公司拥有品牌、资金和
媒体等优势资源，通过整合双方现有资源，充分发挥资源优势互补的
理念，致力于为广告主提供最佳的全案服务营销方案，从而将聚合天
玺建设成为极具核心竞争力的区域性全案服务营销公司。
（三）本次对外投资已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，不需要提交公司股东大会审议批准。
（四）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司
成立日期：2016 年 3 月 23 日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园 B 区 21 号
法定代表人：韩立农
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：国内广告设计、制作、代理及发布；广告信息咨询；
组织文化艺术交流活动；文艺创作、企业策划；承办展览展示活动；
文化艺术策划、文化交流活动；营销策划；礼仪服务；演艺活动策划；
电脑图文设计；电脑动画设计；会议及展览服务；影视策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：其他有限责任公司
本次投资前，标的公司的股权结构如下：
股东 股权比例
安徽韩智投资管理有限公司 51%
安徽熙成投资管理有限公司 49%
本次投资后，标的公司的股权结构如下：
股东 股权比例
上海龙韵广告传播股份有限公司 51%
安徽韩智投资管理有限公司 39%
安徽熙成投资管理有限公司 10%
三、交易对方基本情况
1、安徽韩智投资管理有限公司
成立日期：2015 年 12 月 16 日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园 B 区 21 号
法定代表人：王荣
注册资本：500 万元人民币
经营范围：企业投资管理，企业投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，企业财务咨询（除代理记账），企业营销策划，会务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：王荣（身份证号：340111********6023）占 100%。
2、安徽熙成投资管理有限公司
成立日期：2016 年 1 月 29 日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园 B 区 21 号
法定代表人：严家兰
注册资本：500 万元人民币
经营范围：企业咨询管理；资产管理；企业投资咨询；股权投资；电
子商务咨询；企业信息咨询与调查；企业形象策划。（未经金融监管
部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：严家兰 （身份证号：342422********4207）占 100%。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易价格
截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展业务，注
册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为 0 元，故本次股权转
让对价亦为 0 元，本次交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权
比例的出资义务，同时公司和韩智投资、熙成投资按照协议约定分次
实缴注册资本金。
2、交易对方的业绩目标及退出机制
韩智投资、熙成投资及标的公司管理层承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年的净利润目标分别为 50 万、200 万和 500 万。若标
的公司在 2016 年年度净利润为负，或 2017 年、2018 年经营业绩目
标完成比例小于等于 70%，则公司有权选择调整标的公司的管理团队，
或者由交易对手回购公司持有的部分或全部股权，股权转让价格按照
公司已实缴出资额加年化 6%的固定收益计算。
3、竞业禁止
自本次股权转让完成后，除非另有约定，否则，标的公司管理团
队不得从事与公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，无
论是否在其中享有直接或间接利益。
标的公司管理团队保证其关联人均受上款约束，关联人违反上款
约定的行为均被视为聚合天玺及管理团队的行为，聚合天玺及管理团
队将对该等违约行为承担一切责任。关联人是指：（1）标的公司管理
团队直接或间接地控制的其他企业；（2）标的公司管理团队关系密切
的家庭成员（关系密切的家庭成员，指配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶）。
五、对外投资对上市公司的影响
本次收购资产对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，但有利于公司的业务延伸和市场拓展，为实现公司下一步发展战
略奠定基础。
六、风险提示
存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风
险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经
营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保
证其持续发展。
七、备查文件
（一）对外投资合作协议
（二）公司第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
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