证券代码：600513 股票简称：联环药业 公告编号：2016-23
江苏联环药业股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为4,600,189股。
●本次限售股上市流通日期为2016年6月21日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
（一）核准时间
经中国证券监督管理委员会于2013年5月24日出具的《关于核准江苏联环药
业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2013]695号）核准，公司非公开发行人民币普通股4,600,189股。
（二）股份登记时间
本次解禁限售股已于2013年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次解禁限售股自2013年6月20日起锁定36个月，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2013年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了股份变动登记工作，公司股份总数由152,100,000股变更为156,700,189股。
（二）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联环药业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对
象非公开发行股票已经于2015年4月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开
发行股票合计发行人民币普通A股12,208,846股（每股面值人民币1.00元），公司
股份总数由本次非公开发行前的156,700,189股增加至168,909,035股，截止目前公
司股本仍为168,909,035股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
江苏联环药业集团有限公司关于此次重大资产重组的承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺期限
（1）根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2012 年 9 月 26
日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环
药业集团有限公司持有扬州制药有限公司 100%股权价值评估
报告书》（苏中资评报字（2012）第 101 号），标的资产 2013
年度、2014 年度及 2015 年度盈利预测数分别为人民币 654.36
万元、677.59 万元和 704.51 万元。（2）联环集团承诺标的资产
对应的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润（扣除非经常
盈利预测 2013 年
性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币 654.36
及补偿 -2015 年
万元、677.59 万元和 704.51 万元，不低于以上盈利预测数。（3）
本次交易实施完毕后，如标的资产对应的 2013 年、2014 年和
2015 年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）不足上述 2013 年、2014 年和 2015 年联环集团净
利润承诺数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确
定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东
（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。
本次交易中以资产认购而取得的联环药业股份，自证券变更登 2013 年 6
记完成之日（2013 年 6 月 20 日）起 36 个月内不进行转让或委 月 20 日
股份限售
托他人管理其认购的联环药业股份，之后按照中国证监会及上 -2016 年 6
海证券交易所的有关规定执行。 月 20 日
在本次重大资产重组完成后，联环集团作为联环药业控股股东
期间，联环集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
解决同业
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 长期
竞争
及其它权益）直接或间接从事与联环药业及其子公司相同或相
似的业务。
联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环药
业控股股东权利操纵、指示联环药业或者联环药业的董事、监
解决关联
事、高级管理人员，使得联环药业以不公平的条件，提供或者 长期
交易
接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害联环药
业及其中小股东利益的行为。
（1）保证人员独立①联环集团保证联环药业的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在联环集团及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在联环集团及其控制的其他企业领薪；保证联环药业的财务人
员不在联环集团及其控制的其他企业中兼职、领薪；②联环集
团保证联环药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于联环集团及其控制的其他企业。（2）保
证资产独立完整①联环集团保证联环药业具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；②
联环集团保证联环药业具有独立完整的资产，且资产全部处于
联环药业的控制之下，并为联环药业独立拥有和运营；③联环
集团保证联环集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占有
联环药业的资金、资产；不以联环药业的资产为承诺人及其控
制的其他企业的债务提供担保。（3）保证财务独立①联环集团
其他 长期
保证联环药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；②
联环集团保证联环药业具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；③联环集团保证联环药业独立
在银行开户，不与联环集团及其控制的其他企业共用一个银行
账户；④联环集团保证联环药业能够作出独立的财务决策，承
诺不违法干预联环药业的资金使用调度；⑤联环集团保证不干
涉联环药业依法独立纳税。（4）保证机构独立①联环集团保证
联环药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。②联环集团保证联环药业内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。③联环集团保证承诺人及
其控制的其他企业与联环药业之间不产生机构混同的情形。 5）
保证业务独立①联环集团保证联环药业的业务独立于承诺人及
其控制的其他企业。②联环集团保证联环药业拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。③联环集团保证除行使股东权利之外，不干涉
联环药业的业务活动。
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》的规定，
依法行使股东权利，严格履行股东义务，不会利用控股股东的
身份要求联环药业或其控制的其他企业以下列方式将资金直接
或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用：（1）有
偿或无偿地拆借联环药业或其控制的其他企业的资金给本公司
其他 长期
或本公司控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机
构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款；（3）委托
本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动；（4）为本公司
或本公司控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；（5）代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务；（6）通
过其他方式直接或间接占用联环药业或其控制的其他企业的资
金。本公司将严格履行上述承诺，并将督促本公司控制的其他
企业同样严格履行上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企
业违反本承诺给联环药业或其控制的其他企业造成损失，本公
司将赔偿联环药业或其控制的其他企业的全部损失。
截止本公告日，江苏联环药业集团有限公司严格履行承诺,不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
光大证券对公司本次限售股份上市流通情况进行了核查，并出具了《光大证
券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产限售股份上
市流通的核查意见》。核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、光大证券对联环药业本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为4,600,189股；
（二）本次限售股上市流通日期为2016年6月21日；
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细表：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
股东名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 股数量
江苏联环药业集团有限公司 4,600,189 2.72% 4,600,189 0
合计 4,600,189 2.72% 4,600,189 0
七、股本结构变化情况
本次上市前股份 本次股份变 本次上市后股
单位：股
数量（股） 动数量（股） 份数量（股）
一、
有限 国有法人持有股份 4,600,189 -4,600,189 0
售条
件流
通股 有限售条件的流通股份合计 4,600,189 -4,600,189 0
份
二、
无限 A 股 164,308,846 4,600,189 168,909,035
售条
件流
通股 无限售条件的流通股份合计 164,308,846 4,600,189 168,909,035
份
三、股份总额 168,909,035 0 168,909,035
八、上网公告附件
《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资
产限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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