证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-069
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）第七届董事会
第四十四次会议于 2016 年 6 月 15 日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2016 年 6
月 12 日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事 9 人，实际参会
董事 9 人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、
规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>之补充协议
的议案》
南京新百拟向 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company 发行 134,336,378 股股
份及支付 326,400 万元现金购买其持有的 CO 集团（以下简称标的公司）65.4%股权，
并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）。
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括袁亚非先生在内不超
过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000 万元，
主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
就此，公司已于 2016 年 1 月 6 日与袁亚非先生签署附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件
接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000 万元。
2016 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过了
《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及
股份的发行价格的议案》，结合近期国内 A 股市场的股票价格情况，为确保本次重
大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考
虑和研究，公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发
行底价进行了调整。定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第
三十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告
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日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于 32.98 元/股”调整为“不低于 22.33 元/
股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 490,000 万元，按照本次调整后发行
底价 22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 219,435,736 股。
就此，公司拟与袁亚非先生就本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行
价格调整签署附条件生效的《<非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议
议案时已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》
根据本次重大资产重组工作进程，由于公司本次重大资产重组的申请文件中关
于标的公司审计报告已过 6 个月的有效期，公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具了关于标的公司 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 3 月 31 日的《审计报告》（苏亚专审 [2016]157 号）（以下简称审计报
告）及关于南京新百 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日备考财务报表《审阅报告》
（苏亚阅 [2016] 6 号）（以下简称备考审阅报告）。
公司董事会批准前述本次重大资产重组相关审计报告及备考审阅报告，并拟将
前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的补充申报材料。
董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议
议案时已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完
成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
2016 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过了
《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及
股份的发行价格的议案》，结合近期国内 A 股市场的股票价格情况，为确保本次重
大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考
虑和研究，公司对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发
行底价进行调整，定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三
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十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；
发行价格由股东大会审议通过的“不低于 32.98 元/股”调整为“不低于 22.33 元/股”。
根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 490,000 万元，按照本次调整后发行底价
22.33 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 219,435,736 股。
鉴于本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格出现上述调整，公司
对本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行了重新测算，
相关具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于填补本次重大资产重组摊薄上
市公司当期每股收益具体措施的公告》（公告编号：临 2016-070）。
董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议
议案时已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于批准<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
2016 年 4 月 22 日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（160344 号），公司根据该反馈意见通知书的要求及审计机构出具的
《审计报告》和《备考审阅报告》，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和
修订。详见《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
董事会审议该议案时，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生在审议
议案时已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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