光大证券股份有限公司
关于江苏联环药业股份有限公司
发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）2013 年度发行股
份购买资产项目的独立财务顾问，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对联环药业发行股份购买资产形成的限售股份上市流通事项进行了核查，具体核
查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
1、限售股份发行及锁定期安排
2013 年 5 月 31 日，公司取得了中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联
环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2013]695 号），核准公司向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联
环集团”）非公开发行人民币普通股（A 股）4,600,189 股股份购买相关资产。2013
年 6 月 20 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。
联环集团认购本次发行的股份，自登记至账户之日起 36 个月不得转让，该
部分新增股份预计可上市交易时间为 2016 年 6 月 21 日。
2、限售股份变动情况
本次发行后，联环集团持有限售股 4,600,189 股，公司总股本由 152,100,000
股增至 156,700,189 股。
2015 年 4 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏联环药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518 号），核准公司非公开发行不超过
2,806 万股新股。本次发行新增股份 12,208,846 股已于 2015 年 4 月 28 日在中国证
1
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 168,909,035 股。
二、本次申请解除限售股票的限售承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
江苏联环药业集团有限公司承诺，自股份登记完成之日起 36 个月内不转让
其所持的公司股份。
截至本核查意见出具日，江苏联环药业集团有限公司已严格履行了上述承
诺。
2、关于盈利补偿的承诺
根据联环药业和联环集团签署的《盈利预测补偿协议》，联环集团需就标的
资产本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除
非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利
润预测数的差异，向联环药业做出补偿。联环集团对联环药业的补偿为逐年补偿，
补偿方式为现金补偿。联环集团承诺本次重组拟购买标的资产扬州制药 2013 年、
2014 年和 2015 年的净利润数分别人民币 654.36 万元、677.59 万元和 704.51 万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组 2013 年度盈利预
测实现情况进行了专项审核，扬州制药 2013 年度净利润为 7,164,730.23 元、扣除
非经常性损益后的净利润为 7,541,751.18 元。扬州制药 2013 年度盈利预测已经实
现。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于扬州制药有限公司
2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，扬州制药 2014 年度净利润为
8,814,097.89 元、扣除非经常性损益后的净利润为 9,022,617.81 元。扬州制药 2014
年度盈利预测已经实现。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于扬州制药有限公司
2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，扬州制药 2015 年度净利润为
10,514,766.16 元、扣除非经常性损益后的净利润为 10,621,104.90 元。扬州制药 2015
2
年度盈利预测已经实现。
截至本核查意见出具日，标的资产实际净利润均高于预测净利润，未出现需
要现金补偿的情况。
3、同业竞争和关联交易承诺
为避免未来与公司产生同业竞争和关联交易，保持上市公司的独立性，江苏
联环药业集团有限公司出具《联环药业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》等，承诺将采取有效措施避免同业竞
争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联
交易的公平、公正、公允。
截至本核查意见出具之日，江苏联环药业集团有限公司已严格履行上述承
诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 21 日。
2、本次解除限售股份的数量为 4,600,189 股，占公司股本总数的 2.72%。本
次实际可上市流通股份的数量为 4,600,189 股，占公司股本总数的 2.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名，为法人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
序 持有限售股份 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
江苏联环药业集团
1 4,600,189 2.72% 4,600,189 0
有限公司
四、股本结构变动情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
限售条件 1、国有法人持股 4,600,189 -4,600,189 0
的流通股 2、其他境内法人持有股 0 0 0
份 3、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
3
有限售条件的流通股合计 4,600,189 -4,600,189 0
无限售条 A股 164,308,846 4,600,189 168,909,035
件的流通
无限售条件的流通股份合计 164,308,846 4,600,189 168,909,035
股份
股份总额 168,909,035 0 168,909,035
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、光大证券对联环药业本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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