民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
与关联方共同增资关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八
菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交
易管理制度》等有关规定，对八菱科技与关联方共同对深圳前海八菱投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下称“八菱投资”）进行增资的关联交易事项进行了审慎
核查，并发表意见如下。
一、关联交易基本情况
公司 2016 年 6 月 13 日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》。
为加快推进公司产业升级和战略转型，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司高级管理人员黄生田先生、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以
下简称“柳州八菱”）共同对八菱投资进行增资 20,010 万元人民币，其中公司增
资 19,000 万元人民币、黄生田先生增资 1,000 万元人民币、柳州八菱增资 10
万元人民币。
本次增资完成后，前海八菱出资规模由 40,000 万元增加至 60,010 万元，其
中公司作为有限合伙人，出资 57,000 万元，占前海八菱出资总额的 94.98%；黄
生田先生作为普通合伙人，出资 3,000 万元，占前海八菱出资总额的 5%；柳州
八菱作为普通合伙人，出资 10 万元，占前海八菱出资总额的 0.02%。
公司及子公司与黄生田先生共同对合伙企业进行增资事项构成关联交易。
二、深圳前海八菱并购基金合伙企业（有限合伙）的情况
1、名称：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙
3、统一社会信用代码：914403003587691053
4、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
5、执行事务合伙人：黄生田
6、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记
帐)。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，
限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）
7、本次增资前出资结构
合伙人名称 出资比例 出资数额（万元）
南宁八菱科技股份有限公司（有限合伙人） 95.00% 38,000
黄生田（普通合伙人） 5.00% 2,000
合计 100.00% 40,000
8、八菱投资的主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，八菱投资总资产为 363,600,715.04 元，净资产为
363,406,910.04 元，2015 年度净利润为-193,089.96 元。
三、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
黄生田先生：中国国籍，现任公司董事会秘书、财务总监。截至本核查意见
签署之日，黄生田先生持有公司 3,432,124 股股份，占公司总股本的 1.21%。
2、关联方与公司的关联关系
黄生田先生任公司董事会秘书兼财务总监，为公司的关联方，因此，公司及
柳州八菱本次与黄生田先生共同增资八菱投资的交易构成关联交易。
3、关联方履约能力分析
黄生田先生本次拟出资 1,000 万元，出资来源可通过自有资金及自筹资金筹
集，其具备履约能力。
四、定价政策及定价依据分析
公司与黄生田先生按照原出资比例以现金对八菱投资进行增资，同时吸纳柳
州八菱作为执行合伙事务合伙人，出资人按出资比例享有收益和承担损失，公司
以出资额为限承担有限责任，柳州八菱及黄生田先生作为普通合伙人承担无限连
带责任，定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
五、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
本次增加八菱投资的出资规模，有利于八菱投资谋求更多的投资机会，为
其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育新的业务增长点，加速推进公
司产业升级和战略转型，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，对公司未
来发展将产生积极影响。
2、交易的风险
标的公司的投资业务受宏观经济、政策变化，行业周期、公司经营管理等多
种因素影响，后续经营风险及投资收益存在不确定性，将可能面临投资效益不达
预期的风险。公司将通过与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和分
析，制定科学决策机制以及强化投资后的管理，以不断提高投资水平，降低项目
风险。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨
关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议前，已将该议案提交公
司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次增加八菱投资
的出资规模有利于八菱投资谋求更多的投资机会,能够为其业务的拓展提供更为
有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，为公司股东创造更好的回报，符合公
司及全体股东利益；同时，公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱
投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，不存在损害公司和全体股东的利益的
情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基
金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司增加对八菱投资的出资规模有利于八菱
投资谋求更多的投资机会，为其业务的拓展提供更为有利的条件，也为公司培育
新的业务增长点，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，同时，本
次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交
易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和
中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、八菱科技本次与关联方对八菱投资共同增资事项已经公司第四届董事会
第四十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，监
事会也审议通过了本次关联交易事项，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交
易尚需经公司股东大会审议通过。
2、八菱科技本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损
害公司和非关联股东利益的行为。
3、保荐机构对八菱科技及柳州八菱本次与关联方共同对八菱投资进行增资
的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司与关
联方共同增资关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
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