证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-046
华闻传媒投资集团股份有限公司
共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“华闻传媒”）2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议及
2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会的批准，公司
将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和
公司控制的上海鸿立华享投资企业（有限合伙） 以下简称“鸿立华享”）
委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管
理，并分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、
对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，
委托管理期限为 36 个月（即 3 年），自 2015 年 11 月 1 日起算。根据
《委托管理协议》的约定，公司于 2016 年 6 月 15 日收到拉萨鸿新的
《关于关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资关联
交易事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
2016 年 6 月 15 日，鸿立华享、当涂鸿新文化产业基金（有限合
伙）（以下简称“当涂鸿新”）、程刚与苏州舞之动画股份有限公司（以
下简称“舞之动画”）在苏州市签署了《股票发行认购合同》，共同投
资舞之动画（以下简称“本次交易”），其中：鸿立华享投资 1,158.00
万元，认购 1,447,500 股；关联方当涂鸿新投资 300.00 万元，认购
375,000 股；程刚投资 42.00 万元，认购 52,500 股。
-1-
（二）交易各方关联关系
上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司，目前注册资本
50,000.00 万元，其中：本公司出资 49,600.00 万元，持有 99.20%股
权；本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资 400.00 万元，
持有 0.80%股权。鸿立华享是本公司合并报表范围内的下属企业，目
前各合伙人出资总额 20,000.00 万元，其中：本公司作为有限合伙人
出资 14,850.00 万元，占出资总额的 74.25%；上海鸿立作为有限合伙
人出资 4,999.50 万元，占出资总额的 24.9975%；本公司全资子公司
海南民享投资有限公司作为普通合伙人出资 0.50 万元，占出资总额的
0.0025%；拉萨鸿新作为普通合伙人出资 150.00 万元，占出资总额的
0.75%。
当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司（以下简称
“西藏华闻”），西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯
富为本公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》规定，当涂鸿
新为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关
联交易。
本公司自 2016 年 5 月 7 日履行相关的信息披露义务后，本公司及
子公司与金伯富控制的关联人（包括当涂鸿新、拉萨鸿新、上海鸿立
虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立虚拟现实”）等）
发生的关联交易主要情况如下：
1、2016 年 5 月，鸿立华享、拉萨鸿新、当涂鸿新与昀光微电子
（上海）有限公司（以下简称“昀光微电子”）、季渊、徐洪光、冉峰、
张静在上海市签署了《增资协议》，共同增资昀光微电子，其中：鸿立
华享投资 339.00 万元，持有增资后昀光微电子 11.30%股权；关联方
当涂鸿新投资 339.00 万元，持有增资后昀光微电子 11.30%股权；关
联方拉萨鸿新投资 180.00 万元，持有增资后昀光微电子 6.00%股权。
2、2016 年 5 月，上海鸿立、当涂鸿新、苏州绿的谐波传动科技
有限公司、苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司与苏州瑞步康
医疗科技有限公司（以下简称“苏州瑞步康”）在江苏省苏州市签署了
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《增资协议》，共同增资苏州瑞步康，其中：上海鸿立投资 500.00 万
元，持有增资后苏州瑞步康 7.69%股权；关联方当涂鸿新投资 500.00
万元，持有增资后苏州瑞步康 7.69%股权。
3、2016 年 5 月，鸿立华享、当涂鸿新、鸿立虚拟现实与上海萌
果信息科技有限公司（以下简称“萌果科技”）在上海市签署了《增资
协议》，共同增资萌果科技，鸿立华享、当涂鸿新、鸿立虚拟现实各增
资 566.6667 万元。同时，鸿立华享、当涂鸿新、鸿立虚拟现实分别与
上海霞鹜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“霞鹜投资”）在上海
市签署了《股权转让协议》，由鸿立华享、当涂鸿新、鸿立虚拟现实分
别出资 433.3333 万元各受让霞鹜投资持有的萌果科技注册资本金
34.4523 万元。鸿立华享本次合计投资 1,000.00 万元，持有萌果科技
3.3333%股权。另外，上海鸿立于 2013 年 7 月对萌果科技增资 1,940
万元，持有其该次增资后的 22.04%股权；上海鸿立于 2015 年 2 月对
上海猎隼网络科技有限公司增资 859.00 万元，持有其该次增资后的
14.7215%股权；上海鸿立于 2016 年 5 月以所持有的上海猎隼网络科技
有限公司全部股权新增认缴萌果科技注册资本 77.288 万元，持有萌果
科技该次增资后的 18.127%股权。本次鸿立华享等增资萌果科技完成
后，上海鸿立持有萌果科技的股权比例从 18.127%下降到 17.10%。
4、2016 年 6 月，当涂鸿新与汇绿生态科技集团股份有限公司（以
下简称“汇绿生态”）在武汉市签署了《股份认购合同》，由当涂鸿新
以 4.18 元/股的价格认购汇绿生态股份数量不超过 430 万股（持股比
例不超过 0.558%），投资金额不超过 1,797.40 万元。因上海鸿立为汇
绿生态的股东，并放弃本次增发的股份优先认购权，因此构成共同投
资的关联交易。上海鸿立是 2012 年 7 月对汇绿园林建设股份有限公司
投资 2,717.00 万元；2015 年，汇绿园林建设股份有限公司资产置入
武汉华信高新技术股份有限公司，2016 年 6 月更名为汇绿生态科技集
团股份有限公司。本次增发完成后，上海鸿立持有汇绿生态的股权比
例从 1.5561%下降到 1.4146%。
综上，本公司并表范围内子公司自前次履行相关信息披露义务以
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来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关
联交易累计金额为 3,636.40 万元，再加上本次交易中所涉及金额
1,158.00 万元，则本公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金
伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为
4,794.40 万元，均为共同投资的关联交易，占本公司 2015 年度经审
计净资产 884,166.85 万元的 0.543%。
本公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。
（三）关联交易审批情况
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议批
准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合
伙企业（有限合伙）的议案》和于 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年
第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公
司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据鸿立华享和拉萨鸿新
签署的《委托管理协议》和公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托
管理协议》第 2.2.2 条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易
金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或者按照累
计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到华闻传
媒最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，则该次关联交易需经华闻传
媒股东大会批准后方可实施。”自 2015 年 9 月 15 日签署《委托管理协
议》至今未满十二个月, 本公司及子公司与金伯富及其存在控制关系
的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 19,263.15 万元，占本
公司 2015 年度经审计净资产 884,166.85 万元的 2.18%，未达到 5%以
上。鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未
达到上述标准，仅需按该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事
会、股东大会批准。公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的
关联交易时发表了独立意见。具体详见于 2015 年 9 月 16 日在公司指
定信息披露媒体上披露的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理
上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编
号：2015-078）和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿
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立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公
司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、当涂鸿新简介
名称：当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）
住所：马鞍山市当涂县白纻山路 357 号
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：西藏华闻资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340500MA2MR7T28A
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（咨询除经纪）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）
当涂鸿新目前的合伙人及其出资额：普通合伙人西藏华闻出资
500.00 万元，占 3.33%。其他有限合伙人出资情况：当涂县城乡建设
投资有限责任公司出资 3,750.00 万元，占 25.00%；上海轩臻出资
6,200.00 万元，占 41.33%；上海浦江建设发展有限公司出资 1,000.00
万元，占 6.67%；熊芳出资 1,000.00 万元，占 6.67%；德清精视投资
合伙企业（有限合伙）出资 500.00 万元，占 3.33%；任大斌出资 300.00
万元，占 2.00%；新疆轩盛股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆
轩盛”）出资 1,500.00 万元，占 10.00%；程刚出资 250.00 万元，占
1.67%。当涂鸿新的实际控制人为西藏华闻，西藏华闻的实际控制人为
金伯富。2、当涂鸿新历史沿革
（1）当涂鸿新成立于 2015 年 12 月 8 日，成立之初出资规模为
2,000.00 万元。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额 250.00 万元，
占总出资额的 12.50%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额
250.00 万元，占总出资额的 12.50%；上海轩臻应缴出资额 1,500.00
-5-
万元，占总出资额的 75.00%。
（2）2015 年 12 月 28 日，当涂鸿新出资规模增加到 10,000.00
万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、
西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有
限公司、任大斌、熊芳。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额 500.00
万元，占总出资额的 5.00%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴
出资额 2,500.00 万元，占总出资额的 25.00%；上海轩臻应缴出资额
4,200.00 万元，占总出资额的 42.00%；德清精视投资合伙企业（有限
合伙）应缴出资额 500.00 万元，占总出资额的 5.00%；上海浦江建设
发展有限公司应缴出资额 1,000.00 万元，占总出资额的 10.00%；任
大斌应缴出资额 300.00 万元，占总出资额的 3.00%；熊芳应缴出资额
1,000.00 万元，占总出资额的 10.00%。
（3）2016 年 3 月 29 日，当涂鸿新出资规模增加到 15,000.00 万
元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、西
藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有限
公司、任大斌、熊芳、新疆轩盛、程刚。其中，普通合伙人西藏华闻
应缴出资额 500.00 万元，占总出资额的 3.33%；当涂县城乡建设投资
有限责任公司应缴出资额 3,750.00 万元，占总出资额的 25.00%；上
海轩臻应缴出资额 6,200.00 万元，占总出资额的 41.33%；德清精视
投资合伙企业（有限合伙）应缴出资额 500.00 万元，占总出资额的
3.33%；上海浦江建设发展有限公司应缴出资额 1,000.00 万元，占总
出资额的 6.67%；任大斌应缴出资额 300.00 万元，占总出资额的 2.00%；
熊芳应缴出资额 1,000.00 万元，占总出资额的 6.67%；新疆轩盛应缴
出资额 1,500.00 万元，占总出资额的 10.00%；程刚应缴出资额 250.00
万元，占总出资额的 1.67%。
3、当涂鸿新主要业务最近三年发展状况
当涂鸿新主要业务为股权投资，2015 年 12 月投资江苏振江新能
源装备股份有限公司 3,500.00 万元；2016 年 4 月投资上海英翼文化
传播有限公司 1,000.00 万元；2016 年 4 月投资江苏锐天信息科技有
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限公司 600.00 万元；2016 年 5 月投资昀光微电子（上海）有限公司
339.00 万元；2016 年 5 月投资北京维境视讯信息技术有限公司 300.00
万元；2016 年 5 月投资苏州瑞步康医疗科技有限公司 500.00 万元。
4、当涂鸿新主要财务数据
当涂鸿新未经审计的财务数据为：2015 年度的营业收入 0 元，净
利润-0.80 元；截至 2015 年 12 月 31 日净资产为 4,499.99 万元。2016
年 1-3 月的营业收入 0 元，净利润 1.03 万元；截至 2016 年 3 月 31 日
净资产为 5,001.03 万元。
5、当涂鸿新与本公司的关联关系
当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的委派代表、法定代表人和
实际控制人为金伯富，金伯富现任本公司监事会主席，故当涂鸿新为
本公司的关联方。当涂鸿新未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）出资方式
鸿立华享拟以现金方式认购舞之动画增发的股份，认购金额为
1,158.00 万元，认购股份数为 1,447,500 股，认购价格为 8.00 元/股。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司简介
名称：苏州舞之动画股份有限公司
住所、注册地：苏州市吴中区宝带东路 345 号 2 幢文化创意大厦 9-11
层
企业性质：股份有限公司
法定代表人：殷玉麒
注册资本：2000.00 万元
统一社会信用代码: 913200006783293363
成立时间：2008 年 07 月 22 日
经营范围：动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
舞之动画是一家以动画制作和原创动画 IP 孵化为主营业务的动画制
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作公司，已于 2016 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易
（股票简称：舞之动画，股票代码：837133）。
舞之动画本次增发前的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 殷玉麒 6,983,766 34.92
2 郑利嘉 6,983,766 34.92
3 熊芳 663,677 3.32
4 张胜鲁 165,919 0.83
5 苏州六九投资咨询有限公司 2,364,271 11.82
6 北京四月星空网络技术有限公司 338,601 1.69
上海鸿立华享投资合伙企业(有
7 1,930,001 9.65
限合伙)
上海臻皓投资合伙企业(有限合
8 500,001 2.50
伙)
9 程刚 69,998 0.35
合计 20,000,000 100.00
2、舞之动画历史沿革
（1）舞之动画的设立
舞之动画前身为苏州市舞之数码动画制作有限公司，系殷玉麒、
郑利嘉共同出资设立。公司设立时，注册资本为 3,000,000 元，其中
殷玉麒、郑利嘉各出资 1,500,000 元。
2008 年 7 月 9 日，苏州新一会计师事务所出具苏新验字【2008】
第 1010 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 8 日，舞之动画已收到
其股东缴纳的注册资本（实收资本）3,000,000 元，各股东均以货币
出资。
2008 年 7 月 22 日，舞之动画领取了江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为 320594000121472 的《企业法人营业执照》。
舞之动画成立时的股东以及出资情况如下：
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序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 殷玉麒 1,500,000 50.00 货币
2 郑利嘉 1,500,000 50.00 货币
合 计 3,000,000 100.00
（2）舞之动画第一次增资、股权转让
2014 年 11 月 24 日，舞之动画召开股东会并作出决议，同意股东
郑利嘉将其所持有的舞之动画 7.5%的股权作价 22.5 万元转让给苏州
六九投资咨询有限公司；同意股东殷玉麒将其所持有的舞之动画 7.5%
的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司；同意舞之动
画注册资本由 300 万元增至 315.79 万元，新增注册资本 15.79 万元，
其中，熊芳认缴出资 12.632 万元，张胜鲁认缴出资 3.158 万元。同日，
舞之动画通过了修改后的章程。
2014 年 11 月 24 日，郑利嘉与苏州六九投资咨询有限公司签订《股
权转让协议》，约定郑利嘉将其所持有的舞之动画 7.5%的股权作价
22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公司。同日，殷玉麒与苏州六
九投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，约定殷玉麒将其所持有的
舞之动画 7.5%的股权作价 22.5 万元转让给苏州六九投资咨询有限公
司。转让价格为每 1 元出资作价 1 元。
2014 年 11 月 24 日，君合诚信会计师事务所出具君和会验字【2014】
第 036 号《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 24 日，舞之动画已收
到其股东缴纳的注册资本（实收资本）157,900 元，各股东均以货币
出资。
本次增资中，熊芳的增资价格为 31.67 元/1 元注册资本，张胜鲁
的增资价格为 15.83 元/1 元注册资本；熊芳、张胜鲁系夫妻。由于张
胜鲁与舞之动画股东郑利嘉、殷玉麒之间的良好关系，故其增资价格
较低，但高于舞之动画每股净资产。舞之动画此次增资价格为股东真
实意思表示，不存在股权纠纷、股权代持。张胜鲁、熊芳、殷玉麒及
郑利嘉已出具承诺，认可此次增资价格，对本次增资的认购价格无任
-9-
何异议。《公司法》对有限公司并未要求同次增发价格必须相同，因此
舞之动画增资不违反《公司法》的相关规定。舞之动画增资过程中价
格虽不一致，但舞之动画并不存在以股份支付购买他人服务的商业目
的和安排，因此不构成股份支付。
2014 年 12 月 8 日，舞之动画就本次增资、股权转让事宜向江苏
省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，舞之动画的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 殷玉麒 1,275,000 40.375 货币
2 郑利嘉 1,275,000 40.375 货币
3 熊芳 126,320 4.00 货币
4 张胜鲁 31,580 1.00 货币
苏州六九投资
5 450,000 14.25 货币
咨询有限公司
合计 3,157,900 100.00 -
（3）舞之动画第二次增资
2014 年 12 月 26 日，舞之动画召开股东会并作出决议，同意舞之
动画注册资本由 315.79 万元增至 322.2347 万元，新增注册资本 6.4447
万元，全部由北京四月星空网络技术有限公司认缴出资。同日，舞之
动画通过了修改后的章程。本次增资价格为 31.033 元/1 元注册资本。
2015 年 1 月 8 日，舞之动画就本次增资事宜向江苏省苏州工业园
区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，舞之动画的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 殷玉麒 1,275,000 39.57 货币
2 郑利嘉 1,275,000 39.57 货币
3 熊芳 126,320 3.92 货币
4 张胜鲁 31,580 0.98 货币
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序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
苏州六九投资咨
5 450,000 13.96 货币
询有限公司
北京四月星空网
6 64,447 2.00 货币
络技术有限公司
合计 3,222,347 100.00 -
2014 年 12 月 23 日，苏州市舞之数码动画制作有限公司（“甲方”）、
北京四月星空网络技术有限公司（“乙方”）与郑利嘉、殷玉麒、熊芳、
张胜鲁、苏州六九投资咨询有限公司（“丙方”）签署了《苏州市舞之
数码动画制作有限公司投资协议》。
在上述协议中，股东曾对重大事项许可等内容进行了约定，
反稀释权：甲方再次增资或丙方转让股权的，股权转让价格、增
资价格不得低于 34.14 元/1 元注册资本；
共同出售权：原股东转让股权的，乙方享有共同出售权。如受让
方拒绝受让乙方所持有的舞之动画股权的，则转让股权的丙方亦不得
向该受让方转让任何舞之动画股权；
一票否决权：甲方（含控股子公司）在发生重大事项时，除需获
得至少代表二分之一表决权的股东同意（如法律规定需代表舞之动画
三分之二以上股权的股东审议通过的，按法律规定执行外），还须获得
乙方的同意；
索赔对象选择权：甲方及控股股东对违约行为以连带责任方式对
乙方做出赔偿。
为明确股东间权利与义务，避免潜在纠纷，苏州市舞之数码动画
制作有限公司（“甲方”）、北京四月星空网络技术有限公司（“乙方”）
与郑利嘉、殷玉麒、熊芳、张胜鲁、苏州六九投资咨询有限公司（“丙
方”）签署了《关于苏州市舞之数码动画制作有限公司投资协议之<补
充协议>》，约定解除了舞之动画的连带赔偿责任，修改了重大事项许
可等条款，自本《补充协议》签订之日起，乙方确认并同意放弃基于
-11-
原协议而享有的包括但不限于以下特殊权利：（1）反稀释权；（2）共
同出售权；（3）一票否决权；（4）索赔对象选择权；原协议签订后，
甲方于 2015 年 7 月进行了对外增资，增资价格为 31.52 元/股，与原
协议约定的不得低于 34.14 元/股不符。乙方确认对前述增资行为知情
且该增资行为已经其同意，乙方同时承诺放弃与之相关的违约赔偿请
求权。
主办券商认为，现行有效的补充投资协议为原股东和投资方的权
利义务所作出的约定，并无关于舞之动画义务、责任的约定，并未损
害舞之动画的合法权益。
（4）舞之动画第三次增资
2015 年 7 月 10 日，舞之动画召开股东会并作出决议，同意舞之
动画注册资本由 322.2347 万元增至 380.6671 万元，新增注册资本
58.4324 万元，其中郑利嘉认缴 5.4245 万元；殷玉麒认缴 5.4245 万
元；上海鸿立华享投资合伙企业(有限合伙)认缴 36.7344 万元；上海
臻皓投资合伙企业(有限合伙)认缴 9.5167 万元；程刚认缴 1.3323 万
元。同日，舞之动画通过了修改后的章程。本次增资价格为 31.52 元
/1 元注册资本。
2015 年 8 月 3 日，万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字【2015】
第 1-115 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 3 日，舞之动画已收
到舞之动画第二次增资中其股东缴纳的注册资本（实收资本）64,447
元、第三次增资中其股东缴纳的注册资本（实收资本）584,324 元，
共计 648,771 元，各股东均以货币出资。
2015 年 8 月 3 日，舞之动画就本次增资事宜向江苏省苏州工业园
区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，舞之动画的股东及出资情况如下：
出资比例 出资
序号 股东名称 出资额（元）
（%） 方式
1 殷玉麒 1,329,245 34.92 货币
2 郑利嘉 1,329,245 34.92 货币
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出资比例 出资
序号 股东名称 出资额（元）
（%） 方式
3 熊芳 126,320 3.32 货币
4 张胜鲁 31,580 0.83 货币
苏州六九投资咨询有限公
5 450,000 11.82 货币
司
北京四月星空网络技术有
6 64,447 1.69 货币
限公司
上海鸿立华享投资合伙企
7 367,344 9.65 货币
业(有限合伙)
上海臻皓投资合伙企业
8 95,167 2.50 货币
(有限合伙)
9 程刚 13,323 0.35 货币
合计 3,806,671 100.00 -
（5）舞之动画变更为股份有限公司
2015 年 9 月 1 日，苏州市舞之数码动画制作有限公司召开股东会，
决定以 2015 年 8 月 31 日为审计及评估基准日，确认舞之动画以经审
计及评估的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。
2015 年 10 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
计报告》（信会师报字【2015】第 310878 号），截至 2015 年 8 月 31 日，
舞之动画经审计的净资产为 23,288,703.01 元。
2015 年 10 月 22 日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银
信评报字【2015】沪第 1175 号），截至 2015 年 8 月 31 日，舞之动画
的净资产评估值为 23,311,524.95 元。
2015 年 10 月 23 日，舞之动画全体股东签订《发起人协议》，一
致同意以整体变更的方式设立苏州舞之动画股份有限公司，注册资本
为 20,000,000 元，股本总额为 20,000,000 股，每股 1 元；舞之动画
整体变更所发行的全部股份均由各发起人认购。
2015 年 11 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
编号为信会师报字【2015】第 310906 号《验资报告》，对舞之动画本
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次整体变更进行了审验。
2015 年 11 月 8 日，舞之动画发起人召开创立大会暨第一次股东
大会，同意将舞之动画整体变更为股份有限公司，将舞之动画全部经
审计的净资产值 23,288,703.01 元，按 1：0.8588 的比例折为舞之动
画股本，确定变更后的舞之动画总股本为 20,000,000 股，舞之动画股
东按照在舞之动画的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值
3,288,703.01 元列入资本公积。大会审议通过了《关于整体变更设立
苏州舞之动画股份有限公司筹建工作的报告》、《苏州舞之动画股份有
限公司章程》、《苏州舞之动画股份有限公司股东大会议事规则》等议
案，选举郑利嘉、殷玉麒、董志凌、耿涛、熊芳组成舞之动画第一届
董事会，选举张胜鲁、陈弋为舞之动画第一届监事会非职工代表监事，
与职工代表大会选举的职工监事曹黎组成舞之动画第一届监事会。
2015 年 12 月 9 日，舞之动画取得江苏省工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 913200006783293363 的《营业执照》。
舞之动画变更为股份有限公司后，舞之动画的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 殷玉麒 6,983,766 34.92
2 郑利嘉 6,983,766 34.92
3 熊芳 663,677 3.32
4 张胜鲁 165,919 0.83
5 苏州六九投资咨询有限公司 2,364,271 11.82
6 北京四月星空网络技术有限公司 338,601 1.69
上海鸿立华享投资合伙企业(有限
7 1,930,001 9.65
合伙)
8 上海臻皓投资合伙企业(有限合伙) 500,001 2.50
9 程刚 69,998 0.35
合计 20,000,000 100.00
3、舞之动画主要业务最近三年发展状况
舞之动画是一家以动画制作和原创动画 IP 孵化为主营业务的动
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画制作公司。目前舞之动画已经完成的动画电影作品有《赛尔号 2》
（2010 年上映）、《赛尔号 3》（2012 年上映）、《神笔马良》（2013 年上
映）、《赛尔号 4》（2014 年上映）以及《奥拉星》（2015 年上映），舞
台剧作品有《盗墓笔记 3》、《小时代》等作品的多媒体内容。公司也
正在制作《爸爸去哪儿 2》、《熊猫与鼹鼠》等一批新作品。
舞之动画也通过买断或者合作分成等方式取得了太乙仙魔录、星
STAR 等知名漫画、桌游 IP 资源，借助知名 IP 知名度、积累的粉丝群
体和验证过的故事情节，加之公司的制作、渠道能力，利用动画化形
象的进一步推动知名 IP 的知名度，以增加作品的成功概率以及后续持
续运作的可能性。
4、舞之动画主要财务数据
舞之动画经审计的财务数据为：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总
额 2,711.46 万元，归属于母公司所有者权益 2,125.98 万元，负债总
额 584.93 万元、应收款项总额 258.97 万元；2015 年度的营业收入
2,187.97 万元，营业利润-220.73 万元，归属于母公司所有者净利润
97.66 万元，经营活动产生的现金流量净额-873.92 万元。
5、舞之动画与本公司的关系
2015 年 7 月，本公司控制企业鸿立华享对舞之动画增资 1,158 万
元，持有其增资后 9.65%股权。2015 年 12 月 1 日，本公司控股子公司
华闻世纪影视投资控股（北京)有限责任公司（以下简称“华闻影视”）
与舞之动画合资成立了苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司（以下简称
“华闻糖心”），华闻糖心注册资本 1,000 万元，其中华闻影视出资 600
万元，持有 60.00%股权；舞之动画出资 400 万元，持有 40.00%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据对舞之动画业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各
方共同协商达成，鸿立华享与当涂鸿新执行同等的投资价格，体现了
“公开、公平、公正、合理”的定价原则。
五、交易协议的主要内容
鸿立华享、当涂鸿新、程刚与舞之动画（注：以下舞之动画称“甲
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方”或“发行人”；鸿立华享、当涂鸿新、程刚合称“乙方”或者“认
购人”；甲方、乙方以下合称为“各方”，单独称“一方”）于 2016 年
6 月 15 日签署的《股票发行认购合同》主要内容如下：
（一）股票发行基本情况
股票发行的价格及数量：本次股票发行的认购价格为人民币 8 元/
每股，系基于舞之动画目前经营状况及未来发展前景经甲乙双方协商
一致确定，共向乙方定向发行 187.5 万股。
认购方式：乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票。
股票发行前未分配利润的安排：本次股票发行完成后，于本次股
票发行前滚存的公司未分配利润，将由本次股票发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
本次新发行股份的限售安排：本次股票发行过程中对于乙方无限
售安排，乙方亦无自愿锁定承诺。
（二）股份认购安排
乙方各方的具体认购股份数量及认购款支付金额安排如下：
认购人 认购股份数量（股） 认购款（万元）
鸿立华享 1,447,500 1,158
当涂鸿新 375,000 300
程刚 52,500 42
合计 1,875,000 1,500
各方同意，乙方的认购资金必须在本协议生效后公告的缴款日前
存入甲方指定账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经甲方认
可。
本次股票发行完成后，舞之动画股份情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 郑利嘉 6,983,766 29.31
2 殷玉麒 6,983,766 29.31
3 苏州六九投资咨询有限公司 2,364,271 9.92
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
上海鸿立华享投资合伙企业（有限
4 3,377,501 14.18
合伙）
5 熊芳 1,313,677 5.51
6 上海臻皓投资合伙企业（有限合伙） 500,001 2.10
7 北京四月星空网络技术有限公司 338,601 1.42
8 张胜鲁 165,919 0.70
9 程刚 122,498 0.51
10 当涂鸿新文化产业基金（有限合伙） 375,000 1.57
11 待定做市商 1,300,000 5.46
合计 23,825,000 100.00
（三）承诺事项
1、乙方各方承诺：
（1）乙方用于认购股票的资金来源正当，拥有合法、完整的法律
权属，符合中国境内相关法律法规的规定。
（2）乙方提供的资料真实、准确、完整，乙方将积极配合甲方完
成本次股票发行的相关法律手续。
（3）乙方非国家机关公务人员，亦没有代任何国家机关公务人员、
单位参与本次股票发行。
（4）乙方参与本次股票发行已经取得了其财产共有人（如有）的
同意。
3、甲方承诺：
本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次
股票发行的全部法律手续，按要求登记新发行的股份。
（四）风险揭示
1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业
股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大
差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的
投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
-17-
2、在认购甲方本次发行股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通
知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发
生波动，乙方应充分关注投资风险。
（五）其他
1、本合同经双方签署后成立并生效。如果本次股票发行最终需要
中国证监会批准，则自审批文件下发之日生效。
2、继受和转让。未经其他当事方书面同意或本合同另有约定，任
何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。
3、可分割性。如果本合同中任何规定被判定为不合法、无效、或
不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内
予以执行，以实现各方的意图，且本合同所有其他规定的有效性、合
法性和执行力均不受到任何损害。
4、放弃。如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任或义务的
违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃
不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的其他违约行为。
5、完整协议。本合同构成了各方就本合同所述事项的全部协议、
会议纪要和谅解，并取代了此前各方就本合同所述事项的所有书面和
口头的协议和此前的所有其他通信。
6、除非本合同另有规定，双方应自行支付其各自与本合同及本合
同述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。由关发
行人本次发行的增资审批、审计、工商变更登记等费用由发行人自行
承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
鸿立华享投资舞之动画主要是看好舞之动画的未来发展，能通过
股权投资获取相应收益。鸿立华享本次投资的金额比较小，主要来源
于自有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于
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舞之动画未来的经营成果和股权价值。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告日，公司及子公司与关联方当涂鸿新累计已发生的
关联交易总金额为 6,671.90 万元，均为共同投资的关联交易，具体情
况如下：上海鸿立于 2016 年 4 月与当涂鸿新共同投资上海英翼文化传
播有限公司，上海鸿立出资 1,000.00 万元；上海鸿立于 2016 年 4 月
与当涂鸿新共同投资江苏锐天信息科技有限公司，上海鸿立出资
877.50 万元；鸿立华享于 2016 年 5 月与当涂鸿新共同投资昀光微电
子，鸿立华享出资 339.00 万元；上海鸿立于 2016 年 5 月与当涂鸿新
共同投资苏州瑞步康，上海鸿立出资 500.00 万元；鸿立华享于 2016
年 5 月与当涂鸿新、鸿立虚拟现实共同投资萌果科技，鸿立华享出资
1,000.00 万元；上海鸿立于 2016 年 6 月放弃汇绿生态股份增发的优
先认购权时，当涂鸿新出资不超过 1,797.40 万元；鸿立华享本次与当
涂鸿新共同投资舞之动画，鸿立华享出资 1,158.00 万元。
九、备查文件
（一）委托管理协议；
（二）舞之动画的股票发行认购合同；
（三）舞之动画 2015 年财务报表；
（四）舞之动画营业执照复印件；
（五）当涂鸿新营业执照复印件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月十六日
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