海际证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”）作为
上海百润投资控股集团股份有限公司（曾用名称为“上海百润香精香料股份有限
公司”，以下简称为“百润股份”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独
立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对百润股份本次限售股份上市
流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易概况
（一）交易情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘
晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号）核准，公司向刘晓东
发行 151,319,040 股股份、向柳海彬发行 55,272,948 股股份、向喻晓春发行
13,280,004 股股份、向马晓华发行 9,600,000 股股份、向温浩发行 9,360,000 股股
份、向张其忠发行 6,920,004 股股份、向高原发行 4,656,000 股股份、向谢霖发行
2,640,000 股股份、向孙晓峰发行 2,559,996 股股份、向万晓丽发行 2,496,000 股
股份、向曹磊发行 2,480,004 股股份、向林丽莺发行 2,240,004 股股份、向程显东
发行 1,920,000 股股份、向汪晓红发行 1,056,000 股股份、向上海旌德投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“旌德投资”）发行 11,880,000 股股份、向上海民勤投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民勤投资”）发行 10,320,000 股股份购买上
海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或“标的公司”）100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、标的资产的交易价格与发行
价格计算，本次发行股份购买资产向相关方发行股票数量如下表：
1
序号 发行对象 标的资产交易价格（元） 发行股份数量（股）
1 刘晓东 2,598,147,916.80 151,319,040
2 柳海彬 949,036,517.16 55,272,948
3 喻晓春 228,017,668.68 13,280,004
4 马晓华 164,832,000.00 9,600,000
5 温 浩 160,711,200.00 9,360,000
6 张其忠 118,816,468.68 6,920,004
7 高 原 79,943,520.00 4,656,000
8 谢 霖 45,328,800.00 2,640,000
9 孙晓峰 43,955,131.32 2,559,996
10 万晓丽 42,856,320.00 2,496,000
11 曹 磊 42,581,668.68 2,480,004
12 林丽莺 38,460,868.68 2,240,004
13 程显东 32,966,400.00 1,920,000
14 汪晓红 18,131,520.00 1,056,000
15 旌德投资 203,979,600.00 11,880,000
16 民勤投资 177,194,400.00 10,320,000
- 合 计 4,944,960,000.00 288,000,000
本次非公开发行股份于 2015 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市，总股本由
160,000,000 股增加至 448,000,000 股。
（二）2015 年转增股本情况
经公司 2015 年 7 月 29 日第三届董事会第二次会议及 2015 年 8 月 18 日 2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案》，以百润股份总股本 448,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 10.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股股票。2015 年 9 月 29 日，2015 年半年度权益分派方案实施完毕，公司
总股本由 448,000,000 股增至 896,000,000 股。
转增完成后，本次发行股份购买资产向相关方发行股票数量变动情况如下：
序号 股东名称 转增前所持股份数量（股） 转增后所持股份数量（股）
1 刘晓东 151,319,040 302,638,080
2 柳海彬 55,272,948 110,545,896
3 喻晓春 13,280,004 26,560,008
2
序号 股东名称 转增前所持股份数量（股） 转增后所持股份数量（股）
4 马晓华 9,600,000 19,200,000
5 温 浩 9,360,000 18,720,000
6 张其忠 6,920,004 13,840,008
7 高 原 4,656,000 9,312,000
8 谢 霖 2,640,000 5,280,000
9 孙晓峰 2,559,996 5,119,992
10 万晓丽 2,496,000 4,992,000
11 曹 磊 2,480,004 4,960,008
12 林丽莺 2,240,004 4,480,008
13 程显东 1,920,000 3,840,000
14 汪晓红 1,056,000 2,112,000
15 旌德投资 11,880,000 23,760,000
16 民勤投资 10,320,000 20,640,000
- 合 计 288,000,000 576,000,000
截至本核查意见出具日，公司总股本为 896,000,000 股，因本次发行股份购
买资产事项新增的尚未解除限售的股份数量合计为 576,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东关于业绩补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则交
易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润
3
预测数，则补偿方将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]150061 号《审
计报告》，经审计的巴克斯酒业 2014 年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数为计算依据）为 22,299.69 万元，较承诺的 22,165.65
万元多了 134.04 万元，完成当年承诺业绩的 100.60%。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110360 号《审计报告》和信会师报字
[2016]110873 号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业 2015 年度净利润为（以扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31 万元，较承诺的
38,307.67 万元多了 3,086.64 万元，完成当年承诺业绩的 108.06%。2014 年和 2015
年累计完成承诺业绩 63,694.00 万元，完成补偿期内各年累计业绩承诺的 34.33%。
根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、
孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有
限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协
议》，上述交易对方 2014 年和 2015 年已完成业绩承诺，无需补偿。
经核查，海际证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺得到了有效的履
行，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售股东关于股份限售的承诺
本次申请解除股份限售股东承诺：
“（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）
股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简
称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定
的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例
并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市
公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁：
依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承
诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净
4
利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人
/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持
标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份
数量的计算公式如下：
补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业
累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行
股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量
本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克
斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股
份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。
（2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按
照以下方式对标的股份进行锁定：
至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯
酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个
月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克
斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，
则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个
月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对
应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确
定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券
监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
（5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”
经核查，海际证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺得到了有效的履
行，承诺方未发生违反承诺的情形。
5
三、本次申请解除股份限售的情况说明
（一）本次申请解除股份限售的解锁比例情况
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，按照
补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，解锁比例
=补偿期内截至前一年末累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数
（%）。根据会计师审计报告的相关数据，本次解除股份限售解锁比例为 34.33%，
具体如下：
单位：万元
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
净利润
预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86 185,551.41
实际净
利润数 22,299.69 41,394.31 63,694.00
补偿期内截至
前一年末累计
实际净利润数 22,299.69 63,694.00
解除股份限售
解锁比例（%） 12.02% 34.33%
（二）本次申请解除股份限售的具体数量情况
根据相关规则、《盈利预测补偿协议》以及会计师专项审核报告，本次申请
解除股份限售的具体数量如下：
本次解除限售股份数量（股）=
本次交易
本次解除股份 本次解除股份限售解锁比例×
股东 上市公司
序号 限售解锁比例 本次交易上市公司发行股份数
名称 发行股份
（%） －补偿期内累计已解除锁定的
数（股）
股份数量（股）
1 柳海彬 110,545,896 34.33% 37,946,951
2 喻晓春 26,560,008 34.33% 9,117,220
3 马晓华 19,200,000 34.33% 6,590,759
4 温 浩 18,720,000 34.33% 6,425,990
5 张其忠 13,840,008 34.33% 4,750,842
6 高 原 9,312,000 34.33% 3,196,518
7 谢 霖 5,280,000 34.33% 1,812,458
8 孙晓峰 5,119,992 34.33% 1,757,533
9 万晓丽 4,992,000 34.33% 1,713,597
6
10 曹 磊 4,960,008 34.33% 1,702,615
11 林丽莺 4,480,008 34.33% 1,537,846
12 程显东 3,840,000 34.33% 1,318,151
13 汪晓红 2,112,000 34.33% 724,983
14 民勤投资 20,640,000 34.33% 7,085,066
- 合 计 249,601,920 85,680,529
注：股东刘晓东、旌德投资承诺锁定期限为 36 个月，不参与本次解除限售，故本次解
除限售的股东数为 14 户。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份基本情况
1、本次限售股份上市流通日为 2016 年 6 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售的股东数为 14 户。
3、本次解除限售股份总数为 85,680,529 股，占公司股本总额的 9.56%。
（二）股东股份解除限售及上市流通情况如下：
所持限售股份数 本次解除限售 质押冻结股份
序号 股东名称
量（股） 股份数量（股） 数量（股）
1 柳海彬 110,545,896 37,946,951 43,340,000
2 喻晓春 26,560,008 9,117,220 800,000
3 马晓华 19,200,000 6,590,759 -
4 温 浩 18,720,000 6,425,990 12,100,000
5 张其忠 13,840,008 4,750,842 -
6 高 原 9,312,000 3,196,518 -
7 谢 霖 5,280,000 1,812,458 2,590,000
8 孙晓峰 5,119,992 1,757,533 -
9 万晓丽 4,992,000 1,713,597 -
10 曹 磊 4,960,008 1,702,615 2,181,000
11 林丽莺 4,480,008 1,537,846 -
12 程显东 3,840,000 1,318,151 1,330,000
13 汪晓红 2,112,000 724,983 -
14 民勤投资 20,640,000 7,085,066 -
- 合 计 249,601,920 85,680,529 62,341,000
7
注 ：除股东喻晓春本次解除限售的股份包含 800,000 股质押冻结股份外，其他股东本
次解除限售的股份均为未冻结股份。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海际证券认为：
1、百润股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具日，百润股份对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承
诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对百润股份本次限售股份上市流通无异议。
8
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页】
项目主办人：
王 晨 林旭斌
海际证券有限责任公司
2016 年 6 月 8 日
9
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