联讯证券股份有限公司
关于
鲁丰环保科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年六月
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联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”、“本独立财务顾问”）作
为鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉交易各方拟终止本次
重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的情况，
并依据该核查确认的相关事项，出具本专项核查报告如下：
一、股票停牌期间公司所披露进展信息核查情况
2015 年 10 月 22 日，公司发布《停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，因
筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 22 日开市起停牌。
2015 年 11 月 5 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确
认重大事项为筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票
继续停牌至 2015 年 12 月 4 日。在 2015 年 12 月 3 日及 2016 年 1 月 18 日，公
司陆续发布了《关于筹划发行股份购买资产的延期复牌公告》、《关于继续筹划发
行股份购买资产及延期复牌的公告》，公司股票继续停牌至 2016 年 4 月 22 日。
公司停牌期间历时共计 6 个月，每隔五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2016 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案。公司于同日披露了交易预案。
2016 年 4 月 28 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 33 号）。
公司于 2016 年 5 月 3 日完成了《问询函》回复工作并公告，同时一并公告了《鲁
丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。
经过核查，本独立财务顾问认为，公司在筹划重大资产重组事项的过程中履
行了信息披露义务，每五个交易日发布了重大资产重组进展公告，并按照规定披
露了交易预案及相关文件。
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二、本次重大资产重组终止的原因核查情况
由于鲁丰环保公告本次交易预案后证券市场环境等客观情况发生了较大变
化，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司
和广大投资者利益，经审慎研究，交易双方协商一致决定终止本次重大资产重组，
并于 2016 年 6 月 15 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 6 月 15 日，鲁丰环保召开第三届董事会 2016 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司终止本次重大资产重组的议案》，正式决定终止本次重大资产
重组事项。
经过核查，本独立财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组符合独立财务
顾问从交易双方了解到的客观事实，终止该重组事项是交易双方真实意思的表达。
公司终止本次重大资产重组有利于保护中小股东权益，该事项符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规规定的相关要求。
三、对上市公司的影响
鲁丰环保与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）对前期交易各方签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的解除及责任进行了约定，主要条款
如下：
（一）各方一致同意，自本协议签订之日起，《购买资产协议》立即解除并
终止履行；各方就《购买资产协议》所述之交易所达成的全部书面或口头的协议、
合同、备忘录等契约文件，亦同时一并解除和终止履行。
（二）各方一致确认，各方均已经严格遵守了《购买资产协议》之约定，均
不存在违反《购买资产协议》约定义务及责任之情形；《购买资产协议》经由各
方以订立本协议方式解除和终止，各方均未发生因违反《购买资产协议》约定义
务或行使权利不当须向对方承担违约责任，不存在任何遗留问题或未决事项，也
无任何争议、纠纷或违约、索赔。
根据《补充协议》约定，本次交易终止不会对公司产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
核查意见》之盖章页）
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