北京市天元律师事务所
关于林海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义 ......................................................................................................................... 2
声明事项........................................................................................................................ 6
正文................................................................................................................................ 7
一、 本次交易各方的主体资格................................................................................. 7
二、 本次交易的方案................................................................................................. 9
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明............................................... 21
四、 本次交易的批准和授权................................................................................... 21
五、 本次交易的实质条件....................................................................................... 23
六、 本次交易的相关合同和协议........................................................................... 28
七、 本次交易的标的资产....................................................................................... 28
八、 本次交易涉及的债权债务处理....................................................................... 41
九、 关于本次交易的披露和报告义务................................................................... 41
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................... 42
十一、 本次交易完成前后林海股份的股本结构 ................................................... 50
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验 ............................................................... 51
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 52
十四、 结论性意见 ................................................................................................... 52
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释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
林海股份/公司/上
指 林海股份有限公司
市公司
福马集团/交易对
指 中国福马机械集团有限公司
方
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
林海集团/标的公 江苏林海动力机械集团有限公司，前身为江苏林海动力
指
司 机械集团公司
标的资产 指 林海集团 100%股权
联海动力 指 江苏联海动力机械有限公司
泰州海风 指 江苏林海集团泰州海风机械有限公司
林海雅马哈 指 江苏林海雅马哈摩托有限公司
泰州雅马哈 指 泰州雅马哈动力机械有限公司
林海商贸 指 江苏林海商贸有限公司
林海宾馆 指 泰州林海宾馆有限公司，前身为泰州林海宾馆
美国林海 指 美国林海动力机械有限公司
本次交易/本次重 林海股份向福马集团发行股份及支付现金购买其持有
组/本次重大资产 指 的林海集团 100%股权，并通过询价方式向不超过 10
重组 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及
林海股份向福马集团发行股份及支付现金购买其持有
支付现金购买资 指
的林海集团 100%股权
产
本次非公开发行 林海股份向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
指
股票募集配套资 行股份募集配套资金
2
金
本次交易的定价基准日，林海股份第六届董事会第二十
定价基准日 指
七次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 17 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
林海股份的报告期指 2015 年，林海集团的报告期指
报告期 指
2014 年及 2015 年
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）期间
《发行股份及支
福马集团与林海股份签订的《发行股份及支付现金购买
付现金购买资产 指
资产协议》
协议》
《发行股份及支
福马集团与林海股份签订的《发行股份及支付现金购买
付现金购买资产 指
资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券 指 招商证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
信永中和在本次交易中针对标的公司出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（XYZH/2016BJA80059 号）
信永中和出具的《林海股份有限公司 2015 年度、2014
《备考审阅报告》 指 年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2016BJA80264）
《资产评估报告》 指 中联评估出具的《林海股份有限公司拟通过发行股份及
3
支付现金的方式购买中国福马机械集团有限公司持有
的江苏林海动力机械集团有限公司全部股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2016]第 421 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《重组若干问题
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定》
《非公开发行股
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《林海股份有限公司章程》
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
4
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电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于林海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
京天股字（2016）第 311 号
致：林海股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核
查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《林海股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见
及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
6
正文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 林海股份的主体资格
1、林海股份目前的基本情况
林海股份现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320000703971102J 的《营业执照》。根据该营业执照记载，林海股份的注册资
本为 21,912 万元，住所为江苏省泰州市迎春西路 199 号，法定代表人为刘群，
公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“林业及园林动力机械、农业机
械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、
电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、林海股份的历史沿革
经核查，林海股份的历史沿革如下：
（1）1997年4月，国家经济体制改革委员会作出体改生（1997）56号文批复，
同意中国福马林业机械集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立林海股
份。公司股本总额10,600万股，每股面值1元，其中中国福马林业机械集团有限
公司持有6,600万股，占总股本的62.3%；向社会公开募集4,000万股，占总股本的
37.7%。1997年6月，经中国证监会证监发字[1997]329号和证监发字[1997]330号
文批准，林海股份公开发行3,600万普通股，另向职工配售股份400万股，每股面
值均为1.00元。经上交所上证上（1997）064号文审核同意，公司股票于1997年7
月4日在上交所挂牌交易。
（2）1998 年，经公司股东大会批准，公司实施 1997 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派送红股 1 股，共派送 1,060 万股；同时用资本公积金向全
7
体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,300 万股，送股及转增股本后，公司总股本
增加至 16,960 万股。
（3）1999 年，公司根据股东大会决议并经中国证监会证监公司字（1999）
80 号文批准，公司以 1997 年末总股本 10,600 万股为基数，每 10 股配售 3 股，
按 1998 年送股及转增后股本 16,960 万股为基数，每 10 股配售 1.875 股，实际共
配售 1,300 万股，配股后公司总股本增加至 18,260 万股。
（4）2001 年，经公司 2000 年度股东会决议批准，公司按每 10 股转增 2 股
的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 3,652 万股，转增后的公司总股本
变更为 21,912 万股。
（5）2006 年，经上交所上证上字[2006]573 号文批准，同意林海股份实施
股权分置改革方案，改革方案实施完毕后公司总股本为 21,912 万股。
截至本法律意见出具之日，林海股份总股本为 21,912 万股。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，林海股份为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，林海股份不存在依据有关法律、法规或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，林海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团，其具体情况如
下：
福马集团持有国家工商行政管理总局于 2015 年 1 月 16 日核发的注册号为
100000000001847 的《营业执照》，根据该营业执照记载，福马集团的住所为北
京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦，法定代表人为刘群，企业类型为一人有
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限责任公司（法人独资），注册资金为 92,911.70366 万元，经营范围为“建筑工
程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备
的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生
产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木
材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）
的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、
技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，成立日期为 1984 年 4 月 21 日，营业期限为长期。
根据福马集团的公司章程并经本所律师核查，福马集团的股东为国机集团，
国机集团持有福马集团 100%股权。
综上，截至本法律意见出具之日，福马集团为根据中国法律合法设立且有效
存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，
具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据林海股份 2015 年 12 月 16 日召开的第六届董事会第二十七次会议和
2016 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过的相关议案，以
及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》等协议的相关约定，公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的
林海集团 100%股权；同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%。本次
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为福马集团持有的林海集团 100%的股权。
3、交易价格
根据中联评估出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基
准日（2015 年 12 月 31 日），林海集团 100%股权的评估值为 44,842.51 万元，依
据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易价格为 44,842.51 万元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总
额的 90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易价格总额的 10%由公
司以现金支付，即公司以向福马集团发行股份的方式支付 40,358.259 万元，以向
福马集团支付现金的方式支付 4,484.251 万元。
5、现金对价支付安排
公司应在林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向福马集团支付全部
现金支付对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
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（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持有的标的资
产认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，
兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.03 元/股，最终发行价格尚需经
公司股东大会批准。
（2）价格调整方案
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根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的
价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调
整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④调价触发条件
出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后
召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收
盘点数（即 4,135.57 点）跌幅超过 10%；
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（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 3,843.50 点）跌幅
超过 10%。
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任
一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进
行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前
120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格
的调整方法
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
13
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
9、发行数量
公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式
为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至各位，不
足一股的部分福马集团同意豁免公司支付。本次交易购买标的资产股份支付对价
为 40,358.259 万元，依据发行价格（9.03 元/股）计算，公司将向福马集团发行
总计 44,693,531 股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最
终核准的发行数量为准。
在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行
调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：股份支付对价÷调整
后的发行价格。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
11、股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的
基础上将自动延长 6 个月。
14
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因
相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马集团同意按
照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12、期间损益安排
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易
对方福马集团承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效之日起
30 日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成林海集团
100%股权的过户登记手续；自林海集团 100%股权完成交割之日起 10 个工作日
内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集团在本次交易中认购公司向其
发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后
15 个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
将公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何一方违约，
应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于
因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的
一切付款、费用或开支。
15、决议的有效期
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公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长
至本次交易完成日。
（二） 非公开发行股票募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资
者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事
会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发
行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
（3）认购方式
所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价
格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二
十七次会议决议公告日。
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.82 元/股。最终发行价格将在公司取得
中国证监会关于本次交易核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟
引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调
整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
17
④调价触发条件
出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后
召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收
盘点数（即 4,135.57 点）跌幅超过 10%；
（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 3,843.50 点）跌幅
超过 10%。
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任
一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整
的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价
的调整方法
18
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如
下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 20,722,047 股，募集配套资金不超
过拟购买资产金额的 50%，不超过 22,421.255 万元。
在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期
募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十
二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
19
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于
支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所
示：
单位：万元
收购现金对 占用募集资金金
价和募投项 额 所占募集资金
序号 项目名称
目投资总金 比例
额
1 支付本次收购现金对价 4,484.251 4,484.251 20.00%
林海集团特种车辆及发动
2 28,383.00 17,937.004 80.00%
机生产研发基地项目
总计 32,867.251 22,421.255 100.00%
实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解
决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，
在募集配套资金到位之后予以置换。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长
至本次发行完成日。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
20
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明
本次交易前后，公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为福马集
团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成借壳上市。
本所律师认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1、林海股份的内部批准和授权
2015 年 11 月 3 日，林海股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》、《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案
均回避表决。根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案，公司
拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的改制后的林海集团 100%股权和宁夏
振启光伏发电有限公司 70%股权。后公司与福马集团考虑不再将宁夏振启光伏发
电有限公司作为标的资产，并召开第六届董事会第二十七次会议对方案予以调
整。
2015 年 12 月 16 日，林海股份召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关
于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
21
预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中
国福马机械集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联董
事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 6 月 14 日，林海股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》、《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
福马集团于 2016 年 6 月 13 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《林
海股份有限公司重大资产重组方案》。
3、林海集团 100%股权的评估结果备案情况
2016 年 6 月 13 日，国务院国资委对中联评估出具的《资产评估报告》载明
的林海集团 100%股权的评估结果予以备案（备案号：20160079）。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得国务院国资委的批准。
22
2、本次交易尚待取得林海股份股东大会的批准。
3、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，林海股份董事会已审议通过本次
交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，国务院国资委已对林
海集团 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、
林海股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易完成后，林海股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本
次交易的标的资产为林海集团100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；林海股份2015年度营业总收入未超过4亿元，
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，根据《反垄断法》
的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
(2) 根据本次交易方案，林海股份在本次重组完成后将继续存续，上市主体
不会因本次交易发生变更； 本次交易完成后，林海股份的股份总数不超过
284,535,578股，其中社会公众股占比超过25%，林海股份最近三年无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易
的其他情形，因此本次重大资产重组不会导致林海股份不符合股票上市条件；符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易双方以具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的评估
23
结果为基础确定。林海股份第六届董事会第三十一次会议已经审议确认本次交易
定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和其他股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见正文第七部分所述，林海集团股权权属清晰，截至本法律
意见出具之日，交易对方福马集团持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖之情形，本次交易涉及的标的资产过户至林海股份不存在法律障碍；本次交
易的标的资产为林海集团股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关
债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5) 本次交易完成后，林海集团将成为林海股份全资子公司，进一步增强公
司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 本次重组完成后，林海股份将在资产、业务、财务、人员和机构等方面
均与福马集团及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
(7) 林海股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事
会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，林海股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
24
(1) 本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易、
避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
(2) 信永中和已针对林海股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据林海股份确认及本所律师核查，林海股份及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4) 本次发行股份及支付现金购买的资产为林海集团100%股权，股权权属清
晰，截至本法律意见出具之日，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，
能在约定期限内过户至林海股份，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次非公开发行股票募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十四条的规
定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格为 9.03 元/股，不低于林海股份第六届董
事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
25
如本《法律意见》正文第“二、（一）、11”部分所述，本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日三十六个月内不以任何
方式转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为林海集团 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四
条第（一）款的规定。
2、福马集团合法拥有林海集团 100%股权的完整权利，截至本法律意见出具
之日，标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，林海集团不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，林海集团将成为林海股份 100%
持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高林海股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
4、本次交易有利于林海股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突
出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
(三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于10.82元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票募集配套
资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
26
(2) 本次募集配套资金的发行对象于本次交易中认购的股份自股份上市之
日起十二个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）
项的规定。
(3) 本次非公开发行股票募集配套资金将优先用于支付本次发行股份及支
付现金购买资产的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，符合《证券
发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
(4) 本次交易实施完成后，福马集团仍为公司的控股股东，国务院国资委为
公司的实际控制人，不会导致林海股份控制权发生变更，不适用《证券发行管理
办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、林海股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 林海股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 林海股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 林海股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 林海股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 林海股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四) 本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
27
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者；发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日林海股份股票交易均价的 90%；募集配
套资金认购方于本次非公开发行股票募集配套资金中取得的林海股份的股份自
股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股票募集配套资
金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；林海股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集配
套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致林海
股份的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、 本次交易的相关合同和协议
1、2015年12月16日，林海股份与福马集团签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2、2016年6月14日，林海股份与福马集团签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律法规的规定，
对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实
际履行。
七、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为林海集团 100%股权。
（一） 林海集团的主体资格
28
1、 林海集团的基本情况
林海集团目前持有泰州市工商局于 2016 年 3 月 14 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91321200141861779M），根据该营业执照，林海集团住所为江
苏省泰州市迎春西路 199 号，法定代表人为孙峰，企业类型为有限责任公司（法
人独资），注册资本为 32,043.83 万元，经营范围为“制造、销售摩托车、全地形
车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空
调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色
金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产
品相关技术的转让；房屋租赁；金属材料及制品、非金属材料及制品、煤炭、木
制品、建筑材料、办公用品、化工原料（不含危险化学品）、燃料油、沥青、五
金产品、电子产品、光伏设备及元器件销售；汽车普通货运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1979 年 12 月 15 日。
根据林海集团现行有效的公司章程及本所律师核查，林海集团为依法有效存
续的有限责任公司。根据林海集团确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，林海集团不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定
需要终止的情形。
本所律师认为，林海集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、 林海集团的设立及历次重大股权变动
(1) 林海集团改制前的重大股权变动
① 1979年，林业部泰州林业机械厂设立
1979年12月15日，林业部泰州林业机械厂设立，经济性质为全民所有，取得
泰州市革命委员会工商局核发的泰工商（79）字第0501号的《工商企业营业执照》。
之后，其更名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂、泰州林业机械厂。
29
② 1994年，变更公司名称为江苏林海动力机械集团公司
1994年6月23日，江苏省体改委苏体改生［1994］第435号文《关于同意组建
江苏林海动力机械集团的批复》，组建成立以泰州林业机械厂为核心企业的江苏
林海动力机械集团，泰州林业机械厂同时可称为江苏林海动力机械集团公司，经
工商行政管理局登记注册后，具有法人资格。
1994年6月18日，泰州会计师事务所出具泰会验字（94）第159号《关于泰州
林业机械厂实收资本的验资报告》，确认截至1994年5月31日，泰州林业机械厂的
资产总额为13,286.21万元，负债总额为64,976,458.94元，所有者权益（净资产）
总额为67,885,671.84元。所有者权益中实收资本为5,420.91万元。
1994年6月30日，林海集团取得泰州市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：14186177-9）。
③ 1998年2月，增资
1998年2月12日，江苏林海动力机械集团公司苏林海司字［1998］第022号《关
于申请企业法人营业执照变更登记的报告》写明：“江苏林海动力机械集团公司
原注册资金5,420万元，由于企业不断技改投入及滚动积累。于1997年年末实收
资本已达12,020万元，并已经泰州会计师事务所验资，出具验资报告。”
1998年2月12日，泰州市会计师事务所出具泰会验（1998）015号《验资报告》，
确认截至1997年12月31日，江苏林海动力机械集团公司所有者权益合计为
592,970,975.30元，其中：实收资本为12,020万元，投资单位为福马集团，资本公
积 金 为260,375,338.75 元；未分配利润为 107,142,523.97 元；少数股东权益为
105,253,112.58元。
根据泰州市工商行政管理局于1998年3月15日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：14186177-9），林海集团注册资金为12,020万元。
(2) 2016年3月，林海集团改制
30
2016年1月15日，信永中和以2015年11月30日为审计基准日对林海集团进行
审计并出具了《审计报告》（XYZH/2016BJA80011号）。
2016年1月27日，中联评估以2015年11月30日为评估基准日对林海集团进行
评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第100号），根据该资产评估
报告，林海集团的评估值为43,940.27万元。经核查，该评估报告已经国机集团备
案（备案编号：Z60020160020728）。
2016年1月11日，林海集团第十一届十四次职工代表大会审议并通过《江苏
林海动力机械集团公司改制方案》。
2016年3月4日，福马集团出具《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方
案和章程修订的批复》（福马企[2016]26号），同意林海集团的改制方案并同意林
海集团公司章程的修订；林海集团改制方案为：林海集团以2015年11月30日为基
准日改制为一人有限责任公司， 改制后的股东为福马集团，注册资本 金为
32,043.83万元，由长期股权投资、固定资产、在建工程评估价值构成，审计评估
后净资产为43,940.27万元，净资产评估值扣除递延所得税负债后的余额之和超出
注册资本金部分计入资本公积金。同日，福马集团签署林海集团公司章程。
2016年3月4日，国机集团出具《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公
司和泰州林海宾馆改制方案的批复》（国机资[2016]80号），同意林海集团的改制
方案。
2016年3月14日，江苏省泰州工商局向林海集团核发改制后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91321200141861779M），企业类型为有限责任公司。
综上所述，本所律师认为，林海集团改制前为依法登记的全民所有制企业，
林海集团改制符合相关法律、法规的规定，林海集团股权权属清晰。
3、 交易对方所持林海集团股权的权利限制情况
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根据福马集团的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，福马集
团持有的林海集团 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利
限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
本所律师认为，林海集团 100%股权过户至林海股份不存在法律障碍。
（二） 林海集团的业务经营资质
截至本法律意见出具之日，林海集团及其子公司取得的主要业务经营资质具
体情况如下：
序 颁发日期或有效
公司名称 证书名称 证书编号
号 期
中华人民共和国海关报关
1 林海集团 3212910413 长期
单位注册登记证书
对外贸易经营者备案登记
2 林海集团 01141037 2012.09.27
表
苏交运管许可泰字 2016.5.24 至
3 林海集团 道路运输经营许可证
321200305739 号 2019.6.20
4 林海集团 江苏省排放污染物许可证 3212012014000050 2014.11 至 2017.11
2016.4.21 至
5 林海集团 食品经营许可证 JY33212020005838
2021.4.20
泰海公卫证字（2012） 2012.12.18 至
6 林海集团 公共场所卫生许可证
第 F0131 号 2016.12.17
海关进出口货物收发货人 2006.12.13 至
7 联海动力 3212931921
报关注册登记证书 2016.7.31
苏交运管许可泰字 2015.5.21 至
8 泰州海风 道路运输经营许可证
321200310157 号 2019.5.20
泰海公特字 2011 第 2011.7.7 至
9 林海宾馆 特种行业许可证
468 号 2016.7.7
泰卫公证字[2013]第 2013 年 1 月 11 日，
10 林海宾馆 卫生许可证
0002 号 有效期四年
32
经本所律师核查，除上述第 1、3、5 项资质外，林海集团及林海宾馆持有的
上述许可资质正在办理更名手续（变更为“江苏林海动力机械集团有限公司”及
“泰州林海宾馆有限公司”）。
本所律师认为，林海集团及其子公司已取得其目前业务经营所需的资质，上
述经营资质合法有效。
（三） 林海集团的主要资产
根据林海集团提供的资产清单及权利证书等资料并经本所律师核查，林海集
团及其子公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权和知识产权，具体情况如下：
1、房产
根据林海集团确认及本所律师核查，林海集团及其子公司共拥有 17 处房产，
具体情况见本法律意见附表一：林海集团及其子公司拥有的房产情况一览表。
经本所律师核查，上述房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据林海集团的确认、泰州市不动产登记中心出具的证明及本所律师核查，
林海集团于 2016 年 3 月改制为有限责任公司，改制后的公司名称变更为“江苏
林海动力机械集团有限公司”，目前林海集团房屋产权变更为“江苏林海动力机
械集团有限公司”的手续正在办理中。
根据林海集团的说明、泰州市不动产登记中心出具的证明，林海集团建设的
经销办公楼（建筑面积约 2070.97 平方米）现正在办理不动产权属证书，产权无
争议。
此外，根据林海集团的确认及本所律师核查，林海集团建设的传达室（面积
约 65.01 平方米）未能办理房屋所有权证，但该传达室面积及价值较小，且不属
于林海集团生产经营用房产，因此传达室未办理权属证书事宜不会对本次重组构
成重大不利影响。
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2、土地使用权
根据林海集团的确认及本所律师核查，林海集团及其子公司共拥有 6 宗土地
的土地使用权，具体情况见本法律意见附表二：林海集团及其子公司拥有的土地
使用权情况一览表。
根据林海集团的确认、泰州市不动产登记中心出具的证明及本所律师核查，
林海集团于 2016 年 3 月改制为有限责任公司，改制后的公司名称变更为“江苏
林海动力机械集团有限公司”，林海集团正在办理登记在其名下的 4 宗土地的土
地使用权人名称变更手续。
经本所律师核查，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权
（1）注册商标
根据林海集团的确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，林海集团及
其子公司在中国境内共拥有 97 项注册商标，具体情况见本法律意见附表三：林
海集团及其子公司拥有的注册商标情况一览表。
（2）专利
根据林海集团的确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，林海集团及
其子公司在中国境内共拥有 36 项专利，具体情况见本法律意见附表四：林海集
团及其子公司拥有的专利情况一览表。
（3）计算机软件著作权
根据林海集团的确认及本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，林海集团及
其子公司在中国境内共拥有 2 项计算机软件著作权，具体情况见本法律意见附表
五：林海集团及其子公司拥有的计算机软件著作权情况一览表。
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根据林海集团的确认及本所律师核查，林海集团所拥有的上述注册商标、专
利、计算机软件著作权正在办理更名手续（变更为“江苏林海动力机械集团有限
公司”）。
经本所律师核查，上述注册商标、专利及计算机软件著作权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
4、对外投资
林海集团目前拥有联海动力、泰州海风、林海商贸、美国林海及林海宾馆五
家子公司。除上述五家子公司之外，林海集团还直接持有江苏林海雅马哈摩托有
限公司 50%的股权、江苏罡阳股份有限公司 15%的股份、泰州雅马哈动力机械
有限公司 5%的股权。具体情况如下：
（1）联海动力
联海动力目前持有泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局于 2012 年
9 月 29 日核发的《营业执照》（注册号：321200400005311），根据该营业执照，
联海动力住所为泰州经济开发区梅兰西路，法定代表人为孙峰，企业类型为有限
责任公司（中外合资），注册资本为 1,060 万美元，经营范围为“生产全地形越
野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配
件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期
为 2004 年 12 月 24 日。
根据联海动力提供的资料并经本所律师核查，联海动力的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
林海集团 344.5 32.5%
泰州市城市建设投资集团有限公司 212 20%
林海股份 185.5 17.5%
美国光芒国际有限公司 106 10%
朱塞比卡匹 106 10%
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股东名称 出资额（万美元） 出资比例
法国戴尔塔有限公司 106 10%
合计 1,060 100%
（2）泰州海风
根据林海集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，林
海集团持有泰州海风 65%的股权，泰州市翱翔空调配件厂持有泰州海风 35%的
股权。
泰州海风目前持有泰州市工商局于 2015 年 6 月 15 日核发的《营业执照》，
（统一社会信用代码：91321200141940581E），根据该营业执照，泰州海风住所
为泰州市泰九路 16 号，法定代表人为陈文龙，企业类型为有限责任公司，注册
资本为 500 万元，经营范围为“研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、
汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1995
年 12 月 13 日。
（3）林海商贸
根据林海集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，林
海集团持有林海商贸 100%的股权。
林海商贸目前持有泰州市工商局于 2015 年 7 月 9 日核发的《营业执照》（注
册号：321200000036102），根据该营业执照，林海商贸住所为泰州市海陵区迎春
西路 199 号，法定代表人为韩献忠，企业类型为有限责任公司（法人独资），注
册资本为 1,000 万元，经营范围为“批发和零售：摩托车及零配件、非公路休闲
车及零配件、助动自行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及发电机组、
锂离子电池、橡塑制品、农业机械、林业机械、消防机械、金属材料及制品、煤
炭、木制品、建筑材料、办公用品、化工原料（不含危险品）、燃料油、公路沥
青、机械设备、五金产品、电子产品、光伏设备及元器件；制造和研发：非公路
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休闲车及零配件、助动自行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及发电机
组、锂离子电池、农业机械、林业机械、消防机械、塑料零件、橡胶零件、机械
零部件；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，成立日期为 2013 年 11 月 26 日。
（4）美国林海
根据林海集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，林
海集团持有美国林海 80%的股权。
根 据 美 国 林 海 目 前 持 有 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N1000201400049 号 ）， 美 国 林 海 系 在 美 国 注 册 成 立 的 公 司 ， 投 资 总 额 为
200.000034 万美元。
根据美国林海持有的注册证书，美国林海于 2014 年 11 月 17 日依据美国佐
治亚州法律所设立，注册地址为 1378 Brannon Road, McDonough, Georgia 30253，
公司编号为 14112757，美国林海的英文全称为“LINHAI POWERSPORTS USA
CORPORATION”，主营业务为“Motor Vehicle Supplies and New Parts Merchant
Wholesalers”。
（5）林海宾馆
根据林海集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，林
海集团持有林海宾馆 100%股权。
林海宾馆目前持有泰州市工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：913212001418746096），根据该营业执照，林海宾馆住所为泰
州市海陵区迎春西路 199 号，法定代表人为袁伟，企业类型为有限责任公司（法
人独资），注册资本为 5 万元，经营范围为“客房服务，零售各类预包装食品。
零售兼批发机电产品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，成立日期为 1993 年 4 月 21 日。
37
本所律师认为，林海集团合法拥有上述子公司股权。
5、房屋租赁情况
根据林海集团提供的资料并经本所律师核查，林海集团及其子公司租赁房屋
共 2 处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
2014.1.1 至
1 林海集团 林海股份 泰州市迎春西路 198 号 4,215.7
2016.12.31
2015.1.5 至
2 联海动力 林海股份 泰州市迎春西路 199 号 93.6
2018.1.5
经本所律师核查，上述房屋租赁合法、有效。
（四） 税务
1. 适用的税种、税率
根据《审计报告》、林海集团的确认及本所律师核查，林海集团适用的主要
税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 企业所得税 25%
2 营业税 5%
3 增值税 17%、13%
4 消费税 3%
5 城建税 7%
6 教育费附加 5%
7 房产税 1.2%
2. 依法纳税情况
林海集团及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于林海集团及其子公
司依法纳税的证明，具体如下：
38
2016 年 2 月 4 日，泰州市国家税务局第一税务分局已出具《证明》，载明
“林海集团自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 4 日期间暂未发现该单位有欠税行
为”。
2016 年 2 月 17 日，江苏省泰州地方税务局已出具《证明》，载明“林海集
团在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 17 日期间正常申报缴纳税款，暂未发现欠
税、受行政处罚等涉税事项”。
2016 年 1 月 29 日，泰州市国家税务局第一税务分局已出具《证明》，载明
“江苏联海动力机械有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 29 日期间，暂
未发现该单位有欠税或违章行为”。
2016 年 1 月 28 日，江苏省泰州地方税务局已出具《证明》，载明“经我局
征管系统查询，江苏联海动力机械有限公司系我局管辖的纳税单位，该单位自
2014 年 1 月 1 日至今，在我局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受我局行政
处罚等涉税事项”。
2016 年 3 月 23 日，泰州市国家税务局第一税务分局已出具《证明》，载明
“江苏林海集团泰州海风机械有限公司在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 23 日
向我局缴纳如下税款：增值税 3751125.3 元，纳税人在 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 3 月 23 日共实现增值税出口免抵额调库共计 0 元”。
2016 年 3 月 23 日，江苏省泰州地方税务局已出具《证明》，载明“经我局
征管系统查询，江苏林海集团泰州海风机械有限公司系我局管辖的纳税单位，该
单位自 2014 年 1 月 1 日至今，在我局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受我
局行政处罚等涉税事项”。
2016 年 2 月 4 日，泰州市国家税务局第一税务分局已出具《证明》，载明
“江苏林海商贸有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 4 日期间，暂未发现
该单位有欠款或违章行为”。
39
2016 年 2 月 17 日，江苏省泰州地方税务局已出具《证明》，载明“经我局
征管系统查询，江苏林海商贸有限公司系我局管辖的纳税单位，该单位自 2014
年 1 月 1 日至今，在我局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受我局行政处罚等
涉税事项”。
2016 年 4 月 1 日，泰州市国家税务局第一税务分局已出具《证明》，载明“泰
州林海宾馆有限公司为我局辖区企业。该公司 2014 年在我局征管系统中无未处
理的欠税、违章等信息。泰州林海宾馆有限公司为我局辖区企业。该公司 2015
年在我局征管系统中无未处理的欠税、违章等信息”。
2016 年 4 月 1 日，江苏省泰州地方税务局已出具《证明》，载明“经我局征
管系统查询，泰州林海宾馆系我局管辖的纳税单位，该单位自 2014 年 1 月 1 日
至今，在我局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受我局行政处罚等涉税事项”。
根据上述税收主管部门出具的证明、林海集团的确认并经本所律师核查，报
告期内林海集团及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
（五） 环保合规情况
林海集团所在地的环境监察局已出具关于林海集团及其子公司遵守环境保
护相关法律法规的证明，具体如下：
2016 年 1 月 26 日，泰州市环境监察局已出具《证明》，载明“江苏林海动
力机械集团公司（含所属子公司：江苏联海动力机械有限公司、江苏林海集团泰
州海风机械有限公司、江苏林海商贸有限公司、泰州林海宾馆）位于泰州市海陵
区，主要从事林业机械制造。该企业自 2014 年 1 月 1 日至今遵守国家和地方有
关环境保护方面法律法规的规定，生产经营活动、污染治理符合国家及地方有关
环境保护的法律法规的要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律法规的行
为，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过任何行政处罚”。
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根据上述环境主管部门出具的证明、林海集团的确认并经本所律师核查，报
告期内林海集团及其子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
（六） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据林海集团提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，林海集团及其子公司不存在尚未了结的涉及金额超过 100 万元的诉
讼、仲裁。
2、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明、林海集团提供的相关文件资料及说明并
经本所律师核查，报告期内，林海集团及其子公司不存在违反相关法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
八、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为林海股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的
资产。本次重组完成后，林海股份和林海集团作为独立的法律主体，仍各自有效
存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所律师认为，本次交易不涉
及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
1. 2015 年 4 月 29 日，林海股份在《上海证券报》和上交所网站等媒体发
布《重大资产重组停牌公告》。经本所律师核查，自林海股份股票停牌至本法律
意见出具之日，林海股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重
组进展公告》。
41
2. 2015 年 11 月 14 日，林海股份在《上海证券报》等媒体公告并披露了《林
海股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》等相关的文件；同日，
林海股份在上交所网站公告并披露了《林海股份有限公司第六届董事会第二十六
次会议决议公告》、《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《林海股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立董事意见》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等文件。
3. 2015 年 12 月 17 日，林海股份在《上海证券报》等媒体公告并披露了《林
海股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》等与本次重组相关的文
件；同日，林海股份在上交所网站公告并披露了《林海股份有限公司第六届董事
会第二十七次会议决议公告》、《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《林海
股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，林海股份及其他相关各方已履行
了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关
的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易对方福马集团为林海股份控股股东，属于林海股份关联方，因此本
次交易构成关联交易。
42
经本所律师核查，林海股份就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据
如下：
(1) 2015年12月16日，林海股份召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立
董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2016年6月14日，林海股份召开第六届董事会第三十一次次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董
事已发表独立意见对本次交易予以认可。
(2) 经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，林海股份向交易对方
发行新股的定价原则符合相关规定；林海股份独立董事已发表独立意见对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
因此，本所律师认为，本次交易构成林海股份的关联交易，独立董事已发表
独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得林海股份董事会的批准，关
联董事在表决时已回避表决，尚需林海股份股东大会审议通过。
2. 本次交易对林海股份关联交易的影响
（1）本次交易后林海集团与林海股份之间的交易将不再构成关联交易
根据《审计报告》，报告期内林海集团与林海股份及其下属企业之间的关联
交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
a.采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
43
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
林海股份 采购库存商品、配件等 94,320,436.73 111,871,894.64
林海股份 设备维护费等 3,052,012.14 2,756,520.57
江苏福马高新动力机械有限公司 采购库存商品、配件等 1,796,130.03 664,360.37
b.销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
林海股份 销售商品、配件等 20,254,677.71 16,516,773.03
江苏福马高新动力机械有限公司 销售商品、配件等 5,962,187.67 5,503,960.77
②关联出租
a.出租情况
单位：元
2015 年度确认的 2014 年度确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
租赁收益 的租赁收益
林海集团 林海股份 租出土地 512,615.00 1,188,530.60
林海集团 林海股份 租出商标 45,736.00 146,000.00
b.承租情况
单位：元
2015 年度确认的 2014 年度确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
租赁费 的租赁费
林海股份 林海集团 租入仓库 540,000.00 540,000.00
③关联方资产转让
单位：元
关联方名称 交易类型 2015 年度 2014 年度
44
关联方名称 交易类型 2015 年度 2014 年度
林海股份 固定资产出让 - 3,876,651.76
④关联方往来余额
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 江苏福马高新动力机械有限公司 3,785,071.50 1,347,652.05
应付账款 林海股份 29,952,550.23 28,845,871.97
其他应付款 林海股份 20,537.27 0.00
本次交易前，林海集团为福马集团下属公司，林海股份及其下属公司与林海
集团之间的交易构成林海股份的关联交易。本次交易完成后，林海集团将成为林
海股份全资子公司，林海集团与林海股份及其下属公司之间的上述交易将在合并
报表时予以抵消，不再构成关联交易。
（2）本次交易后将可能新增的与国机集团、福马集团及其控制的其他企业、
其他关联方之间的关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内林海集团与国机集团、福马集团及其控制的除
林海股份及其下属企业以外的其他企业、其他关联方之间的关联交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
a.采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
福马集团 采购库存商品、配件等 2,337,845.64 24,379.42
江苏罡阳股份有限公司 采购库存商品、配件等 0.00 7,486,316.47
江苏林海雅马哈摩托有限公司 采购库存商品、配件等 19,918.69 13,372.45
西麦克国际展览有限责任公司 展会费用等 313,773.58 0.00
45
b.销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
福马集团 销售商品、配件等 32,408,788.23 59,636,575.08
国机集团 销售商品、配件等 0.00 88,424.50
中国福马林业机械上海有限公司 销售商品、配件等 5,550.26 927.36
江苏罡阳股份有限公司 销售商品、配件等 0.00 1,200,987.63
江苏林海雅马哈摩托有限公司 销售商品、配件等 7,139,368.34 15,904,959.84
泰州雅马哈动力有限公司 销售商品、配件等 92,823.29 1,002,695.15
②资金融通
本年支付利 上年支付利
关联方名称 科目名称 本金（元） 利率
息（元） 息（元）
国机财务有限责任公司 定期存款 20,000,000.00 2.45%-3.30% -660,000.00 -1,970,833.33
国机财务有限责任公司 银行存款 11,837,317.13 活期利率 -3,738.08 -81,789.94
国机财务有限责任公司 贴现利息 7,500,000.00 1.96% 0.00 146,940.00
国机财务有限责任公司 短期借款 30,000,000.00 4.35% 259,344.44 0.00
提供短期借 固定利率
福马集团 12,000,000.00 -20,300.00 -131,333.33
款 4.35%
③关联方往来余额
a.应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 福马集团 0.00 10,086,531.18
应收账款 江苏林海雅马哈摩托有限公司 8,428.09 633,273.27
应收账款 泰州雅马哈动力有限公司 0.00 184,454.00
应收账款 中国福马林业机械上海有限公司 2,450.00 0.00
其他应收款 福马集团 11,926,963.00 1,671,748.64
46
根据林海集团的确认及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，林海集团
对福马集团的其他应收款系由于林海集团及其子公司向福马集团提供借款而产
生的，福马集团已于 2016 年 5 月 12 日和 5 月 13 日向林海集团归还相应借款及
利息。
b.应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收账款 福马集团 1,308,159.85 0.00
本次交易前，林海集团与林海股份及其子公司之间的交易构成关联交易。本
次交易完成后，林海集团与林海股份及其子公司之前的交易将进行抵消，不再构
成关联交易。林海集团与国机集团、福马集团及其控制的除林海股份及其下属企
业以外的其他企业、其他关联方之间的采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳
务、资金融通等交易在本次交易完成后将可能继续存在，上述交易均是公司的正
常生产经营活动，相关交易定价公允，因此上述因本次交易而新增的关联交易不
会对上市公司及其他股东产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，林海股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联
交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3. 规范关联交易的承诺和措施
为了规范关联交易，福马集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
林海股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关
联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
47
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，未经股东大
会批准，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的损失或开支。
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公
司愿意承担由此产生的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，林海股份与林海集团之间的交
易将不再构成关联交易，而同时新增林海集团与国机集团、福马集团及其控制的
其他企业、其他关联方之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其
他股东利益的情形。福马集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与林海股份之间
的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护林海股份及其他股东的合法
权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
根据林海股份的确认及本所律师核查，林海股份的前身为成立于1956年的泰
州通用机械厂，1961年鉴于国家实现林业机械化的需要，原企业由林业部进行了
投资扩建，并经国家计委批准确定为林业部直属全民所有制企业，同时更名为林
业部泰州林业机械厂。1970年，林业部将泰州林业机械厂下放地方，归江苏省农
林厅和泰州市工业局领导。1979年，泰州林机厂重新划归林业部。之后，其又更
名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂、泰州林业机械厂。林海股份发起设立
成为上市公司时为中国福马林业机械集团有限公司（原中国林业机械总公司）之
全资企业。福马集团在对所属泰州林机厂进行分立改组的基础上，以泰州林机厂
大部分经营性资产在扣除相应负债后的净资产作为发起人投资，同时公开募集股
份设立了林海股份有限公司。而泰州林机厂的其余部分经营性资产及非经营性资
产和对控股企业的股权由另外成立的江苏林海动力机械集团公司（即林海集团）
48
所承继，林海集团负责对其管理和运营，泰州林机厂的法人地位取消。
鉴于以上所述之历史原因，上市公司与关联方林海集团之间一直存在着同业
竞争及关联交易的情况。林海集团及其下属企业所生产的特种车、摩托车及其配
件、通用发动机和小动力机械等产品与上市公司的主营业务存在较大程度的重合
度，形成了事实上的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将林海集团纳入上市公司体系，林海集团的特种
车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将与林海股份的主营业务
进行协同整合，从而将彻底解决因历史原因所导致的同业竞争问题，扩大上市公
司的资产规模和主营业务规模，进一步增强公司的独立性和市场竞争力。
综上，本所律师认为，本次交易将消除上市公司与林海集团之间的同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，福马集团已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
没有从事与林海股份或林海集团主营业务相同或构成实质性同业竞争的业务；
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业
采取有效措施避免与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司及其下属公司构成实
质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上
市公司或其下属公司的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给上市
公司或其下属公司。若上市公司及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承
诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。
49
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的损失或开支。
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公
司愿意承担相应的法律责任。”
鉴于上述，本所律师认为，本次交易将消除上市公司与林海集团之间的同业
竞争；福马集团已就避免与林海股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容
合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十一、 本次交易完成前后林海股份的股本结构
（一）本次交易完成前后林海股份的股本结构
根据本次交易的方案，并按照非公开发行股份募集配套资金部分按照发行底
价发行进行测算，本次交易完成前后林海股份的股本结构如下：
本次交易之后 本次交易之后
本次交易之前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
福马集团 92,256,920 42.1% 136,950,451 51.91% 136,950,451 48.13%
不超过 10
名特定对 -- -- -- -- 20,722,047 7.28%
象
其他股东 126,863,080 57.9% 126,863,080 48.09% 126,863,080 44.59%
股份总计 219,120,000 100% 263,813,531 100 % 284,535,578 100%
（二）本次交易对林海股份控制权的影响
经核查后本所律师认为，本次交易前后，林海股份的实际控制人均为国务院
国资委，控股股东均为福马集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
50
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖林海股份股票情况的自查期间除特别说明外为本次交易停
牌前六个月内（即自2014年10月15日至2015年4月15日）及公司股票复牌前至2016
年6月3日（以下合称“自查期间”）；根据本次交易相关各方出具的自查报告及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上市公
司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、
高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本
次交易的机构和自然人以及上述相关人员的直系亲属中，自查期间内买卖林海股
份股票的人员相关情况如下：
姓名 关系或职务 买入股数（股） 卖出股数（股） 交易时间
-- 3,398 2014.11.14
-- 2,402 2014.11.14
镇江中福马机械有限公司
许永光 党委副书记兼纪委书记， 1,900 -- 2015.04.02
与张琴系夫妻关系
-- 1,093 2015.04.07
-- 807 2015.04.07
1,900 -- 2015.04.02
-- 207 2015.04.07
-- 500 2015.04.07
-- 193 2015.04.07
镇江中福马机械有限公司
张琴 退休职工，与许永光系夫 -- 1,000 2015.04.07
妻关系
-- 500 2015.12.31
-- 10 2015.12.31
-- 490 2015.12.31
-- 400 2016.01.04
经核查，许永光、张琴已声明其上述买卖上市公司A股股票行为系基于个人
对股票二级市场行情的独立判断进行，未曾知晓林海股份本次重组的谈判事项或
接受任何人买卖林海股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
51
综上，本所律师认为，上述人员在自查期间内买卖林海股份股票行为与林海
股份本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形，因此上述人员买卖林海股份股票的行为不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、 根据招商证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，招商证
券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、 根据信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师马传军、刘宇持有的注册会计
师证书，信永中和具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师马传军、刘
宇具备相应的业务资格。
3、 根据中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》及经办资产评估师何燕平、翟晓红持有的注册资产评估师
证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师何燕
平、翟晓红具备相应的业务资格。
4、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师李琦、陈惠燕持
有的《律师执业证》，本所及经办律师李琦、陈惠燕具备担任本次交易法律顾问
的资格。
本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构具有为本次交易提供服务
的资格。
十四、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
52
1、林海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格。交易对方福马集团为根据中国法律合法设立且有效存续的有限
责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备实施
并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成借壳上市。
4、林海股份董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相
关的内部决策程序，国务院国资委已对林海集团 100%股权的评估结果予以备案；
本次交易尚待取得国务院国资委、林海股份股东大会的批准以及中国证监会的核
准。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行
管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的
原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议
的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
7、林海集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。林海集团改制前为依法登记的
全民所有制企业，林海集团改制符合相关法律、法规的规定，林海集团股权权属
清晰。福马集团持有的林海集团 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情
形，林海集团 100%股权过户至林海股份不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
情形。
53
9、林海股份及其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
10、 本次交易构成林海股份的关联交易，独立董事已发表独立意见对本
次交易予以认可，该等关联交易已取得林海股份董事会的批准，关联董事在表决
时已回避表决，尚需林海股份股东大会审议通过。本次交易完成后，林海股份与
林海集团之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增林海集团与国机集团、福
马集团及其控制的其他企业、其他关联方之间的关联交易，该等关联交易不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形，福马集团已出具书面承诺，承诺减少和规
范与林海股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护林海股份
及其他股东的合法权益。本次交易将消除上市公司与林海集团之间的同业竞争；
福马集团已就避免与林海股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有
效，有利于避免同业竞争问题。
11、 本次交易不会导致林海股份控制权变更。
12、 相关人员在自查期间内买卖林海股份股票行为与林海股份本次重大
资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形，因此上述相关人员买卖林海股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
13、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
（本页以下无正文）
54
附表一、林海集团及其子公司拥有的房产情况一览表
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 他项权利
(㎡)
1 林海集团 （95）字第 20065 号 城西泰九路 14 号 996.87 非住宅 无
2 林海集团 （95）字第 20064 号 城西泰九路 13 号 1,034.93 非住宅 无
3 林海集团 泰房权证高新字第 90007513 号 泰州市梅兰西路 68 号 20,422.72 非住宅 无
4 林海集团 泰房权证海陵字第 12002371 号 海陵区泰九路 14 号 5,633.41 非住宅 无
5 林海集团 泰房权证海陵字第 1000104045 号 泰州市九龙镇龙园路 298 号 1 幢 12,662.59 工业 无
6 林海集团 泰房权证海陵字第 1000024952 号 海陵区泰九路 14 号 102 幢（南厂区） 1,661.46 非住宅 无
7 林海集团 泰房产证海陵字第号 海陵区泰九路 14 号 103 幢（北厂区） 2,472.21 非住宅 无
8 林海集团 苏（2016）泰州不动产权第 0009219 号 海陵区迎春西路 199 号 9,084.28 工业 无
9 联海动力 泰房权证开发字第 S0000096 号 泰州经济开发区梅兰西路北侧中干河西侧 2 号 23,943.34 工业 无
10 泰州海风 泰房权证开发字第 S0006570 号 泰州市凤凰西路 7 号 2,188.89 工业 无
11 泰州海风 泰房权证开发字第 S0006569 号 泰州市凤凰西路 7 号 3,047.06 工业 无
12 泰州海风 海字第 433 号 泰州市海陵区泰九路 16 号 3,781.65 — 无
13 泰州海风 泰房权证海陵字第 1000002130 号 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）1 幢 152.08 非住宅 无
14 泰州海风 泰房权证海陵字第 1000002128 号 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）2 幢 290.07 非住宅 无
15 泰州海风 泰房权证海陵字第 1000002129 号 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）3 幢 698.05 非住宅 无
56
建筑面积
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 他项权利
(㎡)
16 泰州海风 泰房权证海陵字第 1000002131 号 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）4 幢 393.85 非住宅 无
17 泰州海风 泰房权证海陵字第 1000002132 号 泰州市海陵区泰九路 16 号（北厂区）5 幢 18.6 非住宅 无
57
附表二、林海集团及其子公司拥有的土地使用权情况一览表
序 使用权
土地使用权人 土地使用证号 座落 面积(㎡) 用途 终止日期 他项权利
号 类型
泰州国用（2005）第
1 林海集团 泰州市泰九路 14 号 64,824.6 出让 工业用地 2054.12.22 无
0001 号
苏（2016）泰州不动产
2 林海集团 海陵区迎春西路 199 号 33,427.5 出让 工业用地 2056.12.30 无
权第 0009219 号
泰州国用（2009）第 泰州经济开发区梅兰西路
3 林海集团 126,747 出让 工业用地 2056.12.30 无
1285 号 北侧中干沟西侧 1 号
泰州国用（2013）第
4 林海集团 泰州市九龙镇龙园路东侧 40,916 出让 工业用地 2062.12.22 无
14004 号
泰州国用（2009）第 泰州经济开发区梅兰西路
5 联海动力 66,700.3 出让 工业用地 2055.03.10 无
1284 号 北侧中干沟西侧 2 号
泰州国用（2011）第
6 泰州海风 泰州市凤凰西路 7 号 9,247.9 出让 工业用地 2056.8.22 无
17269 号
58
59
附表三、林海集团及其子公司拥有的注册商标情况一览表
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2013.03.01-
1 140140 1 江苏林海动力机械集团公司
2023.02.28
2013.03.01-
2 155189 7 江苏林海动力机械集团公司
2023.02.28
2013.03.01-
3 157830 2 江苏林海动力机械集团公司
2023.02.28
2014.04.30-
4 207338 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.04.29
2009.09.10-
5 360348 9 江苏林海动力机械集团公司
2019.09.09
2012.03.10-
6 586401 7 江苏林海动力机械集团公司
2022.03.09
2014.08.07-
7 700674 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2007.06.28-
8 1041502 7 江苏林海动力机械集团公司
2017.06.27
2007.04.07-
9 976382 12 江苏林海动力机械集团公司
2017.04.06
2008.11.21-
10 1225542 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.11.20
2008.11.21-
11 1225543 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.11.20
2008.11.21-
12 1225544 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.11.20
2008.12.07-
13 1229542 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.12.06
2008.12.07-
14 1229543 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.12.06
2008.12.07-
15 1229544 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.12.06
60
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2008.12.07-
16 1229545 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.12.06
2008.12.07-
17 1229546 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.12.06
2009.07.14-
18 1294499 12 江苏林海动力机械集团公司
2019.07.13
2009.09.14-
19 1314589 12 江苏林海动力机械集团公司
2019.09.13
2011.06.14-
20 1585865 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.06.14-
21 1585866 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.06.14-
22 1585868 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.06.14-
23 1585869 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.06.14-
24 1585870 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.01.14-
25 1506615 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.06.14-
26 1585867 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.13
2011.01.14-
27 1506616 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
28 1506617 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
29 1506618 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
30 1506619 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
31 1506620 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
32 1507031 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
33 1507032 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
2011.01.14-
34 1507033 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.13
61
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2011.01.28-
35 1514654 7 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.27
2011.01.28-
36 1515175 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.01.27
2011.03.21-
37 1543401 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.03.20
2011.03.21-
38 1543403 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.03.20
2011.08.07-
39 1613907 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.08.06
2013.08.07-
40 3244355 12 江苏林海动力机械集团公司
2023.08.06
2013.08.07-
41 3245186 12 江苏林海动力机械集团公司
2023.08.06
2013.08.07-
42 3245188 12 江苏林海动力机械集团公司
2023.08.06
2014.01.28-
43 3195682 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.01.27
2014.01.14-
44 3245187 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.01.13
2014.01.14-
45 3244356 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.01.13
2014.01.21-
46 3245189 43 江苏林海动力机械集团公司
2024.01.20
2013.11.28-
47 3244354 28 江苏林海动力机械集团公司
2023.11.27
2014.08.28-
48 3426661 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.27
2014.08.28-
49 3426657 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.27
62
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2014.08.21-
50 3426658 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.20
2014.08.21-
51 3426659 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.20
2014.08.21-
52 3426660 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.20
2014.08.07-
53 3426646 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2014.08.07-
54 3426651 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2014.08.07-
55 3426650 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2014.08.07-
56 3426649 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2014.07.28-
57 3426654 35 江苏林海动力机械集团公司
2024.07.27
2014.07.21-
58 3426647 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.07.20
2014.07.21-
59 3426648 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.07.20
2014.07.07-
60 3426644 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.07.06
2014.07.07-
61 3426645 江苏林海动力机械集团公司
2024.07.06
2015.12.07-
62 3766935 7 江苏林海动力机械集团公司
2025.12.06
2015.08.14-
63 3769100 12 江苏林海动力机械集团公司
2025.08.13
63
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2015.08.14-
64 3769103 12 江苏林海动力机械集团公司
2025.08.13
2006.10.14-
65 4155122 12 江苏林海动力机械集团公司
2016.10.13
2007.01.07-
66 4155123 7 江苏林海动力机械集团公司
2017.01.06
2007.02.28-
67 4155124 7 江苏林海动力机械集团公司
2017.02.27
2007.01.07-
68 4155125 7 江苏林海动力机械集团公司
2017.01.06
2007.02.28-
69 4155126 9 江苏林海动力机械集团公司
2017.02.27
2007.01.07-
70 4155127 9 江苏林海动力机械集团公司
2017.01.06
2007.01.07-
71 4155128 12 江苏林海动力机械集团公司
2017.01.06
2007.01.07-
72 4155129 12 江苏林海动力机械集团公司
2017.01.06
2007.06.14-
73 4388718 12 江苏林海动力机械集团公司
2017.06.13
2007.09.28-
74 4388719 12 江苏林海动力机械集团公司
2017.09.27
2007.06.14-
75 4388720 7 江苏林海动力机械集团公司
2017.06.13
2008.04.21-
76 4757520 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.20
2008.04.21-
77 4757521 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.20
2008.04.21-
78 4757522 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.20
2008.04.21-
79 4757523 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.20
2008.04.21-
80 4757524 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.20
64
序号 商标 注册号 类别 权利人 有效期
2008.04.28-
81 4757525 12 江苏林海动力机械集团公司
2018.04.27
2008.05.28-
82 4388721 7 江苏联海动力机械有限公司
2018.05.27
2010.01.17-
83 6165710 7 江苏林海动力机械集团公司
2020.01.06
2010.03.28-
84 6165711 12 江苏林海动力机械集团公司
2020.03.27
2010.08.21-
85 6165712 7 江苏林海动力机械集团公司
2020.08.20
2010.11.28-
86 7325602 9 江苏林海动力机械集团公司
2020.11.27
2010.11.28-
87 7325603 9 江苏林海动力机械集团公司
2020.11.27
2014.08.07-
88 3426652 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
2014.08.28-
89 3426662 12 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.27
2011.06.28-
90 8398731 12 江苏林海动力机械集团公司
2021.06.27
2014.04.07-
91 3244357 37 江苏林海动力机械集团公司
2024.04.06
2013.04.07-
92 10129555 12 江苏林海动力机械集团公司
2023.04.06
2014.08.07-
93 3426663 7 江苏林海动力机械集团公司
2024.08.06
7、
2014.11.20-
94 144135293 12、 江苏林海动力机械集团公司
2024.11.20
35
2015.04.09-
95 263192 12 江苏林海动力机械集团公司
2025.04.09
2015.07.21-
96 4776794 12 江苏林海动力机械集团公司
2025.07.21
江苏林海集团泰州海风机械 2011.06.07
97 8242648 12
有限公司 -2021.06.06
65
66
附表四、林海集团及其子公司拥有的专利情况一览表
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
机动车用发动机无怠速控 江苏林海动力机械集团公司、林海股份有
1 发明 ZL200610037710.7 2006.01.05 2008.08.27
制装置 限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司
2 全地形车用换档器 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL200820034692.1 2008.04.17 2009.05.20
3 全地形车（LH400ATV-B） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL200830234144.9 2008.09.16 2009.09.02
发动机用两级过盈连轴件
4 江苏林海动力机械集团公司 发明 ZL200710022112.7 2007.05.01 2009.12.16
组件
封闭式多用途运输车
5 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL200830297364.6 2008.11.03 2009.11.25
（LH400CUV）
全地形车用变速箱主轴驱
6 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL200920232568.0 2009.09.16 2010.06.02
动的前轴后轴驱动装置
7 全地形车（LH400ATV-2C ） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL200930687495.X 2009.12.14 2010.11.24
发动机下箱体机油泵底座
8 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201020139034.6 2010.03.01 2010.11.24
壳体结构
发动机压力润滑系统卸压
9 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201020139031.2 2010.03.01 2010.11.24
装置
全地形车差速后桥用切换
10 江苏林海动力机械集团公司、林海股份 发明 ZL200710191218.X 2007.12.05 2010.12.01
机构
侧置气门内燃机用气门油 江苏福马高新动力机械有限公司、江苏林
11 发明 ZL200810123004.3 2008.06.18 2011.02.02
封组合件 海动力机械集团公司
67
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
12 全地形车（LH700ATV） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL201030508508.5 2010.09.02 2011.03.16
13 发动机的减压装置 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201020297377.5 2010.08.19 2011.03.09
14 全地形车（LH520ATV-BS） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL201030259875.6 2010.07.24 2011.04.06
发动机下箱体内甩油齿轮
15 江苏林海动力机械集团公司 发明 ZL200810021117.2 2008.07.25 2011.05.11
安装孔钻夹具
全地形车用大灯安装调节
16 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201020571209.0 2010.10.12 2011.07.06
罩
中小型运输车用后货箱支
17 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201120000244.1 2011.01.04 2011.10.19
撑杆组件
18 发动机用热空气管组件 江苏林海动力机械集团公司 发明 ZL200910034387.1 2009.08.27 2012.01.11
19 发动机凸轮配气机构 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201120305354.9 2011.08.22 2012.05.09
四冲程发动机用缸盖组件
20 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201120357997.8 2011.09.23 2012.06.13
结构
江苏福马高新动力机械有限公司、江苏林
21 发动机用停火机构 发明 ZL200810194743.1 2008.10.20 2012.08.08
海动力机械集团公司
22 全地形车（LH400ATV-2D） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL201230022234.8 2012.02.06 2012.12.12
23 多功能运输车（LH700U） 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL201330011634.3 2013.01.16 2013.06.19
全地形车变速箱前驱输出
24 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220585817.6 2012.11.08 2013.06.19
轴用扭矩控制器
全地形车用二驱四驱切换
25 江苏林海动力机械集团公司、林海股份 发明 ZL201010151638.7 2010.04.07 2013.06.19
装置
68
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
26 全地形车用头灯 江苏林海动力机械集团公司 发明 ZL201010576000.8 2010.12.07 2013.06.19
27 全地形车用油箱加油机构 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220654427.X 2012.12.03 2013.06.19
特种车辆上水箱电机冷却
28 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220679554.5 2012.12.11 2013.06.19
风扇器件安装连接结构
车辆用多功能驻车手柄组
29 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220740826.8 2012.12.31 2013.08.07
合装置
30 全地形车综合换挡机构 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201320090981.4 2013.02.28 2013.09.18
全地形车二驱四驱差速前
31 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220717669.9 2012.12.24 2013.09.18
桥装置
全地形车差速后桥用电磁
32 江苏林海动力机械集团公司 发明 ZL201010589339.1 2010.12.15 2014.03.05
阀体转换器组件
33 电起动变速箱 江苏林海动力机械集团公司 外观设计 ZL201330592564.5 2013.12.02 2014.06.04
江苏福马高新动力机械有限公司、江苏林
34 一种发动机减压装置 发明 ZL201110122526.3 2011.05.12 2014.07.09
海动力机械集团公司
发动机用超速保护熄火装
35 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201220598870.X 2012.11.14 2013.05.01
置
全地形车四驱前桥后盖油
36 江苏林海动力机械集团公司 实用新型 ZL201320344829.4 2013.06.17 2014.03.05
封装配工装
69
附表五、林海集团及其子公司拥有的计算机软件著作权情况一览表
权利取得方
序号 著作权人 软件名称 开发完成日 首次发表日 登记日期 权利范围 登记号
式
江苏林海动力机 林海集团 ATV 专
1 2011 年 3 月 22 日 未发表 原始取得 2014 年 10 月 13 日 全部权利 2014SR151291
械集团公司 利分析系统
全地形车专利信
江苏林海动力机 息分析系统［简
2 2015 年 9 月 24 日 未发表 原始取得 2016 年 3 月 2 日 全部权利 2016SR042336
械集团公司 称：ATV 专利分析
系统］V2.0
70
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