招商证券股份有限公司
关于
林海股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为林海股份有限公司（以
下简称“林海股份”、“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对林海股份本次重组是否属
于重点支持推进兼并重组的行业、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚
未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，标的企业江苏林海动力机械集团有限公司（以下简
称“林海集团”）目前的核心业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小
动力机械的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），林海集团所属的细分行业为制造业中铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业，行业代码：C37。林海集团不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借
壳上市
经本独立财务顾问核查，上市公司主营林业及园林动力机械、农业机械、
喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、
电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口
业务。林海集团目前的核心业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小
动力机械的研发、生产和销售。上市公司和交易标的主营业务存在较大层面的
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重合度，因此本次交易属于同行业并购。
经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制
人均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的
方式购买交易对方持有的林海集团 100%股权。经测算，向交易对方发行股份购
买资产发行 44,693,531 股。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量进行
相应调整。
综上，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司本次重大资产
重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
黄超 王荣鑫
2016 年 6 月 14 日
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