云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股 票 简 称 :云 煤 能 源
债 券 代 码 ： 122258
召 开 时 间 ： 2016 年 6 月 23 日
董事会办公室编制
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
会 议 议 程
一、宣布现场股东大会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、审议议案
1、关于《公司 2015 年度董事会报告》的议案
2、关于《公司 2015 年度监事会报告》的议案
3、关于《公司 2015 年度独立董事述职报告》的议案
4、关于《公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》的议案
5、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
6、关于《公司 2015 年年度报告及其摘要》的议案
7、关于《日常关联交易事项报告》的议案
8、关于《公司 2016 年度向相关金融机构申请综合授信》的议案
9、关于《续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务审
计机构和内控审计机构》的议案
四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问
五、股东大会议案书面记名投票表决
六、表决结果统计
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果
八、公布表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料一：
云南煤业能源股份有限公司
2015 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2015 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司
运作。现将公司报董事会工作情况和未来发展情况汇报如下：
一、公司董事会报告期内日常工作情况
全年共召开董事会会议 12 次，审议通过议案 57 项；董事会各专门委员会
召开会议合计 15 次，审议通过议案 35 项；召集、召开股东大会 4 次，审议通
过议案 26 项；董事会及各位成员勤勉尽丽，在推进公司治理、维护中小股东合
法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。
二、2015 年公司经营情况
2015 年，公司经营压力巨大，面对不利的市场形势，公司虽采取多种应对
措施，仍未能扭转亏损局面。全年公司实现营业收入 345,381.43 万元，同比下
降 29.31%，实现归属于母公司净利润-69,684.77 万元，同比下降 1,938.99%。
主要是 2015 年度公司继续受钢铁及焦化行业产能严重过剩及市场持续低迷影响,
焦炭生产量和销售量均大幅下降,价格持续下跌,而原料煤采购价格受云南区域
的影响不能同步降低等因素影响，公司出现了大幅亏损。
具体财务数据如下：（单位：万元）
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减
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(%)
营业收入 345,381.43 488,610.25 -29.31 647,313.72
归属于上市公司股东的
-69,684.77 3,789.30 -1,938.99 5,387.63
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -70,136.29 2,497.04 -2,908.78 6,913.26
利润
经营活动产生的现金流
61,580.26 28,862.45 113.36 -5,637.43
量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的
275,440.66 342,121.47 -19.49 322,566.87
净资产
总资产 591,891.78 652,578.49 -9.3 621,430.77
期末总股本 98,992.36 98,992.36 0 49,496.18
三、2015 年董事会主要工作
（一）明确战略发展目标，积极推进公司转型
针对当前钢铁、焦化、煤炭行业市场持续低迷，以及缅甸天然气入滇后导致
的城市煤气市场的逐步缩减，原煤采购、环境保护等各方面给公司带来的挑战，
公司面临的经济环境及形势已经发生重大变化，为此公司及时调整了公司发展战
略及规划，根据国家重点扶持的产业发展方向，结合公司自身的特点和变化，加
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
快公司转型升级，提升公司核心竞争力。
1、加快产业结构调整，一是要通过产业并购实现公司产业转型，布局现代
物流产业；二是打造清洁能源产业链；三是择机进入相关领域，积极探索发展新
能源和服务业。
2、发挥上市公司平台的作用，充分利用设立产业基金、并购基金、定向增
发等产业资本与金融资本结合发展的方式 ，促使公司外延式发展。
3、发展混合经济，与具有产业优势及专业能力的企业合作，建立良好的管
理系统平台，摸索多种经营模式。
（二）围绕战略，大力推进资本运营上台阶
1、积极推进公司非公开发行收购云南大红山管道有限公司项目，2015 年 10
月 19 日项目获得中国证监会受理。2015 年 12 月 14 日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），董事会
根据反馈意见调整了本次非公开发行股票方案；2016 年 4 月 12 日，公司收到中
国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，目前正
在积极组织反馈意见回复。
2、经第六届董事会第四十三次临时会议审议通过，2015 年 9 月 23 日，公
司在深圳前海注册成立了深圳云鑫投资有限公司，为开展基金运作、资本运作及
其他业务搭建了投资平台，目前该公司正与外部机构合作成立基金管理公司，拟
以基金管理公司为平台发起产业基金、并购基金服务于公司转型发展；
3、积极推进资本运作，围绕公司战略，与各类中介机构、企业进行沟通，
寻求并购机会，接触并筛选了大量并购标的，目前部分项目正在推进。
（三）继续加强公司治理，提升规范运作水平。
2015 年，公司董事会根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，
进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了自身
的管理体系和业务经营体系，积极营造上市公司规范运作的良好氛围。
（四）高度重视信息披露，深化投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作。2015 年，公司董事会按照《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，
积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年共披露公告份。按时完成
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年各期定期报告的编制、披露，较好完成了 2015 年度公司信息披露工作。
2015 年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，借助上市公司互联网
平台及设立的咨询电话等多方式加强与投资者的沟通、交流。2015 年 11 月 12
日，公司与上交所联合多家主流财经媒体组织了“我是股东”--中小投资者走进
云煤能源的活动，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
四、2016 年董事会工作展望
（一）2016 年总体发展思路
根据公司经营发展规划，结合宏观经济环境和资本市场情况，公司董事会确
定 2016 年总体发展思路如下：大力推进公司转型升级，利用上市公司平台及资
本市场力量，展开资本运营，通过外延式发展提升公司内在价值；确保煤焦化业
务平稳运行，做好对标降本增效，以控亏扭亏保生存为目标，维持公司稳定。
（二）经营计划
面对国家经济转型期，公司董事会将适应“新常态”，以发展思维和眼光，
积极应对发展挑战，按照确定的发展思路和规划方向，选择合适的行业和投资机
会，适时推进公司的战略转型，同时加强传统业务的风险控制，实施精细化管理。
2016 年重点工作如下：
1、大力推进转型升级。千方百计争取政策，积极稳妥做好焦化制气转型工
作；加大资本运作力度，确保收购大红山管道公司项目成功，增加公司利润；
2、强化生产管理。加强对标创效，精细化组织生产，加强设备基础管理，
重点抓计划检修，减少非计划抢修，进一步降低设备故障率，控制检修费用。坚
守安全底线，严守环保红线，坚持安全环保事故零容忍。
3、加强财务管理。加大多渠道融资力度，防范资金风险；继续盘活存量，
全盘统筹考虑固定资产投入、资产再利用及修旧利废工作；
4、优化人力资源、提高劳动生产率作，全面清理劳务派遣工和功能外包，
做好长期不在岗人员的分流安置；改革调整经济责任制，推进公司薪酬改革，抓
好人才队伍建设。
请各位股东及股东代表予以审议。
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云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
会议资料二：
云南煤业能源股份有限公司
2015 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全
体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开 8 次监事会会议；监事会
成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，
董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极
作用。现将 2015 年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
2015 年度公司监事会共召开 8 次会议，每次会议的召开程序都符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定。具体工作情况如下：
(一)2015 年 4 月 8 日以现场表决方式召开第六届监事会第十八次会议，审
议并通过了如下议案：
1.关于《公司 2014 年度监事会报告》的议案；
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2.关于《公司 2014 财务决算及 2015 年度财务预算报告》的议案；
3.关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案；
4.关于《公司 2014 年年度报告及其摘要》的议案；
5.关于《日常关联交易事项报告》的议案；
6.关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的议案；
7.关于《公司 2014 年度内部控制审计报告》的议案；
8.关于《募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
9.关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
10.关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务审计
机构和内控审计机构》的议案。
决议公告于 2015 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（二）2015 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开第六届监事会第十九次（临时）
会议，审议并通过了如下议案：
1.关于《公司 2015 年第一季度报告》的议案；
2.关于《使用闲置自有资金开展短期理财业务》的议案；
3.关于《云南煤业能源股份有限公司安宁分公司老区生产系统资产处置》的
议案。
决议公告于 2015 年 4 月 30 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（三）2015 年 8 月 7 日以现场表决方式召开第六届监事会第二十次会议，
审议并通过了如下议案：
1.关于《2015 年新增关联交易事项》的议案；
2.关于《公司 2015 年半年度报告及其摘要》的议案；
3.关于《公司 2015 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案。
决议公告于 2015 年 8 月 11 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（四）2015 年 8 月 11 日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十一次（临
时）会议，审议并通过了《关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司和安宁分公司
申请办理融资租赁业务的议案》。
决议公告于 2015 年 8 月 12 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（五）2015 年 8 月 18 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开第六届监事
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会第二十二次（临时）会议，审议并通过了如下议案：
1.关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案，包括：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式和发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行数量；
（5）发行价格及定价原则；
（6）限售期；
（7）募集资金数额及用途；
（8）上市地点；
（9）未分配利润的安排；
（10）本次非公开发行决议的有效期；
2.关于《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案；
3.关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议
案；
4.关于签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的议案；
5.关于签署《盈利预测补偿协议》的议案；
6.关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。
决议公告于 2015 年 8 月 20 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（六）2015 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十三次（临
时）会议，审议并通过了关于《公司 2015 年第三季度报告》的议案。
决议公告于 2015 年 10 月 27 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网
站。
（七）2015 年 11 月 30 日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十四次（临
时）会议，审议并通过了关于《公司 2015 年新增日常关联交易事项》的议案。
决议公告于 2015 年 12 月 2 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
（八）2015 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开第六届监事会第二十五次（临
时）会议，审议并通过了如下议案：
1.关于《公司会计估计变更》的议案；
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
2.关于《公司与关联方开展票据贴现业务》的议案。
决议公告于 2015 年 12 月 31 日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网
站。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况
进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规依法运作，公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高
级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、
内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2014 年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了“标准无保留意见审计报告”，监事会认为该审计报告客观、
真实的反映了公司 2014 年度财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会审议了公司日常关联交易事项，认为公司与控股股东及其
关联方发生的关联交易是正常经营业务往来，属正当的商业行为，交易价格的确
定符合公允原则和市场情况，无损害公司和股东权益的情况。
（四）监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
报告期内，监事会审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将闲置募集资金
21,400 万元，其中五一煤矿 6,445.58 万元，瓦鲁煤矿 9,393.74 万元，金山煤
矿 5,560.68 万元分别用于暂时补充五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿的流动资金，
主要用于满足上述煤矿的生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
监事会认为公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于
募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格
控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（五）监事会对公司对外投资事项的意见
报告期内，公司认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）【以下简称“投智
瑞峰”】有限合伙人份额，根据上海证券交易所之监管要求，公司监事会依据《公
司章程》及中国证监会、上海证券交易的相关规定，就对外投资相关事项发表意
见。认为本次投资是基于公司所在行业形势不佳，公司经营状况不乐观，为改善
公司经营状况所作出的投资，本次投资资金未使用募集资金，也不存在损害中小
股东利益的情形；本次投资中的单项投资交易方与公司均不存在关联关系，不构
成关联交易；本次投资所投项目具有一定的风险，但公司的风险控制措施合法可
行，建议公司持续关注投智瑞峰所投公司的经营状况，以维护公司及股东的利益；
本次投资之决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章
制度的规定。
（六）监事会对公司会计估计变更的意见
报告期内，公司就云南煤业能源股份有限公司安宁分公司（以下简称“安宁
分公司” ） 、师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化” ）的房屋建
筑物、通用设备和专用设备等固定资产折旧年限进行调整，监事会审议并同意公
司实施本次会计估计变更。
监事会认为：根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错
更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行
追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。变更后的会计估计能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及中小股东的权益。
（七）监事会对公司使用闲置自有资金开展短期理财业务的意见
报告期内，监事会审议并同意公司使用闲置自有资金开展短期理财业务。认
为公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买理财产
品，有利于提高资金使用效率， 提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。要求公司管理层及时分析和跟踪理
财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
在新的一年中，监事会将积极适应公司的发展需要，拓展工作思路，谨遵诚
信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司级股东利益不受侵害为己任，忠
实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司健康稳定地发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司监事会
2016 年 6 月 23 日
会议资料三：
云南煤业能源股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并
同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委
员会委员。在2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部控制文件
的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将我们2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尹晓冰：男，1974 年7 月出生，云南大学工商管理与旅游管理学院硕士研
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
究生导师，副教授，经济学博士，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者、中
国注册会计师协会非执业会员，2006 年获独立董事任职资格。目前主要承担云
南大学全日制硕士研究生及MBA 教育中心的《公司财务管理》、《高级财务管理
研究》、《财务分析》等课程教学及公司财务、投资融资问题的科研工作。现任
罗平锌电（002114）、云煤能源（600792）、云投生态（002200）、云铝股份（000807）
独立董事；云南广电网络集团、昆明中北融资担保公司、昆明佳湖房地产开发公
司董事；同时为云煤能源（600792）董事会审计委员会暨关联交易控制委员会主
任、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
杨先明：男，1953 年 2 月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后
在昆明汽车修理一厂工作；云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期
间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（其间，1994 年 9 月－
1997 年 7 月，在南开大学就读世界经济专业）；云南省经济研究所历任教授、所
长；云南大学经济学院任教授、博导、副院长；云南大学发展研究院任院长、教
授、博士生导师；现任云南大学发展研究院教授、博士生导师 ; 云南旅游
（0020509）独立董事、云南铜业（000878）独立董事、云南盐化（002053）独
立董事、云煤能源（600792）独立董事。
郭咏：男，1969 年 9 月出生，昆明人，大学文化，1990 年 7 月至 1995 年
6 月在昆明市建委测绘管理处工作，1995 年 7 月至 2002 年 11 月任云南鑫明
律师事务所律师、合伙人，2002 年 12 月至 2014 年 12 月，任云南海度律师
事务所副主任、业务总监、合伙人，2014 年 12 月至 2015 年 11 月，任云南北
川律师事务所副主任、合伙人。2015 年 11 月至今，任云南八谦律师集团律师，
现担任云煤能源（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从
事专职律师工作二十年，曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年
法律顾问、专项法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及我们直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前
五名股东单位任职；
2.我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2015年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015年公司共组织召开了四次股东大会、十二次董事会，审议通过了涉及公
司 2015 年焦炉煤气配转炉煤气制液化天然气（LNG）项目、部分闲置募集资金
暂时补流、闲置自有资金开展短期理财业务、公司2015年新增关联交易事项、公
司 2015 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告、全资子公司和分公司联
合开展融资租赁业务、《公司非公开发行股票方案（修订稿）》、非公开发行 A 股
股票、投资设立子公司、设置安全生产应急组织机构、变更公司经营范围、修改
《公司章程》、公司对外投资、公司 2015 年新增日常关联交易事项、公司会计
估计变更、公司与关联方开展票据贴现业务等重大事项。作为公司的独立董事，
本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔
细审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用。
（二）公司独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：
本年应 是否连续 本年应 实际出
亲自 以通讯
参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股 席股东
出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 东大会 大会的
次数 加次数
数 议 的次数 次数
尹晓冰 12 12 8 0 0 否 4 4
杨先明 12 12 8 0 0 否 4 3
郭咏 12 12 8 0 0 否 4 4
（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出过进一步完善的建议，大部分
均获得采纳，但没有对议案提出过异议；
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2.出席公司董事会下属各专门委员会情况：
专门委员 审计委员会暨关 薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会
会 联交易控制委员会 会
2015 年召
9 2 3 1
开次数
应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加 应参加 实参加
尹晓冰 9 9 0 0 3 3 1 1
杨先明 9 9 0 0 3 3 1 1
郭咏 9 9 2 2 3 3 1 1
（三）发表独立董事意见情况
2015年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1.2015年04月08日，在公司召开的第六届董事会第三十七次会议上，我们对
关于《关于补选董事议案》、《日常关联交易事项报告》、《公司 2014 年度利润分
配预案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金》、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财
务审计机构和内控审计机构》、《公司高级管理人员（含董事长）2014 年度薪酬》
的议案，发表了独立董事意见，同意以上议案。
2.2015年4月28日，在公司召开的第六届董事会第三十八次会议上，我们对
《使用闲置自有资金开展短期理财业务》、于《云南煤业能源股份有限公司安宁
分公司老区生产系统资产处置》的议案发表独立董事意见，同意以上议案。
3.2015年5月25日，在公司召开的第六届董事会第三十九次会议上，我们对
关于《聘任公司高级管理人员》的议案发表了独立董事同意意见，同意该议案。
4.2015年8月7日，在公司召开的第六届董事会第四十次会议上，我们对会议
中《公司2015年新增关联交易事项》、《公司 2015 年半年度募集资金存放和使用
情况的专项报告》的议案发表了独立意见，同意以上议案。
5.2015年8月18日，在公司召开的第六届董事会第四十二次会议上，我们对
会议中《关于公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提
和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于签署〈附条件生效
的股权收购协议的补充协议〉的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、
《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》的议案，发表了
独立意见，同意以上议案。
14
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
6.2015年11月30日，在公司召开的第六届董事会第四十五次会议上，我们对
会议中《公司对外投资》、 公司2015年新增日常关联交易事项》、 补选公司董事》、
的议案发表了独立意见，同意以上议案。
7.2015年12月30日，在公司召开的第六届董事会第四十六次会议上，我们对
会议中《公司会计估计变更》、《公司与关联方开展票据贴现业务》的议案发表了
独立意见，同意以上议案。
（四）到公司现场办公情况
2015年度，我们多次对公司进行了实地调研；平时通过电话、传真和邮件，
与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1.对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的
重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司内控制度建设，募集资金使用、关
联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极、有效的履
行了自己的职责。
2.我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司
管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简
报，较快掌握最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、投资
者关系管理等信息，对有效监督起到非常积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为审计委员会暨关联交易控制委员会的成员，我们严格按照《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事
会关联交易审核委员会实施细则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
(二)对外担保及资金占用情况
15
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合
相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。截止报告期末公司对外
无担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，根据相关法律规
定和要求履行了必要的程序。截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的
情形。
(四)董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况
1.报告期内董事变更情况
报告期内，公司补选了两名董事，新任公司的董事聘任的程序均严格按照《公
司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，我们
审核了报告期内被提名董事候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）年度审计情况
在2014年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，
听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公
司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在
年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的
问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
（六）业绩预告及业绩快报情况
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。2015年4月17日，
披露了《2015年第一季度业绩预亏公告》，财务数据预测情况与公司实际定期报
告披露情况相符。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于《续聘瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务审计机构和内控审计机构》的议
案，报告期内，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞
华会计师事务所”）作为公司2015年财务审计和内部控制审计机构。我们同意并
发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于2014年母公司未分配利润数为-222,826,716.70 元，故报告期内公司未
对2014年进行利润分配。
（九）信息披露的执行情况
2015年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理
制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。公
司2015年共发布公告78则，三会情况信息披露内容包括定期报告及其他临时性公
告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，让投资者更快速的了解公司
发展近况，维护了广大投资者的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价
手册》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司目前的内部控制情况进行核查
及完善。报告期内，公司开展了2015年度内部控制自我评价工作，明确内部控制
评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进
行了全面评价，通过测评，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发
17
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能
够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学
决策作用。
（十三）报告期参加交易所、证监会等培训情况
报告期内，独立董事未参加交易所、证监会组织的培训。
四、总体评价和建议
2015年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;特
别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，对公司规范运作提出了许
多合理化建议，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚
信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
（独立董事）： 尹晓冰 杨先明 郭咏
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
18
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料四：
云南煤业能源股份有限公司
2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2015 年财务预算执行情况
(一)收入完成情况：
单位：万元
比预算（+）、
项目 2015 年实际 2015 年预算 完成情况(%)
减（-）
主营业务收入 340563.80 448682.00 -108118.20 75.90
其他业务收入 4817.62 2390.00 2427.62 201.57
合计 345381.42 451072.00 -105690.58 76.57
（二）营业成本完成情况：
单位：万元
比预算（+）减
项目 2015 年实际 2015 年预算 完成情况(%)
（-）
主营业务成本 355950.09 412958.00 -57007.91 86.17
其他业务成本 2768.37 2029.00 834.42 141.10
19
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
合计 358718.46 414987.00 -56268.54 86.44
(三)利润完成情况：
单位：万元
报表项目名称 2015 年实际 2015 年预算 比预算（+）、减（-）
利润总额 -66839.53 -2103.00 -64736.53
净利润 -69662.24 -2320.00 -67342.24
2015 年收入、成本、利润未完成预算指标，主要是：
1、为配合昆明市天燃气置换，煤气外销量大幅减少，收入减少，造成巨额
亏损。
2、煤焦价格倒挂严重，化工产品价格下滑，销售利润减少。
3、受钢铁行业不景气的影响，焦炭市场需求萎缩，销量的减少造成减产。
昆焦公司、师宗公司生产负荷较低，焦炭产量减少，固定成本得不到摊薄。
4、销售费用及财务费用增加，销售费用增加是因为销售给武钢股份公司的
焦炭销量增加，结算方式为包到价，运费由公司承担；财务费用增加主要是票据
贴现费用增加。
5、师宗四个煤矿生产因受政策及市场影响，开工率低，效益差。
（四）产品产量：
计量 与预算比 完成情况
指标名称 2015 年实际 2015 年预算
单位 增加± （%）
焦炭（干量） 万吨 257.57 295 -37.43 87.31
煤气 亿 M3 12.28 13.10 -0.82 93.74
化工产品（不含昆焦
万吨 32.99 39.82 -6.83 82.85
自产粗苯、焦油）
原煤 万吨 25.66 25.60 0.06 100.23
产品产量未完成预算目标的主要原因是：一、受钢铁行业影响，焦炭需求减
少；二、焦炭及化工产品市场销售困难，产品价格下降，为减少堆存损失，降低
生产负荷；三、配合昆明市天燃气置换工作的有序推进，昆焦公司逐步降低生产
负荷。
（五）财务状况：
单位:万元
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
项 目 2015 年实际 2015 年预算 比预算（+）减（-）
流动资产： 141874.35 194254.05 -52379.70
非流动资产： 450017.43 494890.24 -44872.81
资产总计 591891.78 689144.29 -97252.51
流动负债： 275753.90 276171.37 -417.47
非流动负债： 40674.69 73171.45 -32496.76
负债总计 316428.58 349342.82 -32914.24
所有者权益（或股东权益）： 275463.20 339801.47 -64338.27
所有者权益总计 275463.20 339801.47 -64338.27
负债和所有者权益总计 591891.78 689144.29 -97252.51
流动资产比预算减少的主要原因是：主要是存货及其他流动资产减少。
非流动资产比预算减少的主要原因是：主要是固定资产投资未实施人，比预
算减少。
非流动负债比预算减少的主要原因是：长期借款减少。
所有者权益比预算增加的主要原因是：净利润减少。
二、2016 年财务预算
（一）编制基础
2016 年财务预算主要依据以经云南瑞华会计师事务所审计的云煤能源公司
2015 年度的经营业绩及实际营运情况为基础，以 2016 年云煤能源的经营条件、
经营环境、金融、财税政策及与云煤能源相关的国家颁布的法律、法规和市场情
况等方面的合理假设为前提，以云煤能源 2016 年生产经营能力、投资计划、生
产计划、营销计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，本着谨慎的原
则而编制。
（二）基本假设
2016 年预算在下列假设的基础上编制：
1、在 2016 年期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、在 2016 年期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、在 2016 期间，计划经营项目能如期实现，市场情况无重大不利变化；
21
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
4、在 2016 年期间，计划的投资项目能如期完成，投入生产；
5、在 2016 年期间，生产所需的能源、原材料供应能够满足公司生产经营的
需要，供应价格无重大不利变化；
6、在 2016 年期间，主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影
响。
7、本预算报告中的预算数据不构成公司对投资者的实质承诺，能否完成影
响因素较多，请投资者注意风险。
（三）生产预算
焦炭 230 万吨，煤气 10 亿立方米，化工副产品产量 10.84 万吨。
（四）销售预算
根据 2016 年生产情况以及产品市场供应情况，预计 2016 年度产销基本平衡，
全年销售焦炭（干基量）230 万吨，化工产品 10.84 万吨。
（五）2016 年收入及利润预算
2016 年预计云煤能源合并营业收入预计 28960 万元,合并利润-7200 万元，
目标利润持平。
为确保目标利润的实现公司将采取以下措施：
1、推进大红山管道注入上市公司的非公开发行工作；
2、做好公司及昆焦公司转型发展；
3、调整管控模式，优化生产组织模式，继续推进对标降本各项措施，降低
生产成本，增加效益，控制师宗公司和四个煤矿的亏损
4、在风险有效防控的前提下，研究各类投融资工具，继续寻找新的财务投
资方法和项目，增加投资收益。
5、实施人力资源优化，降低人工成本。
（六）2016 预算资产负债表（合并） 单位:万元
项 目 2015 年实际 2016 年预算
流动资产： 141874.35 141648.71
非流动资产： 450017.43 450818.00
资产总计 591891.78 592466.71
流动负债： 275753.90 285657.90
非流动负债 40674.69 40151.81
22
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
负债总计 316428.48 325809.71
所有者权益（或股东权益）： 275463.20 266657.00
所有者权益总计 275463.20 592466.71
负债和所有者权益总计 591891.78 592466.71
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
会议资料五：
关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度，公司实现归属于
母公司所有者的净利润为-696,847,749.80 元，截止报告期末，母公司未分配利
润数为-350,734,995.63 元，因此公司对 2015 年度拟不进行现金分配，也不进
行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及公司未来三年（2015
年-2017 年）股东分红回报规划的规定。
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
23
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料六：
云南煤业能源股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见 2016 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司 2015 年年度报告》
及《云南煤业能源股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
24
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
会议资料七：
关于《日常关联交易事项报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2015 年日常关联交易基本情况
单位：万元
2015 年预计 2015 年度实际 预计金额与实际发生金
关联方名称 关联事项
交易金额 发生额 额差异较大的原因
购买商品 26.37
昆明钢铁控股 4600 预计范围内
接收劳务 3,673.19
有限公司
销售商品 2600 1,082.11 产品销售业务减少
购买商品 1974.61
为控制成本，公司减少
4000
武钢集团昆明 高炉煤气采购
接受劳务 1003.99
钢铁股份有限
公司 销售商品 130232.36 受钢铁市场影响，焦炭
150000 销售价格下降、煤气销
提供劳务 0 量减少。
玉溪新兴钢铁 购买商品 100 0 公司减少采购
有限公司 销售商品 65000 57789.44 预计范围内
25
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
接受劳务 2.79
红河钢铁有限 焦炭售价下降、销量减
公司 少
销售商品 40000 33694.63
购买商品 752.97 为控制成本，公司减少
6500
昆明钢铁集团 接受劳务 1,616.96 采购
有限责任公司 提供劳务 50 0.46
为增加收入拓展了销售
销售商品 258.14
云南昆钢水净
化科技有限公 接受劳务 3500 3170.98 预计范围内
司
迪庆经济开发
区昆钢铁合金 销售商品 700 107.71 焦炭销量减少
有限公司
云南昆钢拓展
钢铁炉料有限 销售商品 500 0 焦炭销量减少
公司
云南华云实业 购买商品 150 190.14
集团有限公司 预计范围内
轧钢福利厂 销售商品 100 23.47
云南华云双益
综合服务有限 接受劳务 700 563.69 预计范围内
责任公司
购买商品 3000 1084.37
云南昆钢重型 设备检修业务量减少
装备制造集团 接受劳务 729.59
有限公司
销售商品 300 115.29 预计范围内
云南昆钢机械
设备制造建安 接受劳务 400 243.23 预计范围内
工程有限公司
昆钢集团设计
接受劳务 300 0 业务量减少
院有限公司
云南濮耐昆钢 为控制成本，公司减少
购买商品 100 1.09
高温材料有限 高温材料采购
公司 销售商品 1000 406.49 煤气销售量减少
云南浩绿实业 接受劳务 900 511.17
煤气销售量减少
集团有限公司 销售商品 1000 481.63
云南昆钢桥钢
销售商品 3500 1421.90 焦炭销售量减少
有限公司
26
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南泛亚物流
接受劳务 3400 4259.06 业务结算单位变更
集团有限公司
云南盐化股份
购买商品 600 526.44 预计范围内
有限公司
接受劳务 0.28
云南泛亚电子
业务量减少
商务有限公司
销售商品 3000 4.81
云南华云天朗 购买商品 7.73
为控制成本，减少了采
环保有限责任 300
购及劳务
公司 接受劳务 12.31
昆明春景园林
绿化有限责任 接受劳务 300 296.79 预计范围内
公司
云南昆钢集团
电子信息工程 接受劳务 300 202.80 预计范围内
有限公司
购买商品 37.76
云南泛亚能源
450 预计范围内
科技有限公司
接受劳务 313.68
红河罗次物流
接受劳务 2000 1366.20 预计范围内
经贸有限公司
昆明浩广资本
票据贴现业务 500 34.67 贴现业务减少
管理有限公司
安宁浩中小额
贷款股份有限 票据贴现业务 500 14.22 贴现业务减少
公司
昆钢集团财务
票据贴现业务 1500 400 贴现业务减少
有限公司
云南华云园艺
接受劳务 12.46 金额较小，未预计。
工程有限公司
云南华云职业
病研究咨询有 接受劳务 25.12 金额较小，未预计。
限公司
云南华云金属
购买商品 31.04 金额较小，未预计。
制品有限公司
云南华云实业
集团有限公司 购买商品 69.18 金额较小，未预计。
双扶福利厂
云南昆钢文化
接受劳务 5.11 金额较小，未预计。
创意有限公司
27
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南昆钢文创
接受劳务 4.95 金额较小，未预计。
印刷有限公司
昆明金鑫旅行
接受劳务 27.90 金额较小，未预计。
社有限公司
昆明工业职业
接受劳务 6.25 金额较小，未预计。
技术学院
昆钢酒店旅游
接受劳务 8.35 金额较小，未预计。
有限公司
云南昆钢兴达
物业服务有限 接受劳务 39.50 金额较小，未预计。
公司
云南昆钢石头
纸环保材料有 接受劳务 0.07 金额较小，未预计。
限公司
金平勐桥亚泰
接受劳务 9.90 金额较小，未预计。
有限责任公司
云南昆钢集团
山河工程建设 接受劳务 18.87 金额较小，未预计。
监理有限公司
昆钢新型复合
材料开发有限 购买商品 21.71 金额较小，未预计。
公司
云南昆钢瑞通
购买商品 0.49 金额较小，未预计。
经贸有限公司
云南钛业股份
购买商品 4.29 金额较小，未预计。
有限公司
安宁昆钢水处
购买商品 14.07 金额较小，未预计。
理药剂厂
安宁益民投资
集团有限责任 接受劳务 37.31 金额较小，未预计。
公司
曲靖昆钢嘉华 购买商品 51.79 金额较小，未预计。
水泥建材有限
公司 销售商品 5.36 金额较小，未预计。
云南昆钢联合 购买商品 1.03 金额较小，未预计。
激光技术有限
公司 接受劳务 5.10 金额较小，未预计。
昆钢桥钢工贸
购买商品 1.94 金额较小，未预计。
有限公司
云南润华水业
购买商品 129.00 金额较小，未预计。
有限公司
28
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南信达富士
电梯制造有限 购买商品 143.34 金额较小，未预计。
公司
玉溪大红山矿
业有限公司粉 销售商品 30.71 金额较小，未预计。
末科技厂
昆钢股份公司
红河经贸有限 购买商品 73.53 金额较小，未预计。
公司
购买商品 93.66
云南昆钢国际
金额较小，未预计。
贸易有限公司
销售商品 0
合 计 301,850 249,507.55
2015 年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市
场实际情况调整生产经营计划所致，其中，根据协商公司与红河罗次物流经贸有
限公司的运输结算变更为由公司与云南泛亚物流集团有限公司结算。
二、2016 年日常关联交易预计
单位：万元
2016 年 1-3
本次预计金额
月与关联 占同类
关联方名 2016 年预计 上年实际发 与上年实际发
关联事项 人累计已 业务比
称 交易金额 生金额 生金额差异较
发生的交 例
大的原因
易金额
昆明钢铁 购买商品 3,000.00 1225.92 3,639.38 1.65%
控股有限 接收劳务 0 26.37 0.01% -
公司 销售商品 1,500.00 787.72 1,082.11 0.31%
武钢集团 购买商品 2,500.00 173.14 1,974.61 0.90%
根据公司 2016
昆明钢铁 接受劳务 1,200.00 140.41 1,003.99 0.46%
年生产经营预
股份有限
销售商品 100,000.00 15497.48 130,232.36 37.71% 算编制
公司
云南昆钢 根据公司 2016
国际贸易 购买商品 9,000.00 0 - 0.00% 年生产经营预
有限公司 算编制
玉溪新兴 购买商品 0 - 0.00% 根据公司 2016
钢铁有限 年生产经营预
销售商品 60,000.00 10605.54 57,789.44 16.73%
公司 算编制
接受劳务 3.47 2.79 0.00% 根据公司 2016
红河钢铁
年生产经营预
有限公司 销售商品 30,000.00 10368.53 33,694.63
算编制
29
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
昆明钢铁 购买商品 800.00 436.69 752.97 0.34%
集团有限 接受劳务 1,800.00 76.69 1,638.02 0.74% -
责任公司 销售商品 200.00 215.1 259.00 0.07%
云南昆钢
根据公司 2016
水净化科
接受劳务 3,000.00 537.29 3,170.98 1.44% 年生产经营预
技有限公
算编制
司
云南华云 采购商品 200.00 26.12 190.14 0.09%
实业集团
有限公司 -
销售商品 30.00 2.33 23.47 0.01%
轧钢福利
厂
云南华云
双益综合
接受劳务 400.00 117.79 563.70 0.26% -
服务有限
责任公司
采购商品 800.00 0 1,084.37 0.49% 根据公司 2016
云南昆钢 年生产经营预
接受劳务 800.00 143.09 729.59 0.33%
重型装备 算编制
制造集团 根据公司 2016
有限公司 销售商品 150.00 53.98 115.29 0.03% 年生产经营预
算编制
云南昆钢
机械设备
制造建安 接受劳务 300.00 0 243.22 0.11% -
工程有限
公司
云南濮耐 购买商品 1.56 1.09 0.00%
根据公司 2016
昆钢高温
年生产经营预
材料有限 销售商品 400.00 61.67 406.49 0.18%
算编制
公司
云南浩绿 接受劳务 500.00 36.08 511.17 0.23%
实业集团 -
销售商品 500.00 0 481.63 9.76%
有限公司
云南昆钢 购买商品 31,000.00 12144.67 - 0.00% 根据公司 2016
桥钢有限 年生产经营预
销售商品 30,000.00 7523.15 1,421.90 0.41%
公司 算编制
云南泛亚 根据公司 2016
物流集团 接受劳务 7,000.00 1300.3 4,259.06 1.93% 年生产经营预
有限公司 算编制
昆明春景
园林绿化
接受劳务 300.00 4.58 296.79 0.13% -
有限责任
公司
30
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南泛亚 采购商品 - 37.76 0.02% 根据公司 2016
能源科技 年生产经营预
接受劳务 300.00 22.04 313.68 0.14%
有限公司 算编制
云南昆钢 采购商品 9.10
根据公司 2016
集团电子
300.00 202.80 0.09% 年生产经营预
信息工程 接受劳务 40.35
算编制
有限公司
昆钢集团 根据公司 2016
票据贴现业
财务有限 1300 412.23 400 0.18 年生产经营预
务
公司 算编制
昆明浩广 根据公司 2016
票据贴现业
资本管理 300 0 34.67 0.02 年生 产经营预
务
有限公司 算编制
安宁浩中 根据公司 2016
小额贷款 票据贴现业 年生 产经营预
300 26.67 14.22 0.01
股份有限 务 算编制
公司
合计 287,880.00 61,993.69 246,597.69 - -
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)昆明钢铁控股有限公司
注册地址：云南省郎家庄
法定代表人：赵永平
注册资本： 625977.6657 万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、
焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、
物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、
电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、
管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证
经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、
卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
31
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（2）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：马国强
注册地址：云南省安宁市
注册资本：238426.33 万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、
冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开
发、咨询服务。
与公司的关联关系：武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司控股股东昆明钢
铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司，为公司关联
方。
履约能力分析：良好
（3）云南昆钢国际贸易有限公司
云南昆钢国际贸易有限公司
注册地址：云南省安宁市郎家山
法定代表人：张晓雷
注册资本：83409 万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对外销售和转口贸易。
与公司的关联关系：云南泛亚电子商务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控
股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢
铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(4)玉溪新兴钢铁有限公司
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
法定代表人：戴袁贵
注册地址：玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169600 万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品，
高炉水渣、水泥，工业气体，管道燃气的生产销售，钢材产品压延加工及销售，
钢结构制品生产及销售，冷弯型钢的生产制造及销售，石油管道的生产制造及销
售；防腐保温工程施工；机械设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学
品）的加工、制造及销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：玉溪新兴钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有
限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股
份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(5)红河钢铁有限公司
法定代表人：戴袁贵
注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街（园区）
注册资本：234554 万元
经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、
机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开
发和技术服务，工业气体生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与公司的关联关系：红河钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公
司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有
限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（6）昆明钢铁集团有限责任公司
法定代表人：赵永平
33
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
注册地址：云南省安宁市
注册资本：658649.13 万元
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工；黑色金属矿采选业；非金属矿采选
业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑
材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；
冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出
口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的
管理；种养殖业；货物仓储；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源、
工业气体、医用氧（气态、液态）、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修
理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护；机动车
辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理；学前教育、培训。
与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司控股股东为昆明钢铁控股有
限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(7)云南昆钢水净化科技有限公司
法定代表人：钱永祥
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线 26 号内
注册资本：12816.21 万元
经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；市政工程及管道工程施工；
水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销
售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口；水质稳
定剂、循环水清洗药剂、聚合硫酸铁水处理剂、絮凝剂、混凝剂的生产和销售；
水处理运行业务功能总包；水处理技术服务；水处理设备清洗及预膜；水处理设
备设计、制造、安装和销售；水处理设备设施的检修与维护；物资供销（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股
有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
34
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
（8）云南华云实业集团有限公司轧钢福利厂
法定代表人：张国保
注册地址：安宁市昆钢钢海路
注册资本：191 万元
经营范围：黑色金属压延加工销售；组合钢模板制作销售；金属结构件制作
安装；小五金件制作；钢门窗制作安装；冶金筑炉、塑料编织袋（危险化学品包
装物）、麻袋加工销售；冷拔拉丝生产销售；国内贸易，物资供销。＊兼营范围：
装卸、搬运劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与公司的关联关系：云南华云实业总公司轧钢福利厂实际控制人为昆明钢铁
控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好；
（9）云南华云双益综合服务有限责任公司
法定代表人：张海涛
注册地址：安宁市昆钢郎家庄
注册资本：900 万元
经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦
设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品(含起重设备修理），冶金大修，
铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃
物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；
防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家
具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运;国内贸易（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为昆明
钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
35
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
（10）云南昆钢重型装备制造集团有限公司
法定代表人：朱发金
注册地址：云南省昆明经济技术开发区拓翔路 158 号
注册资本：38980.396 万人民币
经营范围：机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、
安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、
销售、维护；钢结构的设计制造；通用设备、电气机械及器材、水资源专用机械
的制造、安装、销售；金属工艺品的制造、销售；钢结构工程的施工承包；房屋
建筑工程；冶金建设项目的施工；冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；
国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营：重型铸
造设备备件的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股股东为昆明钢
铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（11）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司
法定代表人：田睿
注册地址：云南省安宁市昆钢
注册资本：17006.5 万元
经营范围：钢铁冶炼及压延产品加工，机械制造和机械加工产品及备品配件，
工业气体生产销售（不含危险品）；各类型冶金、有色工业建设项目的施工，冶
炼工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，
市政公用工程施工总承包贰级（限项），房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装
修装饰工程专业承包贰级，炉窑工程专业承包贰级（凭资质证经营），变压器、
电机、电器修理；变压油分析化验；电机转子、风机叶轮动平衡校验及修复服务；
设备修理及电刷渡，热喷涂。起重机械、压力容器、带式输送机制造，起重机械
安装、维护、改造，锅炉维修，压力管道安装，A 级锅炉部件制造（凭许可证）；
预拌混凝土的生产及销售；技术、货物进出口。
36
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
与公司的关联关系：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司实际控制人为
昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(12) 云南濮耐昆钢高温材料有限公司
法定代表人：刘百宽
注册地址：云南省安宁连然镇
注册资本：2039.9 万元
经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、
冶金辅料的加工、销售；公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的
制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术、施工、咨询服务、货物的进
出口业务；冶金配套产品、功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生
产、销售及技术转让、设计安装，废旧耐火材料及陶瓷材料的回收处理和开发利
用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南濮耐昆钢高温材料有限公司为公司控股股东昆明钢
铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆
明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（13）云南浩绿实业集团有限公司
法定代表人：钱永祥
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处昆钢东区原销售公司办公楼
注册资本：12000 万元
经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业
管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技
术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗
木的销售；林木种子生产销售（按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限
开展经营活动）；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐工程；金
属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；建筑材料生产、销售；混凝土
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
砖生产、销售；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
水果、蔬菜、生鲜食品、水产品的销售；（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、
雪茄烟的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为昆明钢铁控股
有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(14)云南昆钢桥钢有限公司
法定代表人：董瑜
注册地址：云南省安宁市昆明钢铁厂区内
注册资本：12300 万元
经营范围：钢压延加工及销售、钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材
料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、
机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构
件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁
具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售；
普通货运；装卸服务；煤碳焦碳、水泥的购销；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢桥钢有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有
限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股
份有限公司的全资子公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
(15)云南泛亚物流集团有限公司
法定代表人：熊柱平
注册地址：云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房 16 幢 6 楼
注册资本：41513.1 万元
经营范围：运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内
贸易、物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
理、发布国内各类广告；物流方案设计；计算机技术服务、计算机系统集成；承
办会议及展览展示活动；项目投资及对所投资的项目进行管理；汽车租赁；货物
及技术进出口业务；货车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与公司的关联关系：云南泛亚物流集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有
限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（16）昆明春景园林绿化有限责任公司
法定代表人: 夏建东
注册地址：安宁市昆钢朝阳路 9 号（二楼）
注册资本：1000 万元
经营范围：园林绿化工程设计、施工；绿地养护；绿化苗木、花卉、籽种的
种植、销售；园林机具的销售、出租；自有房屋的出租、销售；园林绿化技术咨
询；环卫清扫、清运；城市环境卫生管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：昆明春景园林绿化有限责任公司实际控制人为昆明钢铁
控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（17）云南泛亚能源科技有限公司
法定代表人：陈昆宁
注册地址：云南昆钢节能减排中心办公楼
注册资本：5000 万元
经营范围：节能服务、咨询；能源审计、评估、诊断；节能项目投资；节能
设备运行维护；提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护；
国内贸易、物资供销。
与公司的关联关系：云南泛亚能源科技有限公司实际控制人为昆明钢铁控股
有限公司，为公司关联方。
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
履约能力分析：良好
（18）云南昆钢集团电子信息工程有限公司
法定代表人：巫乔顺
注册地址：云南省安宁市昆钢朝阳路
注册资本：4534.7 万元
经营范围：计算机软硬件及电子产品研发、销售、租赁；计算机系统集成；
建筑智能化工程、安防监控工程、电气工程、自动化工程、通讯工程的设计与施
工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高低压电器成套设备及配件、
五金机电、仪器仪表、电子产品、综合物资的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：云南昆钢集团电子信息工程有限公司实际控制人为昆明
钢铁控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（19）昆钢集团财务有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢综合楼 2 楼
注册资本：50000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：昆钢集团财务有限公司实际控制人为昆明钢铁集团有限
责任公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
40
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
（20）昆明浩广资本管理有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明经济技术开发区王家营泛亚物流园 B 区 1 栋 5 层 513
室
注册资本：20000 万元
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对
投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、
财务咨询等服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：昆明浩广资本管理有限公司实际控制人为昆明钢铁控股
有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
（21）安宁浩中小额贷款股份有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道昆钢宾馆 222 号
注册资本：22000 万元
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对
投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、
财务咨询等服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：安宁浩中小额贷款股份有限公司实际控制人为昆明钢铁
控股有限公司，为公司关联方。
履约能力分析：良好
四、定价政策和定价依据
云南煤业能源股份有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价
政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订
的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
41
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
会议资料八：
关于云南煤业能源股份有限公司
2016年度向相关金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司 2016 年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保资金安
全和高效周转；经测算，公司 2016 年度尚需向相关金融机构申请综合授信 35
亿元，现提请公司董事会、股东大会审议批准 ；具体融资方式、融资期限、担
保方式、实施时间等按与金融机构最终协商的内容和方式执行；同时，提请董事
会、股东大会授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产
经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综
合授信额度内、按公司财务管理制度共同办理和签署公司与相关各金融机构的借
款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、
信用证、保函等有关融资业务文件，签字或盖章公司均认可，由此产生的一切债
42
云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
务均由公司承担。超过上述综合授信额度内融资将另行提交公司董事会审议批
准，在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等规章制度
的要求履行审批程序；具体执行情况将在授权期限到期时向董事会、股东大会详
细报告。授权期限自公司股东大会批准之日后至 2016 年年度股东大会止。
请各位股东及股东代表予以审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
会议资料九：
关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度年审会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在
对公司 2015 年度财务报表审计过程中，能坚持独立审计准则，严格执行相关会
计准则和规范性文件的要求。
根据《公司章程》规定：公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。董事会审计委员会暨关联交易控制委员会提议继续聘请“瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司 2016 年度财务审计及内部控制审计机
构，期限一年。
请各位股东及股东代表予以审议。
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云煤能源 2015 年年度股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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