安徽承义律师事务所
关于
芜湖长信科技股份有限公司
发行股份购买资产之业绩承诺涉及股份补偿事项
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所关于
芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺涉及股份补偿事项之法律意见书
承义证字[2016]第136号
致:芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受芜湖长信科技股份有限公司
(以下简称“长信科技”或“公司”)委托,担任长信科技向深圳市德普特光电
显示技术有限公司(现更名为赣州市德普特投资管理有限公司,以下简称“德普
特投资”)非公开发行股份购买其所持有的赣州市德普特科技有限公司(以下简
称“赣州德普特”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,就本次交易实施完毕后,标
的公司相应年度的业绩承诺未实现,需要回购注销德普特投资所持部分公司股票
事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
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2、本法律意见书基于下述事实:公司向本所律师提供的出具法律意见书所
必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,所有书面材料均真实、合法、有效,所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关
文件进行了审查,但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容
的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断
或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次交易有关事实的了解和对法律的理
解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
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正 文
一、发行股份购买资产的基本情况
(一)审批及核准
1、2013 年 9 月 2 日,长信科技 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2014 年 1 月 2 日,中国证监会下发证监许可[2014]02 号《关于核准芜湖
长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资
产的批复》,核准长信科技向德普特投资发行 24,252,341 股股份购买相关资产。
2014 年 1 月 14 日,长信科技办理完毕本次交易非公开发行股份登记,本次
发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特投资名下。
(二)发行股份购买资产的相关协议约定
经核查,长信科技和德普特投资分别于 2013 年 6 月 7 日和 2013 年 8 月 14
日签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,就补偿的
前提条件、实际利润数的确定、盈利补偿的实施、业绩承诺期及承诺的净利润等
事项约定如下:
1、业绩承诺期及承诺的净利润
承诺赣州德普特在 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润分
别不低于人民币 3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元。上述净利润以
扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2、盈利补偿的实施
(1)股份补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的资产在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所
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预测对应的标的资产同期预测净利润数的,则长信科技应在该年度的年度报告披
露之日起十日内,以书面方式通知德普特投资关于标的资产在该年度实际净利润
数小于预测净利润数的事实,并要求德普特投资以股份补偿的方式进行利润补偿,
即由德普特投资将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。
德普特投资应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结
算机构,将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户,进行单独锁
定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润
补偿期间,已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
(2)每年应补偿股份数量的确定
在利润补偿期间,如需实施股份补偿,则当年应补偿股份数计算公式为:应
补偿股份数量=(标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数)÷标的
公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特
投资发行的全部股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股
份按年度计算,上一年已经补偿的股份不冲回,超出的净利润也不得计入下一年
度。德普特投资总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特
投资发行的全部股份数量。
(3)补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的长信科技股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的公
式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,
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以及全球性或全国性的重大金融危机,导致利润补偿期间内标的公司实际实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的
标的公司同期预测净利润数,经双方协商一致,以书面形式对约定的补偿股份数
量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经
济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,双方可根据公平原则,结合实际
情况协商免除或部分免除德普特投资的补偿责任。
在补偿期限届满时,长信科技应对标的公司做减值测试,如果期末减值额占
标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总
数的比例,则德普特投资还需另行向长信科技补偿部分股份;需另行补偿的股份
数量=期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为
标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的
股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的
结果应经长信科技股东大会批准。
(4)补偿股份的处理
在利润补偿期间内,长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定
手续后两个月内,就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大
会审议通过长信科技回购议案,则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普
特投资回购相应数量的股份,并予以注销。
若股东大会未审议通过长信科技回购议案,则长信科技应在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知交易对方,德普特投资应在接到通知后的30日内出具
相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除
德普特投资以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普
特投资持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时,德普特投资持有的
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长信科技股票不享有表决权。
二、赣州德普特 2013、2014、2015 年度业绩承诺实现情况
1、2013年度业绩承诺实现情况
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B审字(2014)
129号 《审计报告》和亚会B专审字(2014)077号《盈利预测实现情况的专项审
核报告》,赣州德普特2013年度实现净利润4,101.96万元,扣除非经常性损益后
净利润为4,065.93万元。扣除非经常性损益后净利润较业绩承诺数增加71.87万
元,完成业绩承诺目标,德普特投资无需进行股份补偿。
2、2014年度、2015年度合并业绩承诺实现情况
鉴于赣州德普特为配合长信科技实施触摸显示一体化战略,2015年4月17日,
长信科技2014年度股东大会审议通过了《关于将赣州德普特公司2014年度和2015
年度业绩合并考核的议案》,将原定的2014年度、2015年度分别实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,296.51万元和6,788.23万元,合并
为2014年度与2015年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于12,084.74 万元,并于2015年度结束时进行考核。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于赣州市德普特科
技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(会专字[2016]2571号),2014
年度至2015年度赣州德普特业绩合并完成情况如下:
单位:万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 11,143.46 12,084.74 -941.28 92.21%
其中:归属于母公司股东的净利润 10,930.18 12,084.74 -1,154.56 90.45%
扣除非经常损益后归属于母
10,719.31 12,084.74 -1,365.43 88.70%
公司股东净利润
扣除非经常性损益及募集资
金效益后归属于母公司股东 10,568.41 12,084.74 -1,516.33 87.45%
净利润
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赣州德普特2014年度与2015年度合并承诺净利润与对应实际实现的净利润
之间存在差异,扣除非经常性损益及长信科技后期募集资金效益后归属于母公司
股东净利润差异金额为1,516.33万元,合并业绩承诺完成率为87.45%,德普特投
资需要对差额部分进行股份补偿。
三、回购注销的批准程序
(一)2016 年 4 月 14 日,长信科技第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
(二)2016 年 5 月 12 日,长信科技 2015 年度股东大会审议通过了《长信科
技关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
本所律师认为:长信科技上述董事会、股东大会关于本次回购注销事项的批准程
序合法、有效。
四、回购注销的股票数量及回购价格
(一)根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于赣州市德普
特科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(会专字[2016]2571号),
赣州德普特2014年度与2015年度合并业绩承诺完成率为87.45%,德普特投资需要
就未完成承诺利润进行股份补偿。
(二)根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《长信科技关于对赣州
市德普特科技有限公司商誉进行减值测试项目资产评估报告》(皖中联国信评报
字[2016]第119号),赣州德普特截至2015年12月31日的100%股东权益价值相
比截至2013年3月31日(前次重大资产重组评估基准日)的100%股东权益价值未
发生减值,德普特投资无需在未完成承诺利润股份补偿基础上再另行就减值事项
进行股份补偿。
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(三)根据上述专项审计结果并结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的相关条款计算,本次德普特投资应补偿并注销股份以及返还
公司现金分红款金额如下:
应补偿股份数量=(标的公司2014年和2015年度业绩承诺利润数-标的公司
2014年和2015年度实际实现净利润数)÷标的公司三年利润补偿期间累计业绩承
诺利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量×
(1+2015年中期转增比例)=(12,084.74万元-10,568.41万元)÷16,078.80
万元×24,252,341股×(1+1)=4,574,291股。前述对应的应返还长信科技现金
分红额为228,714.55元。
(四)2016 年 5 月 12 日,长信科技 2015 年度股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》,德普特投资
应补偿股份数为 4,574,291 股,公司将以 1 元总价回购德普特投资应补偿的前述
股份。
本所律师认为:本次回购注销的股票数量及价格符合《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:长信科技本次回购注销事项系根据本次交易方案
及本次交易中的相关承诺实施的;本次回购注销的批准程序合法、有效;本次回
购注销股票的数量和价格符合长信科技与德普特投资的约定;截至本法律意见书
出具日,长信科技已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
(以下无正文)
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(此页无正文,为承义证字[2016]第 136 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长
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见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
孙庆龙
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