凯撒股份：关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告_股票频道

股票简称：凯撒股份证券代码：002425 公告编号：2016-053

凯撒（中国）股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

简称释义

公司/本公司/上市公

凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）

司/凯撒股份

酷牛互动深圳市酷牛互动有限公司

幻文科技杭州幻文科技有限公司

母公司凯撒（中国）股份有限公司单体公司

香港公司凯撒（中国）股份香港有限公司

广州凯撒广州市凯撒服饰电子商务有限公司

集盛广州市集盛服饰皮具有限公司

宇鑫宇鑫（广东）贸易有限公司

第一波深圳市第一波网络科技有限公司

酷牛无疆深圳市酷牛无疆科技有限公司

元/万元/亿元人民币元/万元/亿元

凯撒股份于 2016 年 6 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）

股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 248 号，

以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，本公司立即组织相关人员进

行了认真核查。现将相关问题回复如下：

1、请结合公司主营业务、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变

化情况，量化说明公司营业收入同比增长 16.81%而归属于上市公司股东的净

利润（以下简称“净利润”）同比增长 1132.71%的原因及合理性。

【回复】

公司主营业务、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变化情况及其

对上市公司净利润的影响如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

合并数据变动率

项目其中：服装其中：酷牛其中：幻文变动额

合并数据（服装产（%）

产业互动科技

业）

营业收入 63,253.26 48,031.77 9,385.25 5,836.24 54,152.11 9,101.15 16.81

其中：主营业务收入 62,568.86 47,347.36 9,385.25 5,836.24 53,764.42 8,804.43 16.38

其他业务收入 684.40 684.40 387.68 296.72 76.54

营业成本 38,855.60 37,337.15 939.58 578.87 33,380.07 5,475.53 16.40

其中：主营业务成本 38,012.45 36,494.00 939.58 578.87 33,161.39 4,851.06 14.63

其他业务成本 843.15 843.15 0.00 0.00 218.68 624.47 285.56

主营业务毛利率 39.25% 22.92% 89.99% 90.08% 38.32% 0.93%

营业税金及附加 343.82 262.82 66.80 14.20 306.99 36.83 12.00

期间费用 17,971.05 16,004.41 925.58 1,041.06 18,860.77 -889.73 -4.72

资产减值损失 3,857.73 3,396.72 351.35 109.65 2,475.63 1,382.10 55.83

加：公允价值变动收

益（损失以“－”号填 -

列）

投资收益（损失以

986.03 1,034.92 -48.89 1,898.92 -912.89 -48.07

“－”号填列）

其中：对联营企业和

合营企业的投资收 90.95 139.85 -48.89 1.04 89.91 8645.19

益

营业利润（亏损以

3,211.08 -7,934.42 7,053.04 4,092.46 1,027.56 2,183.52 212.50

“－”号填列）

加：营业外收入 2,292.75 2,188.12 104.42 0.21 333.76 1,958.99 586.95

其中：非流动资产处

1,423.48 1,423.48 0.00 0.00 54.93 1,368.55 2491.44

置利得

减：营业外支出 675.33 674.55 0.78 33.53 641.80 1914.11

其中：非流动资产处

73.23 73.23 0.00 0.00 32.54 40.69 125.05

置损失

利润总额（亏损总额

4,828.50 -6,420.85 7,156.67 4,092.67 1,327.79 3,500.71 263.65

以“－”号填列）

-1,360.6

减：所得税费用 -185.44 -3.33 -77.74 -104.37 1,175.20 -115.78

净利润（净亏损以

5,013.94 -6,417.52 7,234.41 4,197.04 152.59 4,861.35 3185.89

“－”号填列）

归属于母公司股东

8,091.47 -3,348.91 7,234.41 4,205.97 656.40 7,435.07 1132.70

的净利润

少数股东损益 -3,077.53 -3,068.60 0.00 -8.93 -503.81 - -

从上表可看出，公司归属于上市公司股东的净利润的增长主要来源 2015

年度新增的酷牛互动及幻文科技两家子公司，酷牛互动与幻文科技两家子公司

收入占合并收入比重不大，但毛利率较高，因此公司营业收入同比增长 16.81%,

而归属于上市公司股东的净利润同比增长 1,132.71%。

2、2015 年，公司收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互

动”）100%股权和杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）100%股权，

形成商誉合计 11.30 亿元，酷牛互动和幻文科技的主营业务为网络游戏及版权

运营，营业收入分别为 9385.25 万元和 5836.24 万元，净利润分别为 7234.41

万元和 4197.04 万元，请补充说明以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：

（1）结合网络游戏及版权运营业务的经营和盈利模式、同行业公司情况

等，分别说明公司网络游戏和版权运营业务收入确认的时点、收入确认依据及

是否符合企业会计准则的规定；

【回复】

一、同行业公司业务运营、盈利模式和收入确认政策

序同行业公

盈利模式运营模式收入确认政策

号司

代理运营模式：主要收入来源于网络游戏发行商预付的版权金及

1 天马时空

游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成

①联合运营模式：根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与

虚拟道具游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入在取得运营合作方提供的按协议约定计算并经双方核对

销售收费 ②代理运营模式：指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成无误的计费账单后，确认为收入

2 上游信息款的方式获得上游信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏

产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收

入后，根据与上游信息约定的分成比例在每月对账后向上游信息

进行分成，上游信息按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入

①本公司与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收

①联合运营模式：指与游戏平台公司合作进行联合运营游戏产入，在取得按合作协议约定计算并经双方核对无误的计

品，道熙科技根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分成费账单后确认营业收入。

并确认营业收入 ②本公司的游戏软件授权运营收入，在公司将相关游戏

虚拟道具 ②代理运营模式：指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成的运营或代理权利以及所需技术交付对方后，根据合同

3 道熙科技

收费款的方式获得道熙科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏或协议约定结算条件一次或分期确认营业收入。

产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收 ③技术服务收入，合同明确约定服务期限的，在合同约

入后，根据与道熙科技约定的分成比例在每月对账后向道熙科技定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约定服

进行分成，道熙科技按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入务期限的，在本公司提供了相应服务，取得明确的收款

证据时确认收入

4 妙趣横生虚拟道具授权运营模式：是指网络游戏发行商获得妙趣横生游戏产品在指游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约

收费定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及运营权。定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣

横生按照与发行商核对后的对账情况确认收入。妙趣横

生转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转

让版权时确认收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单

无误后，办理款项结算。

①自有平台运营模式：中手游目前推出的自有游戏推广平台为中

手游旗下胜利游戏中手游负责游戏的宣传和运营管理；

①自研游

②应用市场运营模式：中手游负责游戏的宣传和运营管理工作，

戏业务：

依据各游戏的实际情况，选择不同推广模式进行游戏产品推广。 ①自主研发游戏发行收入确认：公司与第三方平台按协

增值体验

流水收入由应用市场负责收取并与中手游进行结算，应用市场按议约定的分成比例对账确认后，当虚拟货币被玩家消费

收费和下

流水分成计算相关费用；购买成虚拟道具后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消

5 中手游载收费；

③联运模式：游戏发行商代理发行游戏开发商的游戏产品，并由费时确认营业收入；

②代理发

游戏发行商和游戏平台商共同联合运营的运营方式。联运模式 ②授权代理发行游戏收入确认：公司与第三方平台按协

行游戏业

下，中手游和游戏平台商需要共同负责游戏的宣传和运营管理工议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入

务：按流

作。游戏平台商还需要负责游戏平台的提供，充值服务以及计费

水分成

系统的管理工作。流水收入由游戏平台商负责收取并与中手游进

行结算，游戏平台商按流水分成计算相关费用。

阅读流量 ①数字阅读产品：中文在线作为电信运营商手机阅读业务的内容 ①数字阅读产品收入包括按阅读流量确认的收入、数字

收费；阅提供商，向其提供手机阅读产品。电信运营商向其用户推介数字阅读产品销售收入、数字阅读项目开发收入、互联网广

读产品销阅读产品，用户向电信运营商支付信息费进行数字阅读。电信运告收入。

售；阅读营商依据公司手机阅读产品产生的信息费，扣除一定比例的坏账按阅读流量确认的收入的确认方法为:提供数字阅

6 中文在线

项目开金额后，按照与公司约定的结算方式向公司付款。读产品后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时

发；互联 ②数字出版运营服务：中文在线为其他机构提供数字出版运营服取得结算单的情况下，如能够及时取得当月阅读流量，

网广告服务。公司在提供运营服务后，按双方确认的阅读流量收入及约定根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收

务；数字的分成比例结算确认收入。入，如无法及时取得当月阅读流量，在实际取得结算单

出版运营 ③数字内容增值服务：中文在线将拥有的数字内容进行纸质出版时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单

服务；数或改编为影视剧、游戏、有声读物等产品。通过与传统出版社、进行确认。

字内容增影视公司、游戏公司等采取授权合作的方式，实现数字内容增值数字阅读产品销售收入的确认方法为:提供数字阅

值服务服务收入。根据与客户签订的合同，在提供有关产品或服务后，读产品后，根据合同约定的收入和结算方式，在取得双

相关成本能够可靠计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认方确认的结算单时确认收入。在数字阅读产品包含后续

收入。服务的情祝下，后续服务收入在服务期间内分期确认。

数字阅读项目开发收入的确认方法为:在资产负债表日，

提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法

确认相关的劳务收入。

互联网广告收入的确认方法为：在发布广告后，按

合同约定确认广告收入。

②数字出版运营服务收入包括手机阅读基地运营收入和

其他机构运营收入。

手机阅读基地运营收入的确认方法为:移动手机阅

读基地运营收入根据合同约定按提供运营服务人数、技

能级别及相应的级别费率计算运营收入，本公司在提供

运营服务后按此方法确认收入，年末按实际取得双方确

认的当年结算单进行确认。

其他机构运营收入的确认方法为:提供运营服务后，

按阅读流量和合同约定的收入结算方式计算收入，收入

确认方法与上述数字阅读产品中按阅读流量确认的收入

相同。

③数字内容增值服务收入的确认方法为:根据与客户签

订的合同，在提供有关产品或服务后，相关成本能够可

靠计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。

二、酷牛互动和幻文科技经营模式、盈利模式和收入确认政策

（一）酷牛互动

1、盈利模式

移动游戏市场中主要存在按下载收费和按虚拟道具收费两种类型的盈利

模式，酷牛互动盈利模式主要为游戏产品的虚拟道具收费，是国内移动游戏的

主流盈利模式。

2、运营模式

（1）自主运营

在自主运营模式下，酷牛互动利用自有网站平台发布、运营并推广游戏产

品。游戏玩家可以登陆酷牛互动网站下载游戏软件，通过第三方充值渠道进行

充值而取得游戏内的虚拟货币，并可以经由酷牛互动网站在线实时获得客户服

务。

基于酷牛互动成为外资控股公司凯撒股份子公司后，酷牛互动将不能进行

游戏发行的原因，酷牛互动已停止自主运营网络游戏。

（2）联合运营

联合运营是指酷牛互动与游戏运营商或推广服务商（以下简称联合运营

方）共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述平台进行游戏产品

的下载，并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。

在这种模式下，联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在联合

运营方处下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，酷牛

互动负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充

值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣

除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，酷牛互动取得分成收入。

3、酷牛互动报告期内收入确认方法

①游戏运营收入：主要分为与第三方联合运营和自主运营两种。在与第三

方联合运营的情况下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用

后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司依据网络

游戏运营商提供的结算单确认营业收入；自主运营的情况下，公司将游戏玩家

实际充值并消费的金额确认为营业收入。

②版权收入：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利

益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式

和条件确认收入。

③技术服务收入（技术开发收入、美术制作收入）：根据与客户签订的合

同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可

靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。

（二）幻文科技

1、幻文科技运营模式和盈利模式

①游戏合作开发业务

幻文科技会适度介入游戏合作开发及运营，幻文科技在游戏领域的业务模

式目前主要包括两种：一、幻文科技为原作者和游戏开发商提供授权服务，收

取版权金并参与收入分成；二、幻文科技与原著作者签署协议，由幻文科技作

为游戏的开发商和运营商，独立开发并运营。

②数字阅读业务

A.无线阅读盈利模式一平台合作

作者或者机构授权作品版权到幻文科技，幻文科技支付相应版权费用；幻

文科技转授权作品版权给三大运营商以及开放平台合作，获取平台分成费用。

B.无线阅读盈利模式一代运营合作

已有三大运营商合作资质的公司授权幻文科技独家全权代理其在中国移

动、中国电信、中国联通等公司的手机阅读产品基地的运营业务，并支付幻文

科技一定的运营费用。

C.无线阅读盈利模式一渠道合作

与运营商基地渠道方合作，为运营商提供渠道支持，导入用户，用户订购

产生的收入进行分成。

③版权代理服务

版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游

戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服

务

作者或者机构授权作品版权给幻文科技，幻文科技支付相应版权费用；幻

文科技转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费

用。

2、幻文科技收入确认政策

幻文科技的营业收入主要包括游戏运营收入、数字阅读收入、版权收入。

①游戏运营收入

游戏运营收入的确认方法为：网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣

除相关费用后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公

司依据网络游戏运营商提供的结算单确认营业收入。

②数字阅读收入

数字阅读产品收入的确认方法为：提供数字阅读产品后，按双方确认的结

算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月系统平

台数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得

当月系统平台数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确

认的当年结算单进行调整。

③版权收入

版权收入的确认方法为：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相

关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定

的结算方式和条件确认收入。

独立财务顾问核查意见：酷牛互动和幻文科技的游戏运营收入、技术服务

收入、版权金收入和版权代理收入确认方法与同行业可比公司确认方法基本一

致，符合会计准则的规定。

（2）请分别说明上述两项企业合并的购买日及确定依据，商誉的计算过

程、会计处理方法以及是否符合企业会计准则的规定；

【回复】

（一）企业会计准则关于合并购买日的规定

根据企业会计准则相关规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取

得对被合并方或被购买方控制权的日期，同时满足以下条件时，一般可认为实

现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；

（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相

关部门的批准；按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的,

取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一；

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；

（4）购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余

款项；

（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的

收益并承担相应的风险。

（二）酷牛互动与幻文科技企业合并的购买日及确定依据

被购买方名称购买日购买日的确定依据

①凯撒股份发行股份及支付现在购买酷牛互动

100%股权协议已于 2014 年 7 月 8 日获股东大

会审议通过；

②凯撒股份收购酷牛互动重组事项已于 2015 年

3 月 9 日经中国证监会核准；

③2015 年 3 月 25 日酷牛互动 100% 的股权已过

户到凯撒股份名下，酷牛互动完成工商变更登记

酷牛互动 2015 年 3 月 25 日

手续；

④上市公司已于 2015 年 3 月 25 日前根据发行

股份购买资产协议约定的进度向酷牛互动原股

东支付了对价；

⑤凯撒股份实际上已经控制了酷牛互动的财务

和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风

险。

①凯撒股份现金购买幻文科技 100%股权协议

已于 2015 年 5 月 15 日获股东大会通过；

②2015 年 6 月 16 日幻文科技 100% 的股权已过

户到凯撒股份名下，幻文科技完成工商变更登记

手续；

幻文科技 2015 年 6 月 16 日 ③上市公司已于 2015 年 6 月 16 日前根据现金

购买资产协议约定的进度向幻文科技原股东支

付了对价；

④凯撒股份实际上已经控制了幻文科技的财务

和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风

险。

（三）商誉的计算过程

酷牛互动金额（万元）

交易对价 75,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 8,485.90

商誉 66,514.10

幻文科技金额（万元）

交易对价 54,000.00

减：本公司控股子公司深圳国金凯撒创业投资企业（有限

3,899.97

合伙）持有幻文科技 10%股权的转让收益

合并成本 50,100.03

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,412.07

商誉 46,687.96

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，非同一控制下的吸收

合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉

根据《企业会计准则——资产减值》，该商誉在持有期间不予摊销，但需

在未来每个报告期终了进行减值测试。

公司已在报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末

将盈利预测中对酷牛互动及幻文科技预期能实现的经营业绩与实际实现的经

营业绩进行比较；

若实际业绩不低于预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化，则不需对

被收购公司的商誉计提减值准备。截至报告期末，酷牛互动和幻文科技均已实

现业绩承诺，商誉未出现减值。

若将来实际业绩未达到预期业绩的，公司将会聘请评估机构对所持酷牛互

动及幻文科技的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准

备。

独立财务顾问核查意见：酷牛互动和幻文科技合并的购买日、商誉的计算

过程、会计处理方法符合企业会计准则的规定。

（3）对比同行业公司情况，分析酷牛互动和幻文科技 2015 年业绩增长的

合理性；

【回复】

（1）网络游戏行业增长情况良好，同行业公司收入和净利润均大幅增长

根据 DataEye 发布《2015 年中国移动游戏行业年度报告》，数据显示，2015

年中国游戏市场收入规模达到 1407.0 亿元，同比增长 22.9%；2015 年中国移动

游戏市场规模达到 514.6 亿元，同比增长到 87.2%；在用户方面，2015 年中国

移动用户规模达到 3.96 亿，同比增长 10.9%，已经超越 PC 端游和网页游戏，

成为最大的游戏用户群体。

同行业已上市游戏公司 2015 年度业绩情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度

序毛利率

公司名称营业收入净利润

号营业收入毛利率增长百净利润

增长率增长率

分点

1 掌趣科技 112,377.86 45.05% 61.43% -0.32% 39,720.47 40.77%

2 中青宝 33,765.43 -30.90% 43.62% -15.74% -30,996.73 -291.55%

3 天舟文化 25,116.50 60.29% 90.46% 1.05% 14,512.36 31.20%

4 游久游戏 30,544.75 313.01% 74.01% 3.64% -6,475.59 -

5 天神娱乐 35,104.37 -26.18% 87.01% 4.69% 36,445.23 90.80%

6 奥飞娱乐 29,147.48 -5.42% 88.40% 3.31% 35,418.72 -13.61%

7 世纪华通 71,865.87 260.40% 69.83% -2.71% 39,523.51 90.10%

8 神州泰岳 15912.31 90.23% 71.20% -20.78% 25,541.45 -57.96%

9 华谊兄弟 86,100.74 10.65% 83.27% 9.27% 47,183.87 -12.59%

10 拓维信息 21,543.14 9.18% 55.10% 32.07% 10,452.87 180.61%

11 骅威文化 20,481.62 - 77.71% - 12,386.18 250.81%

12 巨龙管业 22,397.89 - 98.06% - 15,306.53 3823.97%

13 三七互娱 420,943.82 1423.58% 62.82% -5.94% 44,907.61 1129.58%

14 大唐电信 43,850.87 39.29% 80.50% 12.55% -70,612.30 -

15 博瑞传播 32,126.13 -23.81% 66.37% -13.32% 2,801.03 -90.15%

16 互动娱乐 46,045.14 76.48% 56.75% -0.81% 21,894.31 4.78%

平均值 65,457.75 160.13% 72.91% 0.50% 14,875.60 369.77%

酷牛互动 10,735.50 -14.29% 85.59% 29.44% 7,581.82 24.86%

幻文科技 7,593.21 273.65% 87.68% 12.07% 4,967.04 1191.75%

注：数据取自各游戏公司 2015 年年度报告，上表中同行业公司营业收入和毛利率均

为游戏相关业务收入和毛利率，净利润为扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润

由上表可见，同行业公司游戏相关收入增长率分布在-30.90%-1423.58%区

间内，平均增长 160.13%，净利润增长率分布在-291.55%-3823.97%区间内，平

均增长 369.77%，同时从上表可以看出，个别同行业企业收入、净利润有所下

降，但行业总体发展趋势良好。

（2）酷牛互动业绩增长合理性分析

①收入结构变动分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目营业收营业收营业成营业收入营业成

毛利率营业收入毛利率

入入占比本占比本

自主运营 537.56 5.01% 334.43 37.79% 5,342.95 42.66% 3,274.23 38.72%

联合运营 7,414.93 69.07% 1,212.61 83.65% 5,049.67 40.31% 2,188.91 56.65%

版权运营 1,415.09 13.18% 100.00% 1,712.82 13.67% - 100.00%

技术服务 1,367.92 12.74% 100.00% 420.13 3.35% 29.95 92.87%

合计 10,735.50 100.00% 1,547.04 85.59% 12,525.58 100.00% 5,493.09 56.15%

由上表可见，酷牛互动 2015 年技术服务收入、版权收入、自主运营收入

毛利率与 2014 年基本持平，本年度毛利率增加主要是由于联合运营收入毛利

率的增加。

自主运营模式下，成本包括第三方分成、结算费用、人工成本和其他支

出，第三方分成是指将自结算方获取的游戏充值收入扣除合同约定的费用后的

净额，按合同约定的分成比例计算，并与第三方对账后，确认为成本。结算费

用指按照酷牛互动与结算方对账确认的结算费用确认成本。由于酷牛互动成为

外资控股公司凯撒股份子公司后，酷牛互动将不能进行游戏发行的原因，酷牛

互动已停止自主运营网络游戏。2015 年产生的自主运营收入主要来自于《唐门

世界》、《绝世天府》和《太古仙域》等 2015 年之前上线的旧款游戏的收入，

相关的第三方分成也沿用之前的分成比例，因此自主运营模式下收入毛利率与

2014 年基本持平。

并购前联合运营模式下，酷牛互动需要从平台商获取游戏分成收入，然

后向发行商支付分成成本，并购后酷牛互动更多以研发商的身份参与游戏的联

合运营，基本不再负责游戏的发行和推广等工作，主要从发行商获取充值流水

一定比例的分成，几乎不再需要对外支付第三方分成成本。

联合运营模式下，成本包括第三方分成、人工成本和其他支出。第三方

分成是指将酷牛互动向联合运营方收取的充值分成扣除合同约定的费用后的

净额，按合同约定的分成比例计算，并与第三方对账后，确认为成本。2015

年联合运营产生的分成成本主要来自于《唐门世界》、《绝世天府》和《太古

仙域》等 2015 年之前上线的旧款游戏的第三方分成成本 567.65 万元，2015 年

后新上线运营的新款游戏全部为联合运营模式，只有《古惑仔》存在支付给 IP

版权方的分成成本 37.08 万元，因此 2015 年联合运营模式下毛利率大幅上升。

②营业成本费用结构变动分析

2015 年度 2014 年度

项目

金额（万元）成本占比金额（万元）成本占比

分成成本 900.54 32.50% 4,540.53 70.79%

人工成本 1,440.76 52.00% 1,089.01 16.98%

其他成本 429.34 15.50% 784.72 12.23%

营业成本费用小计 2,770.64 100.00% 6,414.26 100.00%

注：营业成本费用包含营业成本、管理费用和销售费用。其他成本主要包含办公费、

差旅费、房租和交通费等日常运营支出。

由上表可知，2015 年酷牛互动营业成本费用下降的原因主要是分成成本的

减少，同时新款游戏全部采用联合运营模式，主要是从发行商获得分成收入，

基本不再对外支付第三方分成成本，因此 2015 年分成成本较 2014 年大幅下降。

（3）幻文科技业绩增长合理性分析

①收入结构变动分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目营业收营业收营业成营业收入

毛利率营业收入营业成本毛利率

入入占比本占比

游戏运营 699.93 9.22% 327.66 53.19% 343.94 16.92% 20.64 94.00%

数字阅读 1,157.59 15.25% 397.61 65.65% 992.93 48.86% 413.94 58.31%

技术服务 27.76 0.37% - 129.25 6.36% -

版权运营 5,707.93 75.17% 210.29 96.32% 566.04 27.85% 60.99 89.22%

合计 7,593.21 100.00% 935.56 87.68% 2,032.16 100.00% 495.57 75.61%

由上表可见，幻文科技的游戏运营毛利率 2015 年度较 2014 年度有所降

低，因为 2014 年幻文科技主要是依靠 IP 版权获取游戏分成收入，2015 年幻文

科技更加深入参与游戏的联合运营，游戏运营收入较 2014 年有了较大幅度增

加的同时，相应的游戏推广费用也大幅增加。近年来，以 IP 版权为依托的泛

娱乐产业迅猛发展，幻文科技在 2015 年大力拓展游戏和影视版权运营业务，

幻文科技的版权运营业务收入出现大幅增长，而相应成本主要为版权方面的支

出，成本弹性较小，因此 2015 年版权运营毛利率较 2014 年有一定幅度的提升。

②营业成本费用结构变动分析

2015 年度 2014 年度

项目

金额（万元）成本占比金额（万元）成本占比

版权成本 792.66 32.35% 97.94 7.31%

数字阅读分成成本 288.41 11.77% 301.19 22.48%

游戏推广费 327.66 13.37% 20.64 1.54%

人工成本 424.90 17.34% 343.47 25.64%

其他成本 616.60 25.16% 576.51 43.03%

营业成本费用小计 2,450.23 100.00% 1,339.75 100.00%

注：营业成本费用包含营业成本、管理费用和销售费用。其他成本主要包含办公费、

差旅费、房租和交通费等日常运营支出。

由上表可知，2015 年幻文科技营业成本费用较 2014 年大幅增长，原因系

游戏运营收入和版权收入大幅增长，带动游戏推广费用和版权成本的增加。

独立财务顾问核查意见：2015 年度网络游戏行业收入快速增长，酷牛互动

与幻文科技业绩增长与同行业已上市公司业绩波动趋势相符；酷牛互动 2015

年业绩增长主要是由于营业收入结构变化，毛利较高的业务收入占比较高，导

致净利润较快增长；幻文科技业绩增长主要是由于毛利较高的版权收入规模迅

速增长，导致净利润较快增长，酷牛互动和幻文科技业绩增长符合其经营的实

际情况。

（4）请列示酷牛互动和幻文科技的主要产品及前五大客户，说明酷牛互

动和幻文科技是否存在对个别产品的依赖，是否存在对个别客户的依赖，并说

明公司保持游戏业务业绩稳定性的具体措施。

【回复】

1、酷牛互动和幻文科技前五大客户营业收入如下：

单位：万元

酷牛互动

名次客户名称 2015 年度营业收入营业收入占比

第一名深圳市椰子互娱网络技术有限公司 1,037.74 9.67%

第二名深圳市讯鸿科技开发有限公司 872.40 8.13%

第三名深圳市爱贝信息技术有限公司 728.39 6.78%

第四名淮安菠萝蜜信息技术有限公司 724.88 6.75%

第五名 Apple Inc. 684.51 6.38%

合计 4,047.92 37.71%

幻文科技

名次客户名称 2015 年度营业收入营业收入占比

第一名成都卓星科技有限公司 943.40 12.42%

第二名北京云端文化传媒股份有限公司 754.72 9.94%

第三名上海聚力传媒技术有限公司 500.00 6.58%

第四名中润恺兴文化发展（北京）有限公司 499.16 6.57%

第五名中国移动通信集团浙江有限公司 385.67 5.08%

合计 3,082.94 40.60%

2、酷牛互动和幻文科技营业收入前五名的产品如下：

单位：万元

酷牛互动

名次产品名称 2015 年度营业收入营业收入占比

第一名《传奇世界》 1,037.74 9.67%

第二名《唐门世界》 995.53 9.27%

第三名《太古仙域》 841.05 7.83%

第四名《古惑仔》 750.86 6.99%

第五名《女皇与宰相》 660.38 6.15%

合计 4,285.56 39.92%

幻文科技

名次产品名称 2015 年度营业收入营业收入占比

第一名《天火大道》 943.40 12.42%

第二名《五行天》 566.04 7.45%

第三名《飘邈之旅》 500.00 6.58%

第四名《异界魔君》 363.21 4.78%

第五名《绝世战祖》 330.19 4.35%

合计 2,702.83 35.60%

独立财务顾问核查意见：酷牛互动和幻文科技 2015 年度营业收入单个客

户前五名和单个产品前五名收入占比均不超过 20%，酷牛互动和幻文科技不存

在对个别产品的依赖，不存在对个别客户的依赖。

3、保持业绩稳定性的措施

（1）充分发挥研发与运营优势，强化精品游戏储备是酷牛互动保持未来

业绩稳定性的重要措施

酷牛互动研发团队具有多年开发、运营移动游戏的经验积累，在上市公司

并购前已研发成功了《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》

等多款手游产品，取得了优异的运营表现。上市公司并购完成后，酷牛互动研

发和运营能力持续增强，截至 2015 年 12 月 31 日已上线运营 20 多款游戏，有

多款游戏处于研发阶段。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将

持续增加对新游戏的研发投入，致力于开发精品移动游戏，酷牛互动较强的研

发与运营实力，充足的游戏产品储备将是未来业绩的重要保证。

（2）进一步加强 IP 资源储备与运营变现能力，是幻文科技保持未来业绩

稳定的重要措施

幻文科技业务聚焦于其核心业务-IP 运营服务上，上市公司并购后其在 IP

资源获取和整合变现能力显著增强，确保了幻文科技在 IP 运营方面的领先地

位；幻文科技考虑到游戏产业的变现能力较强，且幻文科技 IP 资源主要授权

到游戏产业，目前已适度参与了下游产业尤其是游戏产业的运营，加强了幻文

科技对相关行业发展的理解和合作的控制力。幻文科技未来一方面将专注于持

续获取优质的 IP 资源，以保持在 IP 运营服务领域的领先地位，为凯撒股份在

“泛娱乐”产业链的布局提供稳定的 IP 资源保障，另一方面将加强 IP 的运营

变现能力。强化 IP 资源储备与运营变现能力，是幻文科技保持未来业绩稳定

的重要措施。

（3）上市公司对酷牛互动、幻文科技进一步加强内部管理，加大资源整

合力度，是保障其未来业绩稳定的重要措施

上市公司并购酷牛互动和幻文科技后虽然未对其组织架构和人员作出重

大调整，但上市公司经过一年多的转型摸索，已在上市公司管理层面初步建立

起了 “泛娱乐”管理团队，管理团队人员均有多年的“泛娱乐”产业的管理

经验和较强的资源积累，对酷牛互动和幻文科技在其业务、人员、资产、公司

治理、企业文化等方面进行了大量的指导和资源整合工作，从而既给予酷牛互

动和幻文科技管理层充分的发展空间，维护了其管理层的稳定，又发挥了多家

子公司的协同效应。随着上市公司在“泛娱乐”产业链的进一步完善和自身资

源的积累，将进一步加强酷牛互动、幻文科技内部管理，加大资源整合力度，

这也是保障其未来业绩稳定的重要措施

（4）充足的人才储备与合理的激励机制是未来业绩的重要措施

酷牛互动和幻文科技成为上市公司的全资子公司以来，在人员管理、文化

融合、制度建设等方面都获得较大的提升，酷牛互动与幻文科技人员现有人员

的归属感和人才储备能力大幅增强。上市公司将进一步优化薪酬，制定合理的

激励机制，保证现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟。充足的人才

储备与合理的激励机制将是酷牛互动和幻文科技继续保持行业内领先优势，确

保其未来业绩稳定发展的重要措施。

3、2015 年，公司服装业务占营业收入的比例为 74.91%，请结合行业环

境、产品价格、成本、汇率等因素变化，量化说明公司服装业务销售毛利率同

比下降 15.42%的具体原因及合理性。

【回复】

凯撒股份 2015 年度服装业务毛利同期比较分析如下：

单位：万元

项目 2015 年度皮草贸易成品服装销售

主营业务收入 47,383.28 18,904.90 28,478.38

收入结构占比 100.00% 39.90% 60.10%

销售数量（件） 1,232,229 407,397 824,832

单价（万元/件） 0.0385 0.0464 0.0345

主营业务成本 36,529.92 17,740.99 18,788.93

毛利 10,853.37 1,163.91 9,689.45

毛利率 22.90% 6.16% 34.02%

项目 2014 年度皮草贸易成品服装销售

主营业务收入 53,764.42 10,295.19 43,469.23

收入结构占比 100.00% 19.15% 80.85%

销售数量（件） 1,126,521 268,271 858,250

单价（万元/件） 0.0477 0.0384 0.0506

主营业务成本 33,161.39 9,716.62 23,444.77

毛利 20,603.04 578.57 20,024.46

毛利率 38.32% 5.62% 46.07%

从上表可看出，公司 2015 年度服装业务销售毛利率较 2014 年度下降的主

要原因系：（1）公司主营中高端品牌服装，由于服装市场整体不振，特别是

中高端品牌销售低迷，加上公司战略转型，对于经营业绩不好的网点进行削减，

并对部份货品以低折扣进行清仓处理，导致成品服装销售下滑；（2）低毛利

的皮草贸易销售占比增加，从而拉低了公司服装业务的综合毛利率。上述原因

导致公司服装业务的销售毛利率较 2014 年下降 15.42%。

4、公司技术服务业务的毛利率为 100%，请说明技术服务业务未确认成

本的原因及合理性。

【回复】

公司技术服务业务收入主要系酷牛互动代客户开发软件产品产生的业务

收入，相对应的成本支出主要为人员工资支出，而酷牛互动的开发人员都会同

时参与自主开发的游戏项目和代客户开发的游戏项目，相关成本支出很难准确

划分，故酷牛互动未对技术服务业务归集相关成本，造成公司技术服务业务的

毛利率为 100%。

5、2015 年末，你公司应收账款余额和其他应收款余额分别为 1.85 亿元和

4652.08 万元，同比增长 91.98%和 180.57%，请结合经营环境、信用政策、销

售回款情况，说明应收账款年末余额和其他应收款年末余额大幅增加的具体原

因。

【回复】

（1）凯撒股份合并报表 2015 年 12 月 31 日的应收账款余额较 2014 年 12

月 31 日的余额增长 91.98%，具体分布如下表所示：

单位：万元

公司名称 2015 年月 31 日 2014 年 12 月 31 日同比增长

服装业务 10,082.53 9,628.41 4.72%

酷牛互动 5,780.06 - -

幻文科技 2,621.73 - -

合计 18,484.33 9,628.40 91.98%

报告期内，中国经济仍处于结构调整、转型升级的过程中，纺织服装行业

面临着经济减速调整、出口需求持续低迷、国内市场动力不足等异常严峻的发

展环境。

公开资料显示，2015 年度，限额以上服装类商品零售额增速低于社会消费

品零售总额增速 3.38 个百分点，较上年同期回落 1.94 个百分点；2015 年度，

我国累计完成服装及衣着附件出口 1,742.80 亿美元，同比下降 6.40%；另外劳

动力成本不断增加，成本压力居高不下，公司所处纺织服装行业，竞争仍然十

分激烈，依然面临着巨大的生存挑战。

受到服装行业整体经营环境下行压力的影响，2015 年公司的服装业务销售

处于去库存阶段，除继续加大电子商务投入之外，实体店柜处于逐步裁撤的阶

段，经销商的情况也类似。公司维持原来的信用政策，但由于终端销售低迷，

货款回收周期有所延长，公司服装业务的应收款项较上年略有增长。

应收账款的增加主要来源公司 2015 年新增的酷牛互动和幻文科技两家公

司，这两家公司 2015 年末应收账款合计 8,401.80 万元。两家公司基本是根据

客户的合作情况确认销售账期，一般一至三个月内收款，若两家公司的客户与

其上游客户的付款周期延迟，则会导致两家公司的客户与酷牛互动和幻文科技

的付款周期相应顺延，会造成酷牛互动和幻文科技与其客户的部分付款周期超

过原合同约定的付款周期。

（2）2015 年末，公司其他应收款余额 4,652.08 万元，同比增长 180.57%，

主要原因是新并购的酷牛互动向战略合作公司酷牛无疆提供资金资助合计

2,293.91 万元。截止 2016 年 4 月 18 日，酷牛无疆已向酷牛互动返还本金

2,293.91 万元和资金利息 48.12 万元。

6、2015 年末，公司对深圳市酷牛无疆科技有限公司（以下简称“酷牛无

疆”）其他应收款余额为 2293.91 万元，请说明其他应收款的性质、形成原因

及期后回收情况。

【回复】

根据酷牛互动与酷牛无疆 2015 年 4 月 20 日签署的《战略合作框架协议》

中提到：

酷牛互动授权酷牛无疆使用品牌“酷牛”（含 logo 及字样），酷牛无疆承诺

将酷牛互动拥有的品牌“酷牛”字样加入公司名称，在所有合作游戏的推广中

仅使用该品牌。

酷牛互动研发的手机游戏，如果需要代理给第三方进行发行，则优先代理

给酷牛无疆。酷牛无疆需保证为合作游戏投入约定的推广费用，并按约定和酷

牛互动进行分成。

酷牛无疆承诺双方第一款合作游戏上线前 2 个月及上线后 1 个月（共计 3

个月）内投入的营销推广费用不低于 2500 万元，且对于第一款合作游戏的渠

道后收入按甲:乙=70:30 比例分成。自双方的第二款对合作游戏开始，酷牛无

疆承诺每款合作游戏上线前 2 个月及上线后 1 个月（共计 3 个月）内投入的营

销推广费用不低于 1500 万元，合作游戏的渠道后收入按甲:乙=50:50 比例分

成。双方将另行协商产品收入定义、营销推广、及分成比例。但无论如何，产

品收入的渠道必须由酷牛互动确认。

酷牛互动向酷牛无疆提供不超过 2500 万元的资金资助，酷牛无疆按年化利

率 5%（按日）向酷牛互动支付利息，还本付息时间最长不超过一年。2015 年 5

月至 2015 年 12 月期间，酷牛互动陆续向酷牛无疆提供 10 笔资金资助，累计

2,293.91 万元。截止 2016 年 4 月 18 日，酷牛无疆已向酷牛互动返还本金

2,293.91 万元和资金利息 48.12 万元。

7、2015 年末，你公司其他应付款余额为 3.63 亿元，2014 年末，其他应

付款余额为 1159.64 万元，请说明其他应付款的主要构成项目，并分析年末余

额大幅增加的具体原因。

【回复】

公司其他应付款主要构成项目有：（1）股权投资收购对价未付部分，2015

年末余额中应付幻文科技原股东 2.43 亿元，应付酷牛互动原股东 1.05 亿元，

合计 3.48 亿元，占期末余额总数的 95.87%；（2）收服装客户合同保证金 1055.34

万元，占总数的 2.91%；（3）收租户店铺租赁押金 106.70 万元，占期末余额

总数的 0.29%。综上，公司其他应付款 2015 年末余额较 2014 年末余额大幅增

长的原因主要是公司 2015 年收购酷牛互动和幻文科技两家子公司 100%股权未

付的现金对价所致。

8、请说明公司享有的税收优惠及对公司 2015 年及未来年度业绩的影响，

并说明公司是否存在依赖税收优惠的情况，如是，请补充披露相应的风险。

【回复】

公司享有的税收优惠具体情况如下表所示：

公司税收优惠情况税收优惠批文

自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月

软件企业和软件产品深

深圳市酷牛互动科 31 日止五年期间享受企业所得税两免

地税南备[2014]140 号备

技有限公司三减半的税收优惠政策，2015 年度适用

案

企业所得税税率 12.5%。

自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月

霍尔果斯酷玩网络

31 日止五年期间享受企业所得税全免

科技有限公司

的税收优惠政策。财政部、国家税务总局

自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月《关于新疆喀什霍尔果

霍尔果斯欢乐牛网

31 日止五年期间享受企业所得税全免斯两个特殊经济开发区

络科技有限公司

的税收优惠政策。企业所得税优惠政策的

自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月通知》财税[2011]112 号

霍尔果斯顺乐佳网

31 日止五年期间享受企业所得税全免

络科技有限公司

的税收优惠政策。

自 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月

杭州市余杭区国家税务

杭州幻文科技有限 31 日止五年期间享受企业所得税两免

局《符合条件软件企业减

公司三减半的税收优惠政策，2015 年度免征

免企业所得税》备案

企业所得税。

财政部、国家税务总局

自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月《关于新疆喀什霍尔果

霍尔果斯幻文影视

31 日止五年期间享受企业所得税全免斯两个特殊经济开发区

传媒有限公司

的税收优惠政策。企业所得税优惠政策的

通知》财税[2011]112 号

上述公司均为酷牛互动、幻文科技或其子公司，其享受的税收优惠对 2015

年度的影响如下表所示：

2015 年度合并期间减免企业所得减免税额占归属于上市公司股东净

公司

税税额（万元）利润的比例

酷牛互动 1,870.89 23.12%

幻文科技 1,035.79 12.80%

合计 2,906.68 35.92%

根据上述表格，公司享有的税收优惠占 2015 年度归属于母公司净利润的

35.92%，上述税收优惠均已取得国家或地方税务机关的批文或备案，取得上述

优惠政策对于上市公司业绩的影响将持续到 2019 年末，上市公司进行补充披

露税收依赖风险如下：

“上市公司收购了酷牛互动和幻文科技以后，上市公司部分子公司和孙公

司享受了国家税收优惠政策，这些子公司和孙公司存在因税收政策发生变化或

者公司享受的税收政策到期，导致不能继续享受有关税收优惠而对经营成果产

生一定的不利影响的风险。”

9、在年度报告中可供出售金融资产部分，披露公司对广州四九游网络科

技有限公司的持股比例为 917.00%，请对错误的表述进行更正。

【回复】

公司年度报告中财务报告附注披露可供出售金融资产部分，公司对广州四

九游网络科技有限公司的持股比例为 917.00%，为笔误，现更正为：公司对广

州四九游网络科技有限公司的持股比例为 9.17%。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2016 年 6 月 15 日

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