光环新网：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见_股票频道

证券简称：光环新网证券代码：300383 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之实施情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年六月

声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“主承

销商”）接受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”

或“发行人”）的委托，担任本次光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的

意见完全是独立进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意

见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

行为的基础上出具的。本独立财务顾问（主承销商）特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交

易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个

别和连带法律责任。本独立财务顾问（主承销商）不承担由此引起的任何风险责

任。

2、本独立财务顾问（主承销商）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽

职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

3、本核查意见不构成对光环新网的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何

责任。本独立财务顾问（主承销商）提请投资者认真阅读光环新网发布的与本次

交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未

在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

释义

本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、光环新网指北京光环新网科技股份有限公司

标的公司指北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司

中金云网指北京中金云网科技有限公司

无双科技指北京无双科技有限公司

中金盛世等 25 名中金云网股东；施侃等 4 名无双科技股

交易对方指

东

北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双

交易标的、标的资产指

科技有限公司合计 100%的股权

本次重大资产重组、本次交光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募

指

易、本次重组集配套资金

独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司

审计机构、中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、嘉源律所指北京市嘉源律师事务所

评估机构、中同华指北京中同华资产评估有限公司

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起

过渡期间指至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

审计、评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署

《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发

行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中

金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。

本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据标

的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网 25

名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易完

成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除中

介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万

元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地项

目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易价格

根据中同华评估出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施重大资产重

组涉及的北京中金云网科技有限公司》（中同华评报字﹝2015﹞716 号）的评估

结果，截至评估基准日，中金云网 100%股权的评估价值为 241,400.00 万元。根

据《北京光环新网科技股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的北京无双科技有

限公司》（中同华评报字（2015）第 717 号）的评估结果，截至评估基准日，无

双科技 100%股权的评估价值为 49,600.00 万元。

参考前述评估值，经交易双方协商，中金云网 100%股权的交易作价为

241,359.59 万元，无双科技 100%股权的交易作价为 49,542.57 万元。

2、交易对价支付方式

（1）中金云网 100%股权

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付中金云网 100%股权的全部收购

价款为 241,359.59 万元，其中以发行股份方式支付 183,359.59 万元，以现金方式

支付 58,000 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号股东交易作价股份对价发行股份数（股）现金对价

1 中金盛世 97,473.25 39,473.25 16,052,562 58,000.00

2 天图兴瑞 13,751.97 13,751.97 5,592,505 -

3 江苏国投 7,639.98 7,639.98 3,106,947 -

4 天图兴盛 6,875.98 6,875.98 2,796,251 -

5 利源顶盛 3,437.99 3,437.99 1,398,126 -

6 宇扬锦达 3,437.99 3,437.99 1,398,126 -

7 卓程达 2,831.89 2,831.89 1,151,641 -

8 天图投资 2,291.99 2,291.99 932,082 -

9 利扬盛达 1,140.90 1,140.90 463,969 -

10 杨雨 22,919.95 22,919.95 9,320,842 -

11 徐庆良 13,242.64 13,242.64 5,385,375 -

12 徐厚华 11,714.64 11,714.64 4,763,986 -

13 车志远 11,459.98 11,459.98 4,660,421 -

14 高淑杰 8,913.31 8,913.31 3,624,771 -

15 王有昌 8,913.31 8,913.31 3,624,771 -

16 黄玉珍 8,913.31 8,913.31 3,624,771 -

17 赵忠彬 5,093.32 5,093.32 2,071,297 -

18 何长津 2,546.66 2,546.66 1,035,647 -

19 王德宁 2,546.66 2,546.66 1,035,647 -

20 杨俊杰 2,037.33 2,037.33 828,519 -

21 陈静 916.80 916.80 372,833 -

序号股东交易作价股份对价发行股份数（股）现金对价

22 郑善伟 814.93 814.93 331,407 -

23 唐征卫 814.93 814.93 331,407 -

24 申海山 814.93 814.93 331,407 -

25 许小平 814.93 814.93 331,407 -

合计 241,359.59 183,359.59 74,566,717 58,000.00

现金对价由光环新网在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后 5 个

工作日内一次性支付。现金对价由光环新网以本次配套融资募集的资金支付。如

自交易完成日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则光环新网应在上述 180

日届满后 5 个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（2）无双科技 100%股权

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付无双科技 100%股权的全部收购

价款为 49,542.57 万元，其中以发行股份方式支付 24,342.57 万元，以现金方式支

付 25,200 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号交易对方交易作价股份对价发行股份数（股）现金对价

1 施侃 24,399.16 20,020.10 8,141,560 4,379.06

2 冯天放 5,267.94 4,322.47 1,757,817 945.47

3 赵宇迪 1,996.66 - - 1,996.66

4 香港超昂 17,878.81 - - 17,878.81

合计 49,542.57 24,342.57 9,899,377 25,200.00

现金对价由光环新网在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后 5 个

工作日内一次性支付。现金对价由光环新网以本次配套融资募集的资金支付。但

如自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之日起

40 日内本次配套融资未完成，且标的资产过户已完成，则光环新网以自有资金

或自筹资金先向施侃支付现金对价 3,000 万元；如自交易完成日起 180 日内，本

次配套融资仍未完成，则光环新网应在上述 180 日届满后 5 个工作日内以自有资

金或自筹资金支付剩余现金对价。

3、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。本次发行的股

份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。发行价格为定价

基准日前一百二十个交易日股票交易平均价格，即 49.27 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总金额÷

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等

除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价

格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

上市公司已于 2015 年 10 月 8 日完成了 2015 年半年度利润分配及资本公积

转增股本方案。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 24.61 元/

股。

由于光环新网司在本次发行的定价基准日至发行日期间进行了现金股利的

派发，于 2016 年 4 月 13 日完成了 2015 年度利润分配方案，本次发行股份购买

资产的股票发行价格调整为：24.59 元/股（24.59 元/股 = 原发行价格 24.61 元/

股 - 每股派息 0.02 元）。

5、发行数量

（1）向中金云网股东发行数量

根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金

云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍

去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,506,119 股，具

体情况如下：

序号姓名/名称发行股份数（股）股份作价金额（万元）

1 中金盛世 16,039,517 39,473.25

2 天图兴瑞 5,587,960 13,751.97

3 江苏国投 3,104,422 7,639.98

4 天图兴盛 2,793,979 6,875.98

5 利源顶盛 1,396,989 3,437.99

6 宇扬锦达 1,396,989 3,437.99

7 卓程达 1,150,705 2,831.89

8 天图投资 931,325 2,291.99

9 利扬盛达 463,592 1,140.90

10 杨雨 9,313,267 22,919.95

11 徐庆良 5,380,998 13,242.64

12 徐厚华 4,760,114 11,714.64

13 车志远 4,656,633 11,459.98

14 高淑杰 3,621,825 8,913.31

15 王有昌 3,621,825 8,913.31

16 黄玉珍 3,621,825 8,913.31

17 赵忠彬 2,069,614 5,093.32

18 何长津 1,034,806 2,546.66

19 王德宁 1,034,806 2,546.66

20 杨俊杰 827,846 2,037.33

序号姓名/名称发行股份数（股）股份作价金额（万元）

21 陈静 372,530 916.80

22 郑善伟 331,138 814.93

23 唐征卫 331,138 814.93

24 申海山 331,138 814.93

25 许小平 331,138 814.93

合计 74,506,119 183,359.59

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、

或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

由于光环新网司在本次发行的定价基准日至发行日期间进行了现金股利的

派发，于 2016 年 4 月 13 日完成了 2015 年度利润分配方案。向中金云网股东发

行股份购买资产的股份发行数量调整为 74,566,717 股，具体情况如下：

序调整前发行股份调整后发行股份数

姓名/名称股份作价金额（万元）

号数（股）（股）

1 中金盛世 16,039,517 16,052,562 39,473.25

2 天图兴瑞 5,587,960 5,592,505 13,751.97

3 江苏国投 3,104,422 3,106,947 7,639.98

4 天图兴盛 2,793,979 2,796,251 6,875.98

5 利源顶盛 1,396,989 1,398,126 3,437.99

6 宇扬锦达 1,396,989 1,398,126 3,437.99

7 卓程达 1,150,705 1,151,641 2,831.89

8 天图投资 931,325 932,082 2,291.99

9 利扬盛达 463,592 463,969 1,140.90

10 杨雨 9,313,267 9,320,842 22,919.95

11 徐庆良 5,380,998 5,385,375 13,242.64

12 徐厚华 4,760,114 4,763,986 11,714.64

13 车志远 4,656,633 4,660,421 11,459.98

14 高淑杰 3,621,825 3,624,771 8,913.31

15 王有昌 3,621,825 3,624,771 8,913.31

序调整前发行股份调整后发行股份数

姓名/名称股份作价金额（万元）

号数（股）（股）

16 黄玉珍 3,621,825 3,624,771 8,913.31

17 赵忠彬 2,069,614 2,071,297 5,093.32

18 何长津 1,034,806 1,035,647 2,546.66

19 王德宁 1,034,806 1,035,647 2,546.66

20 杨俊杰 827,846 828,519 2,037.33

21 陈静 372,530 372,833 916.80

22 郑善伟 331,138 331,407 814.93

23 唐征卫 331,138 331,407 814.93

24 申海山 331,138 331,407 814.93

25 许小平 331,138 331,407 814.93

合计 74,506,119 74,566,717 183,359.59

（2）向无双科技股东发行数量

根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双

科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍

去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交

易向施侃、冯天放发行股份数为 9,891,331 股，具体情况如下：

序号姓名/名称发行股份数（股）股份作价金额（万元）

1 施侃 8,134,943 20,020.10

2 冯天放 1,756,388 4,322.47

合计 9,891,331 24,342.57

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、

或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

由于光环新网司在本次发行的定价基准日至发行日期间进行了现金股利的

派发，于 2016 年 4 月 13 日完成了 2015 年度利润分配方案。向无双科技股东发

行股份购买资产的股份发行数量调整为 9,899,377 股，具体情况如下：

调整前发行股调整后发行股份股份作价金额

序号姓名/名称

份数（股）数（股）（万元）

1 施侃 8,134,943 8,141,560 20,020.10

2 冯天放 1,756,388 1,757,817 4,322.47

合计 9,891,331 9,899,377 24,342.57

6、股份锁定期

（1）中金云网交易对方锁定期安排

天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起

36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊

杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之

日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为

增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度

盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份

数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017

年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除

限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补

偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公

司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减

值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份

数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试

补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强

利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第

一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项

审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限

售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；2）

第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专

项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限

售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年度补偿

股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司

2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且标的公

司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售

的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数量－减

值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因

本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利

润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第

一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项

审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份

数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017

年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补

偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017

年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据

标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数

且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份

数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持

的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（2）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不

以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，

施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第

一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项

审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份

数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016

年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补

偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016

年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016

年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减

值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份

数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试

补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持

的光环新网股份，也应遵守上述约定。

7、上市安排

上市公司本次交易发行的股票将在深交所上市交易。

8、期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易

对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内

以现金形式对光环新网予以补偿。

（三）募集配套资金方案

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每

股面值 1 元。

2、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括

符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资

者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格

将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按

照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会

的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元，且不超过本次交易总

额的 100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授

权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配

套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

6、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

7、募集资金用途

本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如

下用途：

序号项目金额（万元）

1 支付本次重组现金对价 83,200.00

①燕郊光环云谷二期项目 22,844.04

2 绿色云计算基地项目 ②上海嘉定绿色云计算基地项目 57,354.83

③房山绿色云计算基地项目不超过 127,501.13

合计不超过 290,900.00

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套

融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集

配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据光环新网经审计的 2014 年度财务报告、中金云网经审计的最近两年一

期模拟财务报告，无双科技经审计的最近两年一期财务报告以及本次交易估值作

价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

光环新网（2014 年末/2014 年度） 86,274.22 43,454.31 69,758.46

中金云网（2015 年 8 月末/2014 年度） 185,227.00 20,671.47 37,945.06

无双科技（2015 年 8 月末/2014 年度） 18,200.54 21,488.73 521.40

标的资产相关指标合计

203,427.54 42,160.20 38,466.46

（2015 年 8 月末/2014 年度）

中金云网（成交额） 241,359.59 - 241,359.59

无双科技（成交额） 49,542.57 - 49,542.57

标的资产成交额合计 290,902.16 - 290,902.16

标的资产财务数据及成交额较高者

337.18% 97.02% 417.01%

占光环新网相应指标比重

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成

交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组

办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股

份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中

国证监会核准后方可实施。

（五）本次交易构成关联交易

交易对方香港超昂为公司 5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系

公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港

超昂的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了回避义务。

公司董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交

易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有

限公司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义

务。

（六）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易

不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上

市。

二、本次交易的审批程序

2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案。

2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。

2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重

组议案。

2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过

本次交易方案及相关议案。

2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本

次交易方案及相关议案。

2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过

了本次交易相关补充协议及相关议案。

2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份

有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可〔2016〕207 号），本次交易获得证监会核准。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易的决策程序，以及获

得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，

并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金

云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的

唯一股东。

2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东

变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为

“911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人

独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

（二）标的股权验资

2016 年 4 月 13 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（中兴华验字〔2016〕BJ06-0001 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验

证。

（三）新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 14 日出具了《股

份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股

份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为

84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司股

份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2016

年 5 月 6 日。

（四）募集配套资金

1、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2016 年 5 月 17 日开始，以电子邮件或快递的方式向

94 名符合条件的特定投资者（其中包括光环新网截至 2016 年 4 月 15 日收市后

的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 39 名（已剔

除前述重复的投资者）发送了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之

非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等

法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第 4 次临时股东大会通过的本次募集配

套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整

的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体

规则和时间安排等情形。

2、申购及簿记建档情况

2016 年 5 月 23 日 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人

和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主

承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文

件且足额缴纳保证金 1000 万元；3 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文

件。这 4 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

申购价格申购金额

序号名称

（元/股）（万元）

1 汇添富基金管理股份有限公司 31.41 73,000

2 信达澳银基金管理有限公司 31.31 113,150

33.03 58,180

3 方文艳 32.63 80,000

32.53 110,000

4 易方达基金管理有限公司 31.31 65,000

3、配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行

价格为 31.31 元/股，发行数量为 92,909,600 股，募集资金总额为 2,908,999,576

元。

本次发行的有效认购对象一共 4 家，按照价格优先、金额优先、时间优先的

原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

认购价格认购股数认购金额

序号认购对象

（元/股）（股）（元）

1 方文艳 31.31 35,132,500 1,099,998,575

汇添富基金管理股份有限

2 31.31 23,315,200 729,998,912

公司

信达澳银基金管理有限公

3 31.31 34,461,900 1,079,002,089

司

合计 92,909,600 2,908,999,576

光环新网本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市嘉源律

师事务所见证。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：光环新网本次竞价发行过程及

发行对象选择过程合法合规。

4、发行对象基本情况

（一）方文艳

方文艳的基本信息

姓名方文艳

曾用名无

性别女

国籍中国

境外居留权无

住所浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号

通讯地址浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号

身份证号码 3301241968********

认购数量与限售期：35,132,500 股，该股份无限售期，自上市之日起即可交

易。

（二）汇添富基金管理股份有限公司

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

成立日期：2005 年 2 月 3 日

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：人民币 11762.2978 万元整

法定代表人：李文

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：23,315,200 股

限售期：无

（三）信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006 年 06 月 05 日

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层

注册资本：10000 万元人民币

法定代表人：于建伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

认购数量：34,461,900 股

限售期：无

5、本次发行对象的合规性

本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺，发行对象

不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认

购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象非发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上

述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过

结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本单位如属于《中华人民共和国证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规

的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

上市公司、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，

本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与

本次募集配套资金之非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，上述竞价发行对象未超过 5

名，发行对象符合光环新网关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合

法合规。

6、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2016 年 5 月 27 日 12：00，方文艳等 3 名发行对象已将认购款项

汇入西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健

会计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健

验〔2016〕8-60 号），确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2016 年 5 月 30 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾

问费用 29,000,000.00 元后的资金 2,879,999,576.00 元划转至发行人指定的募集资

金专项账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》中兴华验字（2016）第 BJ06-0002

号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金

总额为人民币 2,908,999,576.00 元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90 元，实际

募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元。其中新增股本为人民币

92,909,600.00 元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10 元。截至 2016 年 5 月 30

日止，光环新网已收到新增注册资本人民币 92,909,600 元，变更后的注册资本为

人民币 723,175,694.00 元，累计股本为人民币 723,175,694.00 元。

7、新增股份登记事宜的办理状况

2016 年 6 月 6 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本

次非公开发行新股数量为 92,909,600 股（其中限售流通股数量为 0 股），非公开

发行后贵公司股份数量为 723,175,694 股。本次新增股份上市日期为 2016 年 6

月 17 日，新增股份自上市之日起即可转让。

（五）后续事项

上市公司尚需支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次募集配套资金

之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项

办理不存在实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质

性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本

次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

2016 年 1 月 22 日，光环新网召开 2016 年第一次临时股东大会，选举耿殿

根先生、杨宇航先生、袁丁女士、郑善伟先生为公司第三届董事会非独立董事（其

中郑善伟先生为本次重大资产重组的交易对方之一），选举宋健尔先生、侯成训

先生、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事；选举李超女士、王军辉先生为

公司第三届监事会股东代表监事。2016 年 1 月 5 日，光环新网召开职工代表大

会，选举庞宝光女士为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 1 月 22 日，光

环新网召开第三届董事会 2016 年第一次会议，选举耿殿根为公司第三届董事会

董事长，聘任杨宇航先生为公司总裁，侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生、耿岩

先生为公司副总裁，高宏女士为公司副总裁兼董事会秘书，张利军先生为公司财

务总监。2016 年 1 月 22 日，光环新网召开第三届监事会 2016 年第一次会议，

选举庞宝光女士为公司第三届监事会主席。

通过本次换届选举，光环新网原非独立董事侯焰女士、曹毅先生和独立董事

韩旭先生、税军先生、王淑芳女士将不再担任公司第三届董事会及专门委员会相

关职务，侯焰女士仍担任公司副总裁职务；原监事汝书伟先生不再担任公司第三

届监事会相关职务，但仍继续在公司任职。

本独立财务顾问认为，光环新网董事、监事、高级管理人员更换或调整已履

行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本

次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、中金云网

2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投

资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高

淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、

杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资

产协议》。

2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、

利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的

《利润补偿协议》。

2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图

投资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、

高淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、

杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资

产协议之补充协议》。

2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、利源顶盛、宇扬

锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署

了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。

2016 年 1 月 16 日，光环新网与中金云网全体股东签署了《购买资产协议之

补充协议（二）》。

2、无双科技

2015 年 9 月 16 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香港

超昂签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2015 年 9 月 16 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生

效的《利润补偿协议》。

2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香

港超昂签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件

生效的《利润补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易

双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环

新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无

违反约定的行为。光环新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本

独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）相关承诺的履行情况

1、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（1）中金云网交易对方锁定期安排

天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起

36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊

杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之

日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为

增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：

（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度

盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份

数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017

年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除

限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补

偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公

司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减

值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份

数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试

补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强

利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）

第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专

项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除

限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；

（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度

盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后

解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年

度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标

的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且

标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解

除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数

量－减值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因

本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利

润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）

第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专

项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限

售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿

股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司

2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利

润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－

2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月

且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净

利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除

限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补

偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持

的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（2）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不

以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，

施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第

一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项

审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，

解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份

数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016

年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补

偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016

年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016

年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减

值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份

数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试

补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持

的光环新网股份，也应遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于标的资产的业绩承诺

（1）承诺净利润

根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、

利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海

山、许小平承诺，中金云网 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别不

低于 13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。业绩承诺期不因本次交易的完成

时间而改变。

根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天

放承诺，无双科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,500

万元、4,550 万元、5,915 万元。其中 2015 年度的净利润数是指剔除 DSP 业务后

的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。

如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利

率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。

（2）实现净利润的确定

各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证

券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定

出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。

业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据

合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（3）中金云网的补偿方式

①中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿

期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云

网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网

进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股

份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易

总对价（以下简称“本次交易价格”）的 60%。

②利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算

公式如下：

a.以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累

计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份

数量×发行价格－已补偿现金金额。

b.以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末

累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已

补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。

假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿

股份数量进行相应调整。

中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合

计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算

的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应

计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以

下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购中金云

网利润补偿方应补偿股份并注销。

③中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网

返还该部分股份的利润分红。

④中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的 60%为限。

（4）无双科技的补偿方式

①在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若无双科技当年实

际实现的净利润数低于承诺的净利润数的 90%，则施侃和冯天放应按照协议的约

定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际

实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90%，则施侃和冯

天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017 年），若标的公司三年累计实

现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的

约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如施侃和冯天放选

择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。

施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。

②利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如

下：

a.以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累

计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的

股份数量×发行价格－已补偿现金金额。

b.以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末

累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格

－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。

假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿

股份数量进行相应调整。

施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对

价的比例各自承担相应的补偿责任。

施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期

应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标

的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利

润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购无双科技应补偿股

份并注销。

③施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分股

份的利润分红。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于规范关联交易的承诺

为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、

实际控制人耿殿根作出如下承诺：

“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有

公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履

行关联交易的信息披露义务；

三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

上市公司全体董事、本次交易的交易对方均承诺：

“承诺人保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购

买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

“承诺人承诺合法持有交易标的的股权。承诺人所持股份的资产权属清晰，

不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠

纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法

院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；承诺人依法拥有该等股份

的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

“承诺人承诺在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、证券法》

等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

8、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

上市公司全体董事、监事及高级管理人员均承诺：

“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，本人将不转让在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由董事会代本人

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，

本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和

账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信

息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行

过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

9、关于避免同业竞争的承诺函

（1）上市公司避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达投

资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就