北京光环新网科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一六年六月
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
北京光环新网科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
______________ ______________ _____________
耿殿根 杨宇航 袁 丁
_____________ _____________ _____________
郑善伟 侯成训 郭莉莉
_____________
宋健尔
北京光环新网科技股份有限公司
2016 年 月 日
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北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
目 录
北京光环新网科技股份有限公司全体董事声明 ........................... 2
释 义 ............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................................................... 6
（二）本次发行履行的监管部门核准过程 .................................................................................. 6
（三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 6
（四）股权登记情况 ...................................................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 8
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .......................................................................... 9
（一）独立财务顾问（主承销商） .............................................................................................. 9
（二）法律顾问 .............................................................................................................................. 9
（三）审计机构 .............................................................................................................................. 9
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 11
一、本次发行对象及其认购数量 .................................................................................................... 11
二、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 11
三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................................ 12
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............................................................ 12
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................................ 13
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................................................................ 13
第三节 发行前后相关情况对比 ....................................... 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 14
二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 15
（一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 15
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 15
（三）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 16
（四）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 16
（五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 16
（六）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................................ 16
第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 17
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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 18
第六节 中介机构声明 .............................................. 19
一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 19
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 20
三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 21
第七节 备查文件 .................................................. 22
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 北京光环新网科技股份有限公司
光环新网
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开
报告书、本报告书 指
发行股票发行情况报告书
标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网 指 北京中金云网科技有限公司
无双科技 指 北京无双科技有限公司
中金盛世等 25 名中金云网股东；施侃等 4 名无双科技股
交易对方 指
东
北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双
交易标的、标的资产 指
科技有限公司合计 100%的股权
本次重大资产重组、本次交 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
易、本次重组 集配套资金
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案。
2、2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议
通过本次交易方案及相关议案。
3、2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。
4、2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通
过了本次交易补充协议及相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016 年 1 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
3 次并购重组委工作会议有条件审核通过光环新网发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的申请。
2、2016 年 2 月 2 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准北京光环新
网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2016〕207 号），核准光环新网非公开发行股份募集配
套资金总额不超过 290,900.00 万元。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2016 年 5 月 27 日 12：00，方文艳等 3 名发行对象已将认购款项汇
入西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会
计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验
〔2016〕8-60 号），确认本次发行的认购资金到位。
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2、截至 2016 年 5 月 30 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾问
费用 29,000,000.00 元后的资金 2,879,999,576.00 元划转至发行人指定的募集资金
专项账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 BJ06-0002
号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金
总额为人民币 2,908,999,576.00 元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90 元，实际
募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元。其中新增股本为人民币 92,909,600.00
元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10 元。截至 2016 年 5 月 30 日止，光环新
网已收到新增注册资本人民币 92,909,600 元，变更后的注册资本为人民币
723,175,694.00 元，累计股本为人民币 723,175,694.00 元。
（四）股权登记情况
2016 年 6 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：92,909,600 股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 31.31 元/股。
发行价格不低于发行期首日（2016 年 5 月 17 日）前一个交易日公司股票的均价，
即不低于 31.31 元/股，该价格为本次发行底价。
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 5
月 17 日）。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金
总额为 2,908,999,576 元，发行费用共计 34,454,408.90 元（包括财务顾问费用
29,000,000.00 元，其他发行费用 5,454,408.90 元），扣除发行费用的募集资金净
额为 2,874,545,167.10 元。
6、本次发行股份自上市之日起即可交易。
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三、本次发行的申购和配售情况
发行人及主承销商于 2016 年 5 月 17 日开始，以电子邮件或快递的方式向
94 名符合条件的特定投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司募集配套
资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2016 年 5 月 23 日 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发
行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、
主承销商与律师的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购
文件且足额缴纳保证金 1,000 万元；其余 3 家基金公司按时、完整地发送了全部
申购文件。故本次报价的 4 家投资者均为有效报价，具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 汇添富基金管理股份有限公司 31.41 73,000
2 信达澳银基金管理有限公司 31.31 113,150
33.03 58,180
3 方文艳 32.63 80,000
32.53 110,000
4 易方达基金管理有限公司 31.31 65,000
本次募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元人民币、发行价格不低于 31.31
元/股、发行对象总数不超过 5 名。
本次发行的有效认购对象一共 4 家，根据“价格优先，申报价格相同的按照
其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申
购报价单》传真件的时间先后（以律师见证时间为准）进行排序的原则”，最后
确定配售对象家数为 3 家，配售价格 31.31 元/股，发行数量为 92,909,600 股，募
集资金总额为 2,908,999,576 元。
最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 方文艳 31.31 35,132,500 1,099,998,575
汇添富基金管理股份有限公
2 31.31 23,315,200 729,998,912
司
3 信达澳银基金管理有限公司 31.31 34,461,900 1,079,002,089
合计 92,909,600 2,908,999,576
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四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
项目主办人：江亮君、夏华旺
项目协办人：钟凯
电话：023-63786241
传真：023-63786422
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层
经办律师：谭四军、王飞
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
经办注册会计师：谢维、袁冬梅
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电话：010-68364878
传真：010-68348135
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第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
根据《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购
合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购
数量、限售期及限售期截止日如下：
序号 名称 认购股数（股） 限售期（月）
1 方文艳 35,132,500 0
2 汇添富基金管理股份有限公司 23,315,200 0
3 信达澳银基金管理有限公司 34,461,900 0
合计 92,909,600 -
二、发行对象基本情况
（一）方文艳
方文艳的基本信息
姓名 方文艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号
通讯地址 浙江省临安市横路乡后干村*组*村***号
身份证号码 3301241968********
认购数量与限售期：35,132,500 股，该股份无限售期，自上市之日起即可交
易。
（二）汇添富基金管理股份有限公司
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
成立日期：2005 年 2 月 3 日
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注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本：人民币 11762.2978 万元整
法定代表人：李文
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：23,315,200 股
限售期：无
（三）信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006 年 06 月 05 日
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：于建伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：34,461,900 股
限售期：无
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
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五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经嘉源律所核查本次配套融资的认购对象的自然人居民身份证、《企业法人
营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述认购对象均为中国公民或中国境内
合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》的规定，汇添富基金管理股份有限公司的认购产品汇添富-立安
人寿-定增盛世专户 19 号、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投
资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管
理计划、汇添富-定增精选盛世添富牛 85 号资产管理计划和信达澳银基金管理有
限公司的认购产品信达澳银基金-光环定增 1 号资产管理计划均需在中国证券投
资基金业协会备案。经嘉源律所核查上述认购产品的资产管理计划备案证明，汇
添富基金管理股份有限公司和信达澳银基金管理有限公司的上述认购产品均已
在中国证券投资基金业协会备案。
根据光环新网及西南证券提供的资料、认购对象书面确认并经嘉源律所核查，
本次配套融资的认购对象不包括光环新网的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
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第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 5 月 6 日，公司前十大股东如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
北京百汇达投资管理有限公
1 256,115,000 40.64 流通 A 股,流通受限股份
司
天津红杉资本投资基金中心
2 46,981,170 7.45 流通 A 股,流通受限股份
(有限合伙)
3 中金盛世投资有限公司 16,052,562 2.55 流通受限股份
交通银行股份有限公司-易
4 方达科讯混合型证券投资基 10,999,960 1.75 流通 A 股
金
5 耿桂芳 9,671,950 1.53 流通受限股份
6 杨雨 9,320,842 1.48 流通受限股份
7 施侃 8,141,560 1.29 流通受限股份
中国建设银行股份有限公司
8 -易方达新丝路灵活配置混 7,417,474 1.18 流通 A 股
合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-中
9 邮战略新兴产业混合型证券 5,798,240 0.92 流通 A 股
投资基金
深圳市天图兴瑞创业投资有
10 5,592,505 0.89 流通受限股份
限公司
合计 376,091,263 59.67
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 6 月 6 日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记日），
本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
1 北京百汇达投资管理有限公司 256,115,000 35.42 流通 A 股,流通受限股份
天津红杉资本投资基金中心
2 46,981,170 6.50 流通 A 股,流通受限股份
（有限合伙）
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持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
3 方文艳 35,132,500 4.86 流通 A 股
信达澳银基金－招商银行－光
4 34,461,900 4.77 流通 A 股
环定增 1 号资产管理计划
5 中金盛世投资有限公司 16,052,562 2.22 流通受限股份
交通银行股份有限公司－易方
6 10,999,960 1.52 流通 A 股
达科讯混合型证券投资基金
7 耿桂芳 9,671,950 1.34 流通受限股份
8 杨雨 9,320,842 1.29 流通受限股份
9 施侃 8,141,560 1.13 流通受限股份
中国建设银行股份有限公司－
10 易方达新丝路灵活配置混合型 7,261,332 1.00 流通 A 股
证券投资基金
合计 434,138,776 60.05
二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2016 年 5 月 6 日） 本次发行数量 （截至 2016 年 6 月 6 日）
股份类别
持股比例 （股） 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件的
371,380,000 58.92% - 371,380,000 51.35%
流通股份
无限售条件的
258,886,094 41.08% 92,909,600 351,795,694 48.65%
流通股份
合计 630,266,094 100.00% 92,909,600 723,175,694 100%
截至 2016 年 5 月 6 日，百汇达持有公司 256,115,000 股股份，持股比例为
40.64%，为公司控股股东。耿殿根持有百汇达 100%股份，为公司的实际控制人。
本次募集配套资金之非公开发行完成后，百汇达持有公司 35.42%股份，仍为公
司控股股东。耿殿根持有百汇达 100%股份，仍为公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续经营能力将得以提升。
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（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除承销费后将用于向本次交易的现金对价以及与主
营业务相关的绿色云计算基地项目，不存在业务结构变动的情况。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
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第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行
过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体
股东的利益，符合发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发
行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《实施细则》、《暂行办
法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规
定，合法有效。发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合
《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公
正。”
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第六节 中介机构声明
一、主承销商声明
本公司已对《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：__________________ __________________
江亮君 夏华旺
项目协办人：__________________
钟 凯
法定代表人：__________________
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 月 日
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北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
郭 斌
经办律师：______________
谭四军
经办律师：______________
王 飞
北京市嘉源律师事务所
2016 年 月 日
20
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：______________
李尊农
经办注册会计师：______________
谢 维
经办注册会计师：______________
袁冬梅
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
21
北京光环新网科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书
第七节 备查文件
一、《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207 号）；
二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
和《证券持有人名册》；
三、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司募集配套
资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
四、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；
五、《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的见证法律意见书》。
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