证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-053
江苏亚威机床股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，公司于 2016 年 6 月 15 日召开了第三届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关
事项的议案》，董事会确定 2016 年 6 月 15 日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《公司第二期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》”）及其摘要已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
1．标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2．标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3．激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计 124 人（不包括独立董事、监
事），具体如下：
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
冷志斌 副董事长、总经理 45 5.52% 0.12%
潘恩海 董事、副总经理 30 3.68% 0.08%
朱鹏程 副总经理 30 3.68% 0.08%
王 峻 副总经理 21 2.58% 0.06%
施金霞 董事、副总经理、财务负责人 15 1.84% 0.04%
1
王艳 副总经理 15 1.84% 0.04%
谢彦森 董事会秘书 15 1.84% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
616.5 75.64% 1.68%
（117 人）
预留部分 27.5 3.37% 0.08%
合计（124 人） 815 100.00% 2.23%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4．激励计划的锁定期和解锁安排情况
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 1 年内为锁定期。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自首次授予部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
首次授予部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 40%
首次授予部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至相应
第一次解锁 50%
的授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至预留
第二次解锁 50%
部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
5.限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 6.0 元/
股，授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.988 元/股的 50%确定。
6.限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为 2016-2018
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年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为固定基数，2016 年度净利润增长率不低于 10%；
第二个解锁期 以 2015 年净利润为固定基数，2017 年度净利润增长率不低于 20%；
第三个解锁期 以 2015 年净利润为固定基数，2018 年度净利润增长率不低于 30%；
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为固定基数，2017 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解锁期 以 2015 年净利润为固定基数，2018 年净利润增长率不低于 30%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人及组织绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度
的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体
如下：
个人 高管/组织绩效考核评分
解锁比例 优 良 合格 不合格
优
个人
良 100% 80% 60% 0%
绩效
合格
结果
不合格 0%
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江
苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏
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亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关
联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚
威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<
江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并
出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
3、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
4、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见；
5、2016 年 5 月 27 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124
名激励对象授予 787.5 万股限制性股票；
6、2016 年 6 月 15 日第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于调整公司第
二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票
激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015 年权益分派已实施完
毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0 元/股调整为 5.85
元/股；同时，董事会确定以 2016 年 6 月 15 日作为激励计划的授予日；向符合条件
的 119 名激励对象授予 646.5 万股限制性股票；暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘
恩海及高管王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条件满足
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后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。关联
董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
7、2016 年 6 月 15 日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二
期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激
励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
三、本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议
的激励计划差异情况
根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。”鉴于公司 2015 年年度权益分派方案
已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的
授予价格由 6.0 元/股调整为 5.85 元/股。
因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程 5 人在授予日
2016 年 6 月 15 日前 6 个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会依据《证券
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励限制性股票的取得与授予
(2015 年 6 月修订)》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董事冷志斌、施金
霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条
件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事
宜。
除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予
外，本次授予的其他激励对象与 2016 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名
单无差异。
四、董事会对首次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
5
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，激励计划
的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为 2016 年 6 月 15 日。
2、激励对象：除董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予
外，本次授予的激励对象共 119 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：除董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予
外，本次授予的限制性股票数量为 646.5 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额 36,613.8696 万股的 1.77%；预留 27.5 万股限制性股票的授予日由董事会另行
确定，激励对象人员名单分配明细如下：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
王 艳 副总经理 15 2.32% 0.04%
谢彦森 董事会秘书 15 2.32% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
616.5 95.36% 1.68%
（117 人）
合计（119 人） 646.5 100.00% 1.77%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 5.85 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
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按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 6 月 15 日，根据授予
日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划首次授予激励对象的 646.5 万股限制性股票需要承担相
应激励费用，具体摊销情况如下：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
646.5 948.84 414.29 423.13 87.12 15.31
注：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
限制性股票的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的
说明
股份変 股份变动 股份变动情况（单位：股，“-”表
姓名 职务
动时间 方式 示减持股份，“+”表示增持股份）
冷志斌 副董事长、总经理 -2,951,114
施金霞 董事、副总经理、财务负责人 -1,376,010
2016 年 6
潘恩海 董事、副总经理 间接转让 -30,706
月8日
王 峻 副总经理 -983,705
朱鹏程 副总经理 -390,706
注：冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程为江苏亚威科技投资有限公司的股东。江苏亚威科技投资有
限公司于 2016 年 4 月 22 日与苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，以协议转让的形式
转让其持有的公司合计 18,425,222 股股份，占公司总股本的 5.0323%。上述协议转让已于 2016 年 6 月 8 日完成
过户登记手续，具体内容详见公司于 2016 年 6 月 14 日披露的《关于股东协议转让的公司部分股份已完成过户登
记的公告》（2016-049）。
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经公司自查，公司董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程 5 人在本
次授予日前 6 个月存在间接转让公司股票的行为，因此董事冷志斌、施金霞、潘恩
海及高管王峻、朱鹏程的限制性股票暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再
次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。其余参与激励的董事、
高级管理人员在授予日前 6 个月未存在卖出公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单等的核查情况
监事会经讨论审议，认为：
因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程在授予日 2016 年
6 月 15 日前 6 个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会暂缓授予董事冷志斌、
施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，符合
《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励限制性股票的取得与
授予(2015 年 6 月修订)》等法律法规及规范性文件规定。
除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予
外，本次获授限制性股票的 119 名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备
忘录 3 号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）规定的激励对象
条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时
本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
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十、独立董事意见
1、鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票
的授予价格进行了调整。调整后，限制性股票的授予价格由 6.0 元/股调整为 5.85
元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中有关于限制性股票授予价格调整的规定，我们同意本次公司董事会
对限制性股票的授予价格进行的调整。
2、本次限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 15 日，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015 年 6 月修订)》以及《激
励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于
激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事会审议通过暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏
程 5 名激励对象的限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015 年 6 月修订)》等相关法律规章制度
的规定。
综上，我们同意公司以 2016 年 6 月 15 日为首次授予日，向 119 名激励对象首
次授予 646.5 万股限制性股票, 暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王
峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股的限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
事项出具法律意见书，认为：
1、截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批
准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权,符合《激励管
理办法》等有关规定；
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3、本次股权激励计划已具备授予条件，符合《激励管理办法》、《江苏亚威机
床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4、本次股权激励计划授予日的确定符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事
项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议公告；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股
票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十六日
10
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