大同煤业股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议资料
二○一六年六月二十四日
目 录
一、会议须知---------------------------------------------1
二、会议议程---------------------------------------------3
三、会议议案---------------------------------------------5
1、 公司 2015 年度董事会工作报告 ----------------------5
2、 公司 2015 年度监事会工作报告-----------------------19
3、 公司 2015 年度财务决算报告-------------------------22
4、 公司 2015 年度利润分配方案-------------------------25
5、 关于变更会计师事务所的议案-------------------------26
6、 公司独立董事 2015 年度述职报告---------------------28
7、 关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案---------------29
8、 关于公司日常关联交易的议案------------------------30
9、 关于为子公司金鼎活性炭有限公司续贷提供担保的议案--39
10、关于修改《股权委托管理协议》的议案----------------41
11、关于公司发行超短期融资券的议案 -------------------42
12、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案--44
13、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案------------46
14、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案----------47
15、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案----------48
16、关于《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案-------------------------52
17、关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及提交法
律文件等事项的议案--------------------------------53
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18、关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案--56
19、关于签署附条件生效的《大同煤业国际贸易有限责任公司
100%股权之股权转让协议的补充协议》的议案----------60
20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案--------------------------------------61
21、关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%
股权的议案----------------------------------------63
22、关于选举董事的议案--------------------------------70
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章
程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会
须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股
东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持
人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本
次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影
响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
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理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东
可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜
超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再
进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，
或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五
分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2016 年 6 月 24 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限
公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持
有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人
员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记
录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
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2015 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报 2015 年度董事会工作情
况及 2016 年度工作安排，请审议。
第一部分 2015 年工作总结
2015 年，是公司发展历程中极不平凡的一年。全球经济深度
调整，国内经济增速继续放缓，环保压力持续加大，煤炭行业产
能严重过剩，煤价断崖式下降，行业亏损面不断扩大。面对空前
的经营压力，公司董事会勤勉尽责、规范运作、科学施策，果断
采取一系列应对措施，保持了生产经营平稳运行。
主要指标完成情况如下：
主营业务收入：完成 69.84 亿元；
煤炭产量：完成 3487 万吨；
煤炭销量：完成 2332 万吨；
利润总额：-16.88 亿元；
净利润：-18.29 亿元；
归属母公司净利润：-18.01 亿元。
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总结 2015 年的工作，主要有以下方面：
一、提升发展效益，精干煤炭主业
面对严峻形势，公司及时调整经营思路，优化生产组织，以
效益为中心，提升发展质量，保证了生产工作平稳运行。
一是塔山矿流程再造基本结束，实现了矿井产能、管理、效
益的再提升，其特厚煤层千万吨矿井安全高效开采被认定为首批
煤炭行业科技创新示范工程；
二是先后对塔山、色连试点实施了“跳采”，保证了巷道的稳
定性，减少了支护投入，提高了工作面产量及回收率；
三是严格落实双控要求，加强了煤炭洗耗管理，优化支护材
料和支护方式的选型，强化安装回收成本核算，加大了资产盘活
和材料采购管理力度，推行掘进巷道限价制度，全方位严控资金、
成本投入，想方设法提升企业经济效益；
四是机电创新增效益。塔山主井皮带小时运力提升 1750 吨，
矿井运输能力达到 3000 万吨；“防越级跳闸”技术在忻州窑矿推
广使用，彻底破解了井下大面积停电的技术难题；综采搬家综合
效率提高 30%；
五是为了解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体问题，确保
燕子山矿石炭系证件合规和减少大同煤业亏损源，推进了燕子山
矿臵出系列工作。现已完成了资产转让的各项审计、评估、法律
意见，通过了资产和矿权报告评审，并经大同煤业股东大会审议
通过。
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二、严格考核落实到位，推动公司安全平稳发展
面对煤炭价格持续下滑等带来的不利影响，公司严格落实安
全生产责任制及各项节支降耗措施，不断加大安全管理力度，实
现了公司稳定运营。
一是深入构建以落实各级安全责任为核心的大安全管理格
局，提升矿井安全保障能力；二是牢牢抓住“治瓦斯、摸清水、
防灭火”三项攻坚，顶板、辅助运输安全管理，煤矿防尘管理，
强化应急管理等重点管理环节，强化管理，完善措施，为企业发
展提供安全保障；三是不断强化安全培训，提升员工安全认知能
力，推进标准岗建设和班组安全建设，实施煤矿安全风险预控管
理体系和员工操作达标体系，严把安全资格准入关，杜绝发生零
打碎敲事故；四是全面推行安全对标管理，推进矿井全面达标、
本质达标和持久达标；五是加大非煤产业安全管理力度，认真开
展安全检查，及时排除安全隐患，做到大安全管理全覆盖，无盲
区；六是深入转变检查作风，建立“四不两直”安全突查长效机
制；七是严格执行安全奖罚和责任追究，确保事故零容忍。
三、落实责任抓好“四盯”，持续增强运销管理能力
过去的一年，公司围绕“扩销量、保售价、提煤质、增效益”
这条主线，在“四盯”基础上，跟大户、保老户、增建材、抓配
煤，全面完成了公司的销售任务。
一是巩固老用户、开发新用户。不断加强与煤炭用户的交流
沟通，了解用户的需求和情况，提供适销对路的煤炭产品，增加
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销售量。同时，充分发挥“塔优”品种优势，继续加大了建材用
户的开发力度。
二是提煤质，抓配煤，降硫份，保价格。严格按照要求进行
洗选、掺配，全面强化煤质管理，满足用户对品种指标的要求，
确保效益不受损失。
三是做好铁路、港口的协调配合工作，保物流畅通。合理调
配铁路运输资源，提高港口煤炭周转率，畅通运输通道，增加销
售效益。
四是推进矿站一体化。遵循市场原则，采取多种形式建立矿
站合作关系，进一步提高销售集中度，提高公司整体效益。
五是创新运销管理，提升销售水平。深化对标管理，广泛开
展了煤炭电子商务，扩大网上销售范围，特别是对煤炭用户实行
建档跟踪管理，提高服务质量，扩大市场份额。
四、强化规范运作意识，提高公司治理水平
公司始终坚持依法合规、诚信经营，加强了运行规范建设。
不断提高公司决策水平和运营能力。
一是注重加强公司治理。充分发挥董事会的决策作用，突出
围绕经营策略调整、发展战略优化提升、资本运作等重大事项，
深入调研论证，认真履行审议程序，并指导公司经理层把握重点,
完善机制，保证和促进了执行落实能力的提升。报告期内，公司
共召开了八次董事会，两次股东大会。董事会决议、股东大会决
议等公告刊登在上海交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》
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及《证券日报》上。
二是积极应对股价异常波动。针对去年的 A 股市场剧烈震荡，
公司严格落实证券监管部门要求，及时发布维稳公告，稳固各方
预期和持股信心，有效维护公司股价的稳定。
三是全力维护投资者合法权益。在继续通过常规形式加强信
息披露和投资者关系管理的同时，全面实施股东大会网络投票制
度，加强与投资者的良性互动，使之充分享有公司经济运行、重
要信息、重大决策的知情权、参与权和表决权。高度重视投资者
权益保护，及时发布业绩预告。
四是加强内控及风险管理。针对企业经营形势变化，公司狠
抓规范管理，注重风险防范，全面优化内控标准体系，深入推进
内控制度落地，大力加强内控人才培养，保障了公司各项业务的
规范高效。
五是加强信息披露管理工作。报告期内，公司在指定的信息
披露网站及报刊披露定期报告 6 份，临时报告 60 份，真实、准确、
完整、及时地履行了信息披露义务，保持了法定信息披露的主动
性、自觉性和透明度。通过积极工作，主动提示各方信息保密及
披露职责，避免了信息泄露、信息漏报。
六是加强员工培训工作。公司不断加强对董事、监事及高管
人员的业务知识培训工作。在积极参加证监局和上交所组织的董、
监、高专项培训的同时，先后邀请中国市值管理中心、北京市金
杜律师事务所、恒丰美林投资管理有限公司、和君资本投资有限
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公司等机构相关专家和学者来公司进行市值管理、证券法律、经
营理财等专题培训，切实提高了董、监、高业务水平和科学决策
的能力。
五、注重把握经济重点，确保公司稳健运营
公司董事会积极应对严峻的经济形势和局面，采取优化资源
配臵、降本增效、优化融资结构等一系列措施，力促公司经济平
稳健康发展。
深挖保安全、保质量、保效益和降成本潜力，努力实现产能
最大化和指标最优化。增强节约意识，坚持开源节流，深入内部
挖潜，强化节支降耗，努力降低生产成本，提升经济效益。坚持
多点发力、重点突破，积极谋划实施了一系列改革创新举措，取
得了降本增效的明显成效。
在对外投资方面，公司积极主动开展工作，对同煤集团财务
公司进行增资，以及继续投资准朔铁路项目，提高了公司资金使
用效率和投资收益，有利于提高公司在资本市场的竞争力。在融
资方面，公司继续加大融资力度，积极与债券承销商谈判，降低
发行利率，节约了融资成本。同时，通过财务公司定期存款，降
低了利息支出，为公司平稳有序发展提供资金支持。另外，为扭
转因业绩下滑给公司发展带来的制约，我们开展了市值管理的研
究和探讨，并结合公司实际，拟定了市值管理实施方案。
六、紧盯债权债务处臵，将经营风险降到最小
大同煤业诉王福厚和大方投资公司股权转让解除合同纠纷案
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件，经内蒙古高院一审、二审，判决对方返还股权转让价款
34877.7 万元，支付违约金 1092.43 万元。为保证判决顺利执行，
公司已向内蒙古高院申请强制执行。
第二部分 面临的挑战和机遇
一、当前面临的形势
1、煤炭行业产能严重过剩、煤价断崖式下降。
产能严重过剩加上进口煤冲击，导致煤价出现断崖式下跌，
下跌贯穿了 2015 年全年。数据显示，环渤海动力煤指数由 2015
年初的 525 元/吨降至年底的 375 元/吨，降幅达 28.6%。2015 年
全国煤炭产量 36.8 亿吨，高于国家能源局核定的合法产能 34 亿
吨/年。
2、煤炭企业税费负担过重。
一是铁路运费。2012-2014 年期间，铁路运价上调了三次，
吨煤累计增加运输成本 26 元。尽管从 2 月 4 日开始，中国铁路总
公司下调煤炭运价 0.01 元/吨〃公里，但相比上调费用之前，对
企业减负作用仍然有限。
二是铁路建设基金。1993 年以后至今，始终按 0.033 元/吨〃公
里的标准征收，再未调整。
3、进口煤冲击煤炭市场，特别是对下水煤冲击非常大。
2015 年进口煤 2.04 亿吨，占全国下水煤约 25%，对公司造成
了冲击。
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4、煤炭企业自身存在突出问题。
煤企互相竞价、恶性竞争，使煤炭价格严重偏离了价值曲线，
价格与生产成本已经全部倒挂。2015 年全国煤炭产量 36.8 亿吨，
同比下降 3.5%，全行业 90%以上的煤矿都在亏损。
5、煤炭产业需要升级。
宏观经济结构调整优化，带来的是能源消费强度的降低，煤
炭行业将会向资源消耗少、环境损害小、人才技术密集、创新驱
动型发展等方面释放新需求，致力于推广新技术，培育新产业，
发展新业态，积聚新动力，最终通过产业升级，上大压小，建设
高产高效矿井，淘汰落后产能。
6、煤炭行业走出低谷估计至少还需要三年时间。
按照市场经济发展的必然趋势和规律分析，我国经济 7 年一
个周期，煤炭经济已呈现“过山车”式发展，逐渐趋于保持盈利
或微利，最终达到平衡。根据走访用户分析，煤炭行业要走出低
谷，还需要至少 3 年时间，而且 2016 年是最困难的一年，煤炭行
业进入新一轮的去产能和重组。
总的来说，煤炭产能过剩和全社会库存居高不下的态势仍在
延续，市场需求放缓、价格低位、进口煤冲击等影响还在蔓延，
全国煤炭市场供大于求态势短期内还难以改变，煤价仍处于震荡、
波动的下行趋势，煤炭企业的春天还没有到来。
二、公司自身需应对的挑战
1、产业结构不尽合理，总体实力不强。
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一是煤炭产业相对单一，缺乏国内动力煤市场话语权。
二是煤化工产业刚刚形成，规模小，经济性差。
2、管理体制机制仍然僵化，内生动力不足。
一是不同程度存在创新驱动不够强、企业活力不够足、效率
不够高等问题。
二是干部能上能下、人员能进能出、收入能高能低的机制还
没有完全建立起来。
3、人员相对偏多等问题影响了企业的市场竞争力。
三、公司发展存在的有利因素
1、煤炭的主体地位不变。
今年全国“两会”期间，环保部陈吉宁部长在参加山西代表
团发言时明确表示：“煤炭清洁利用可比天然气环保，可以将煤转
化成电，大规模开拓用电市场，这不光能解决雾霾问题，还能提
高老百姓生活品质”。因此，虽然煤炭在能源结构中的比重下降、
增速放缓，但煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。
2、我国的能源方针不变。
按照“十三五”期间 GDP 保持 6.5%的增速计算，到 2020 年，
全国煤炭消费量仍保持在 44 亿吨左右，在一次能源消费结构中的
比重仍在 62%以上，“以煤为主、多元发展”的能源方针不会改变。
3、从公司发展层面看，一是矿井流程再造、水平接替，形成
了高产高效的增长点。 二是燕子山矿相关资产的臵出，有效减少
了公司亏损源，为公司良性运营提供了保障。 三是管理方式的不
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断创新和改革措施的不断推出、不断深化，为公司发展提供了强
大的源动力。
第三部分 2016 年工作安排
2016 年工作指导思想：全面贯彻落实党的十八届三中、四中、
五中全会、全国全省“两会”及省委十届七次全会精神，以“两
新”战略为统领，深化改革、稳定发展，以改革促发展、以发展
破困局、以稳定保改革，精细管理深挖潜力，做优煤炭产业、加
快转型升级，全力完成各项目标，努力提升市场竞争力，为实现
“十三五”开局目标而努力奋斗！
主要指标是：
煤炭产量：计划 2024 万吨；
商品煤销量：计划 2033 万吨；
煤炭业务收入：计划 62.86 亿元；
安全：实现低控目标。
一、创新体制机制，增强内生动力，努力实现煤炭做强做优
当前公司依然面临着严峻的市场挑战，公司上下应正视形势，
坚定信心，强化落实，实施流程再造、单产提升、装备升级、队
伍优化、产运联动等提效措施，全面完成公司生产任务，助推企
业健康发展。
具体应着力抓好“创水平、调结构、稳生产”工作；着力抓
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好矿井全面对标，在安全、生产、经营、综合管理水平提升上实
现新突破；着力抓好六项提效措施，在效益提升上实现新突破；
着力抓好“双基”建设，在精细化管理上实现新突破；着力抓好
跳采措施的落实，在避压开采上实现新突破；着力抓好采掘比例
科学优化，在效率提升上实现新突破；着力抓好区队、班组建设
工作，在基层管理上实现新突破；着力抓好系统建设和调度协调，
在综合效能、系统联动上实现新突破；着力抓好培训实训工作，
在员工素质提升上实现新突破。
二、预防为主，防治结合，全面提升安全管理水平
今年，我们要把安全放在首位，牢固树立不安全不生产的理
念，坚决贯彻执行各项安全规定，强化安全技术的研发，进一步
推进安全质量标准化建设，不断提升矿井安全保障能力，杜绝安
全事故的发生。
一是坚持“四个必须”（头脑必须清醒，投入必须保证，管理
必须到位，问责必须严格），促进安全生产责任落实，加快适应安
全生产新常态。二是强化对标管理，做实“双基”管理，推动精
细管理，把加强“三项管理”作为提升安全质量标准，创建本安
环境，实现持久安全的新常态。三是推行风险预控，强化行为管
控，把“双体系”建设作为创新人本管理，促进岗位达标，有效
遏制零打碎敲事故发展的新常态。四是加强非煤行业安全管理，
突出高危行业和特种设备两项安全管理重点，对重点领域和重大
隐患挂牌包保，对非煤行业重大危险源进行有效控制。五是加强
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隐蔽致灾隐患排查治理，构建全时空、系统化安全隐患检查监督
机制，使“零隐患”成为保障安全生产的新常态。六是强化红线
管理，严格责任落实，把问责追究作为令行禁止，保持高压态势，
提升安全执行力的新常态。
三、优化品种结构，大力开拓市场，加强煤炭销售工作
运销系统下一步应把“乐于奉献、发挥极致，搞好配煤、保
质保量，加强服务、拓展市场，凝心聚力、完成目标”作为工作
主线，积极开拓思路，加大销售工作力度，增强适应市场的能力。
加强产、运、销一体化运营，生产系统和销售系统要及时沟通协
调，同时做好与港口和用户之间的协调工作，重点抓、抓重点，
千方百计增加销量。进一步开拓市场，继续巩固老用户，开发新
用户，扩大直达煤的销量。树立“搞一辈子运销、开发一辈子市
场”的理念，以蚂蚁啃骨头的精神开发新市场。紧跟市场价格，
灵活销售策略，认真做好配煤工作，加强货款的回收。探索并逐
步“试水”煤炭期货、网上竞价销售模式，扩大市场占有量。建
立健全销售激励机制和考核办法，充分调动销售人员的积极性，
全力以赴抓好运销工作。
四、落实“双控”措施，加强资本运作，提高经营管理能力
今年，面对依然严峻的市场形势，我们将创新经营管理方法，
完善经营管理措施，严格落实控制成本投入、控制资金风险的“双
控”措施，有效提升公司经济效益，确保全年经营指标圆满完成。
落实盘区设计优化、工作面面长优化、支护设计优化、洗选
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工艺优化、巷道延米限价、安全高效搬家六项降本措施。在 2015
年的基础上，各矿自掘巷道成本每米降低 10%；外委巷道成本每
米降低 15%-30%。各矿原煤生产成本在 2015 年基础上下降 15-30%。
同时，优化铁路运费和港口费用，进一步降低成本费用。
着眼长远发展，综合利用各种专业金融工具放大投资能力，
对能够实现公司战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的项目，
以产业整合与并购重组等方式进行投资，提高股东回报能力。同
时结合近年市场利率下行趋势及公司实际需求，加强资金管理，
灵活运用股权融资、公司债等多种融资方式，为公司业务拓展提
供资金支持。拓展业务宽度，实现产融互助互动，进一步做活金
融，成为利润增长新的发力点。
五、规范运作，完善公司治理结构，提高公司运营质量
正确把握资本市场的新变化，进一步健全完善公司治理，不
断提高公司运营质量，切实保护投资者利益。
一是切实提高决策制衡和运行质量，发挥董事会在公司治理
中的核心作用。认真落实监管要求，坚持诚信经营，健全制度体
系，强化规则执行，自觉做市场法治的积极践行者。公司董监高
要加强学习和调研、勤勉尽责，积极适应经济新常态和资本市场
发展变化，不断提高履职能力和水平。二是切实强化风险管控。
高度关注经济下行压力下公司亏损可能引发的市场风险，重点在
强化管理、稳健经营、防范风险上下功夫。突出做好资金接续、
安全环保、队伍稳定等重点风险的认定和应对，进一步提高内控
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评价质量，有效规避经营风险。三是切实维护中小股东权益。牢
固树立保护中小股东权益的理念，在加强市值管理、增强投资回
报、稳定发展预期的基础上，综合运用网络投票等机制，为中小
股东参与公司决策提供便利。坚持公开透明原则，认真履行信息
披露义务，以投资者需求为导向，提高信息披露的针对性和实效
性。
各位董事，2016 年经济形势复杂多变，任务艰巨繁重。不论
市场怎样变，我们的目标和任务不变、我们的责任和使命不变、
我们夺取新胜利的坚强意志不变。我们坚信，在公司董事会以及
全体员工的努力下，一定能够战胜困难，全面完成各项工作任务。
谢谢大家!
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案二：
大同煤业股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2015 年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司的规范运作情况，对董事、高管人员执行公
司职务的行为进行了监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，
维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2015 年度监事会共召开 4 次会议，监事还列席和出席了各次
董事会和股东大会。
1、公司第五届监事会第五次会议于 2015 年 3 月 13 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
①同意《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》；
②同意《关于更换公司监事的议案》。
2、公司第五届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 29 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
①同意《大同煤业股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
②同意《大同煤业股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；
③同意《大同煤业股份有限公司 2014 年度利润分配预案》；
④同意《关于大同煤业股份有限公司 2014 年年度报告及摘要
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
的议案》；
⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》；
⑥同意《关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的
议案》；
⑦同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
⑧同意《关于公司内控审计报告的议案》；
⑨同意《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》。
3、公司第五届监事会第七次会议于 2015 年 8 月 27 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》，并出具
书面审核意见。
4、公司第五届监事会第八次会议于 2015 年 10 月 29 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》，并出具书面
审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召开、表决程序、记录、
内容及决议签署等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章
程的规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依
法运作；公司进一步完善了法人治理细则和内部管理制度；公司
在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和《公司章程》，无任
何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造成
公司资产流失现象发生。公司董事会和经营管理人员能够依法运
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
作；公司董事、经理执行公司职务时，无违反纪律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法
规的有关规定。2015 年公司严格按照《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定编制了 2014 年财务报告，报告真实、客观
反映了公司 2014 年财务状况和经营成果。
四、监事会对公司报告期募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司未使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是在公平、公正的基础上进行的。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度信永中和会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。本监事会认为该审计报告真实、
客观反映了公司财务状况和经营成果。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内公司没有作盈利预测。
谢谢大家！
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2015 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2015年度
财务决算报告。信永中和会计师事务所对公司2015年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现就2015年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成 3487 万吨，其中：母公司产量
940 万吨，控股子公司塔山煤矿全年生产煤炭 2547 万吨。
2、销量：全年煤炭销售量完成2332万吨，其中：母公司销量
812万吨，控股子公司塔山煤矿销量1520万吨。
3、利润：全年合并实现利润总额-168,778万元，净利润
-182,883万元，归属母公司净利润-180,102万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:元 币种:人民币
项 目 2015 年度 2014 年度 增减幅度（%）
资产总额 26,441,291,791.17 24,655,249,881.87 7.24
应收款项净额 2,137,726,585.96 1,354,186,487.96 57.86
存货净额 503,556,688.21 668,665,408.82 -24.69
长期投资净额 1,038,404,639.77 332,728,117.92 212.09
固定资产净值 5,466,736,273.60 5,531,406,420.63 -1.17
在建工程 4,413,937,534.41 3,669,237,734.71 20.30
短期借款 695,550,000.00 872,550,000.00 -20.29
长期借款 3,201,639,133.20 3,191,422,933.20 0.32
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
股东权益 9,675,314,449.93 12,252,488,477.62 -21.03
2、收益状况
单位:元 币种:人民币
项目 本年数 上年同期数
主营业务收入 6,984,310,315.84 8,548,286,867.52
主营业务利润 2,497,994,225.27 3,227,040,547.52
利润总额 -1,687,783,318.05 1,081,523,287.60
归母公司净利润 -1,801,020,894.72 148,993,873.37
3、主要财务指标
财务指标 单位 本年数 上年数
流动比率 % 1.40 1.35
速动比率 % 1.33 1.25
资产负债率 % 63.41 50.30
存货周转率 次/年 6.69 7.56
无形资产占总资产的比例(不含土地使用权) % 15.79 18.87
应收账款周转率 次/年 3.58 4.55
每股净资产 元/股 2.91 4.35
加权每股收益 元/股 -1.08 0.09
每股经营活动的净现金流量 元/股 -0.95 0.23
三、现金流量情况
单位：千元 币种:人民币
项 目 2015 度 2014 度 比较（%）
经营活动产生的现金流量总金额 -1,586,727,115.07 389,661,917.75 -507.21
投资活动产生的现金流量总金额 -1,918,504,343.64 -1,215,689,637.49 57.81
筹资活动产生的现金流量总金额 3,852,752,433.38 3,216,585,705.41 19.78
四、重大投资项目情况
（1）公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司
一号井基建工程报告期完成投资额 486,313,323.43 元。
（2）公司全资子公司大同煤业金鼎活性炭有限公司 10 万吨
活性炭项目报告期完成投资额 150,214,438.06 元。
（3）2015 年 3 月 24 日公司召开第五届董事会第八次会议，
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
审议通过了《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的
议案》，7 月对财务公司增资 652,920,000.00 元，增资后持股比例
为 20%。
（4）2015 年 9 月 25 日公司召开第五届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向准朔铁路增资的议案》，根据准朔铁路 2015
年工程建设资金及章程约定，报告期出资 59,193,800.00 元，持股
比例仍为 6.45%。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2015 年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015 年度归属母公司净
利润为-1,801,020,894.72 元。由于公司 2015 年度亏损，2015
年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案五：
关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司自 2001 年度至今一直聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，其在执业过程中坚持独
立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计
机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已到。为进一步增强审计
工作的独立性与客观性，公司拟更换会计师事务所,由立信会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度的度财务报告审计和
内部控制审计工作。
公司已事先通知信永中和拟更换会计师事务所，符合《中国
证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》的有关规定。公司对信永中和多年来为公司提
供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷
感谢！
立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦
区南京东路 61 号四楼，成立时间：2011 年 1 月 24 日，注册资
本:9550 万元 。各类业务资质齐全。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。聘任总费用为
人民币 220 万元，聘期一年。其中，财务报告审计费用 170 万元；
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
内控审计服务工作费用 50 万元。
公司独立董事认真审查了有关文件，并发表独立意见如下：
1、公司拟更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
2、经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验的
能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师
事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质
量。因此，我们同意更换会计师事务所。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案六：
公司独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号—独立董事年度
报告期间工作指引》等法律法规和上海证券交易所《关于做好上
市公司 2015 年年度报告工作的通知》要求，公司独立董事编制了
《公司 2015 年度独立董事年度述职报告》。
《公司 2015 年度独立董事年度述职报告》已经公司第五届董
事会第十七次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》。
以上述职，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报
告一般规定》（2014 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等法律法规和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2015 年年度报告工作的通知》要求，编制了《大同煤业股份有
限公司 2015 年年度报告》、《大同煤业股份有限公司 2015 年年度
报告摘要》，提请股东会审议。
《大同煤业股份有限公司 2015 年年度报告》及《大同煤业股
份有限公司 2015 年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第十七
次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计 上年（前次）实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元） 生金额（元） 金额差异较大的原因
燕子山 矿从同 煤集团
同煤集团 20,042 37,321,806.32 晋华宫 矿调入 原煤数
量减少，价格降低。
减少塔山采购煤，2015
临汾宏大 7,507 0
年无低收入用煤。
地煤公司 403 0
减少量 主要为 燕子山
矿从仓 储公司 采购的
同煤集团 24,471 146,363,636.07 材料配件，燕子山矿节
约成本，循环使用可利
用物资，减少采购。
减少量 主要为 塔山从
外经贸 28,866 7,168,390.91
向关联人购买商品 外经贸的采购。
减少量 主要为 公司本
中央机厂 5,888 31,586,910.58
部采购量。
同比机械 264 1,869,897.44
塔山发电 453 0
建材公司 2,197 13,345,103.28
力泰公司 188 1,669,316.24
科大机械 0 2,772,905.98
菲利普斯 0 778,037.86
机电开发 0 1,375,213.68
同吉液压 0 1,118,717.95
其他关联方 2,031 18,926,956.08
合计 92,310 264,296,892.39
为满足 塔山矿 对外销
电力燃料 53,836 114,592,916.10 售，减少了对电力燃料
向关联人销售商品 的销售。
同煤集团 15,221 159,194,610.72
塔山发电 1,878 14,256,410.25
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
公司煤 质不合 客户要
求，运销处销售减少，
经营公司 34,786 195,198,664.55
销量、 价格均 有所减
低，
热电公司 6,766 73,853,033.23
本期新增关联方，朔州
朔州有限 0 63,277,581.10 地区客户需求变化，塔
优煤需求增加。
朔州矿业 2,918 20,263,563.36
大同有限 508 33,041,112.25
永定庄煤业 959 11,311,169.23
广发化学 1,075 1,554,528.15
中央机厂 83 723,833.37
建材公司 384 18,385,622.93
雁崖煤业 267 0
宏远公司 31 90,405.13
忻州有限 4,716 35,622,056.15
运销处 本期销 售量增
漳泽电力 0 42,563,706.99
加，客户需求增加。
运销处 对同达 热电的
其他关联方 1,324 7,372,912.80
销售减少。
同煤集团及子公司 659 1,598,899.22
同煤集团 6,058 63,294,630.49
其他关联方 30 159,537.89
合计 131,499 856,355,193.91
塔山铁 路的运 输劳务
增加，运输劳务按照每
同忻煤矿 6,269 87,662,777.40
吨每公里结算，单价无
变化，运输量增加。
同忻煤矿 180 174,920.00
向关联人提供劳务
宏泰公司 44 0
宏远公司 0 9,770.00
力泰公司 0 128.21
同煤集团 68 2,473,240.24
合计 6,561 90,320,835.85
减少量 主要为 塔山从
宏远公司 22,101 154,895,884.89
宏远公司的接受劳务。
矿铁建安 942 0
宏瑞公司 260 12,453,244.00
接受关联人提供的劳
同地宏盛 1,821 10,514,596.70
务
同煤集团 334 0
中央机厂 0 239,936.00
设计院 352 3,426,528.24
同煤集团 239 3,344,887.00
31
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
监理公司 70 880,300.00
中央机厂 148 862,464.85
力泰公司 1,458 17,412,089.93
同煤集团 4,069 44,075,521.99
同地宏盛 0 5,088,518.00
矿铁建安 0 5,064,570.75
宏泰公司 9,615 92,160,301.13
其他关联方 361 1,950,812.76
同煤集团 46 460,000.00
同煤集团 2,511 24,399,288.60
同煤集团 180 1,800,000.00
通信公司 669 7,262,717.14
塔山从 宏泰矿 山公司
同煤集团及子公司 5,266 141,520,478.79
接受劳务增加。
合计 50,442 527,812,140.77
电业公司 25,223 299,893,407.85
向关联人购买燃料和 同煤集团 4 0
动力 同煤集团 1,998 23,013,062.59
合计 27,225 322,906,470.44
同煤集团 104 3,157,186.00
转供水、暖、电 其他关联方 17 2,106,436.09
合计 121 5,263,622.09
二、2016 年日常关联交易预计金额和类别
结合公司 2016 年度生产经营情况的计划，公司 2016 年日常
关联交易预计合计发生金额为 16.66 亿元，具体分类如下：
占同类业务
本次预计金额 上年实际发生金额 占同类业
关联交易类别 关联人 比例
（元） （元） 务比例
同煤集团 0.00 0.00% 37,321,806.32 14.12%
同煤集团 56,000,000.00 44.23% 146,363,636.07 55.38%
外经贸 7,000,000.00 5.53% 7,168,390.91 2.71%
中央机厂 25,000,000.00 19.75% 31,586,910.58 11.95%
向关联人购买商品
同比机械 0.00 0.00% 1,869,897.44 0.71%
建材公司 13,000,000.00 10.27% 13,345,103.28 5.05%
力泰公司 800,000.00 0.63% 1,669,316.24 0.63%
科大机械 2,500,000.00 1.97% 2,772,905.98 1.05%
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
菲利普斯 800,000.00 0.63% 778,037.86 0.29%
机电开发 1,500,000.00 1.18% 1,375,213.68 0.52%
同吉液压 1,000,000.00 0.79% 1,118,717.95 0.42%
其他关联方 19,000,000.00 15.01% 18,926,956.08 7.16%
电力燃料 115,000,000.00 15.76% 114,592,916.10 13.38%
同煤集团 160,000,000.00 21.92% 159,194,610.72 18.59%
塔山发电 15,000,000.00 2.06% 14,256,410.25 1.66%
经营公司 200,000,000.00 27.40% 195,198,664.55 22.79%
热电公司 7,000,000.00 0.96% 73,853,033.23 8.62%
朔州有限 60,000,000.00 8.22% 63,277,581.10 7.39%
朔州矿业 20,000,000.00 2.74% 20,263,563.36 2.37%
大同有限 35,000,000.00 4.80% 33,041,112.25 3.86%
永定庄煤业 10,000,000.00 1.37% 11,311,169.23 1.32%
向关联人销售商品 广发化学 1,500,000.00 0.21% 1,554,528.15 0.18%
中央机厂 1,000,000.00 0.14% 723,833.37 0.08%
建材公司 15,000,000.00 2.06% 18,385,622.93 2.15%
宏远公司 0.00 0.00% 90,405.13 0.01%
忻州有限 35,000,000.00 4.80% 35,622,056.15 4.16%
漳泽电力 45,000,000.00 6.17% 42,563,706.99 4.97%
其他关联方 7,000,000.00 0.96% 7,372,912.80 0.86%
同煤集团及子公司 1,500,000.00 0.21% 1,598,899.22 0.19%
同煤集团 1,800,000.00 0.25% 63,294,630.49 7.39%
其他关联方 0.00 0.00% 159,537.89 0.02%
同忻煤矿 8,800,000.00 100.00% 87,662,777.40 97.06%
同忻煤矿 0.00 0.00% 174,920.00 0.19%
向关联人提供劳务 宏远公司 0.00 0.00% 9,770.00 0.01%
力泰公司 0.00 0.00% 128.21 0.00%
同煤集团 0.00 0.00% 2,473,240.24 2.74%
宏远公司 150,000,000.00 31.53% 154,895,884.89 29.35%
宏瑞公司 12,000,000.00 2.52% 12,453,244.00 2.36%
同地宏盛 10,000,000.00 2.10% 10,514,596.70 1.99%
中央机厂 250,000.00 0.05% 239,936.00 0.05%
设计院 3,500,000.00 0.74% 3,426,528.24 0.65%
同煤集团 1,500,000.00 0.32% 3,344,887.00 0.63%
监理公司 1,000,000.00 0.21% 880,300.00 0.17%
接受关联人提供的劳 中央机厂 800,000.00 0.17% 862,464.85 0.16%
务 力泰公司 15,000,000.00 3.15% 17,412,089.93 3.30%
同煤集团 45,000,000.00 9.46% 44,075,521.99 8.35%
同地宏盛 500,000.00 0.11% 5,088,518.00 0.96%
矿铁建安 5,000,000.00 1.05% 5,064,570.75 0.96%
宏泰公司 65,000,000.00 13.66% 92,160,301.13 17.46%
其他关联方 2,000,000.00 0.42% 1,950,812.76 0.37%
同煤集团 460,000.00 0.10% 460,000.00 0.09%
同煤集团 25,000,000.00 5.25% 24,399,288.60 4.62%
33
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
同煤集团 1,800,000.00 0.38% 1,800,000.00 0.34%
通信公司 7,000,000.00 1.47% 7,262,717.14 1.38%
同煤集团及子公司 130,000,000.00 27.32% 141,520,478.79 26.81%
向关联人购买燃料和 电业公司 300,000,000.00 93.75% 299,893,407.85 92.87%
动力 同煤集团 20,000,000.00 6.25% 23,013,062.59 7.13%
同煤集团 3,000,000.00 60.00% 3,157,186.00 59.98%
转供水、暖、电
其他关联方 2,000,000.00 40.00% 2,106,436.09 40.02%
本公司于 2016 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议、
2016 年 3 月 24 日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于向
大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产暨关联交易公
告》的议案，公司拟向同煤集团转让本公司之分公司燕子山矿整
体资产（含负债）。本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因主要是在 2015 年基础上扣除燕子山矿的影响。
三、关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
单位:元 币种:人民币
母公司对
母公司对本企
企业 注册 业务 本企业的
母公司名称 法人代表 注册资本 业的表决权比
类型 地 性质 持股比例
例(%)
(%)
煤炭
大同煤矿集 有限 山西
生产
团有限责任 责任 省大 张有喜 17,034,641,600.00 57.46 57.46
及销
公司 公司 同市
售
2、 本企业的子公司情况
单位:元 币种:人民币
业务性 持股比例
子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 注册资本
质 (%)
大同市南 煤炭生
同煤大唐塔山煤矿 有限责任
郊区杨家 丁大同 产及销 2,072,540,000.00 51.00
有限公司 公司
窑村 售
34
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
大同市南 建材生
金宇高岭土化工有 有限责任
郊区塔山 池冰 产及销 263,157,800.00 100.00
限公司 公司
工业园区 售
大同市南 建材生
大同煤矿同塔建材 有限责任
郊区塔山 戴宝臣 产及销 90,000,000.00 86.67
有限责任公司 公司
工业园区 售
内蒙古自
治区鄂尔
内蒙古同煤鄂尔多
有限责任 多斯市东 矿业投
斯矿业投资有限公 刘杰 1,200,000,000.00 51.00
公司 胜区达拉 资
司
特南路 102
号
大同市南
大同煤业金鼎活性 有限责任
郊区泉落 石兴堂 煤化工 354,000,000.00 100.00
炭有限公司 公司
路南
3、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
大同煤矿菲利普斯采矿机械（菲利普斯）
大同煤矿集团大地选煤工程有限公司（大地公司）
大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司（地煤公司）
大同煤矿集团电业有限责任公司（电业公司）
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司（宏瑞公司）
大同煤矿集团宏盛成美工艺公司（宏盛成美）
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司（宏远公司）
大同煤矿集团机电开发公司（机电开发）
大同煤矿集团机电装备科大机械有限公司（科大机械） 受同一母公司及最终
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器公司（科工安全） 控制方控制的企业
大同煤矿集团机电装备同吉液压有限公司（同吉液压）
大同煤矿集团机电装备同中电气有限公司（同中电气）
大同煤矿集团机电装备制造有限公司中央机厂 （中央机厂）
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司（中北机械）
大同煤矿集团建材有限责任公司（建材公司）
大同煤矿集团金庄煤业有限责任公司（金庄煤业）
大同煤矿集团矿铁建筑安装公司（矿铁建安）
大同煤矿集团力泰有限责任公司（力泰公司）
大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（临汾宏大）
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 与本公司关系
大同煤矿集团煤炭经营有限公司（经营公司）
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司（朔州矿业）
大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司（朔州有限）
大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司（大同有限）
大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司（忻州有限）
大同煤矿集团设计研究有限责任公司（设计院）
大同煤矿集团通信有限责任公司（通信公司）
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司（同地宏盛）
大同煤矿集团外经贸有限责任公司（外经贸）
大同煤矿集团雁崖煤业有限责任公司（雁崖煤业）
大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司（云冈制气）
大同煤矿聚进工程建设有限责任公司（聚进公司）
大同煤炭建设监理有限责任公司（监理公司）
大同同比机械制造有限公司（同比机械）
宏泰矿山工程建设有限责任公司（宏泰公司）
山西漳电大唐热电公司（热电公司）
山西漳电大唐塔山发电有限公司（塔山发电）
山西漳泽电力股份有限公司（漳泽电力）
山西漳泽电力燃料有限公司（电力燃料）
天镇县同煤宏峰农业开发有限公司（宏峰农业）
同煤广发化学工业有限公司（广发化学）
同煤国电同忻煤矿有限公司（同忻煤矿）
同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司（永定庄煤业）
四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团
有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签
署的具体业务协议。
1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费
用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤
集团。
2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及
36
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。
3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的
定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前
予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补
充协议。
4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价
确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部
门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任
何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的
供应价格应按国家定价确定。
5、在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费
标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或
低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时
收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所
收取的价格的平均数)；
(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该
类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均
数)。
6、若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的
协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润
37
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算
支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务
的一般业务惯例进行结算支付。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进
行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与大同煤矿集
团有限责任公司的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场
价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
38
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案九:
关于为子公司金鼎活性炭有限公司
续贷提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司全资子公司金鼎活性炭有限公司 2015 年 5 月 19 日向中
信银行大同分行申请流动资金贷款 1 亿元将于 2016 年 4 月 30 日
到期，需向该行办理 1 亿元贷款续贷手续，需公司提供担保。
2015 年 3 月 13 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》，为保证金
鼎活性炭公司资金正常运行，同意为其提供合计人民币 1 亿元担
保额度。
一、被担保人基本情况
住所：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
经营范围：进出口业务：生产销售活性炭；经营本公司自营
产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项
目）
注册资本：叁亿伍仟肆佰万元整
截至 2015 年 12 月 31 日：资产总额 119,847 万元、净资产
31,342 万元、净利润-2,187 万元；截至 2016 年 3 月 31 日：资产
总额 1,217,116,406.03 元、负债总额 907,428,841.97 元、资产
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
净额 309,687,564.06 元、净利润-3,742,372.33 元。
二、担保协议的主要内容
公司同意为金鼎活性炭公司提供合计人民币 1 亿元担保额
度。公司提供连带责任担保；期限拟为 1 年。
在该等额度内，由金鼎活性炭公司法定代表人或法定代表人
指定的授权人签署有关担保协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保总额为 20.46 亿元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为 42.01%；公司对控股子公司提供的
担保总额为 16.2 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
33.27%；公司无逾期担保。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
40
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修改《股权委托管理协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）
签订的《股权委托管理协议》有效期至 2016 年 6 月 30 日止，协
议有效期即将届满。为此，公司与同煤集团拟对协议进行修订。
1、《股权委托管理协议》的委托期限修改为“自该协议生效
之日始至 2021 年 6 月 30 日止”。
2、同煤集团于 2013 年 10 月 30 日对轩岗煤电进行了增资，
增资后同煤集团持有轩岗煤电股权由 52.44%变为 88.22%，为此将
原协议“甲方持有大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简
称“轩岗煤电”）52.44%股权”修改为“甲方持有大同煤矿集团
轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）88.22%的股权”。
按照《公司章程》及《大同煤业股份有限公司关联交易决策
制度》规定，关联股东应予回避表决。
《股权委托管理协议》已经公司第五届董事会第十七次会议
审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
41
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司发行超短期融资券的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保障公司生产经营、投资建设的资金需求，进一步降低融
资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体情况如下：
一、基本情况
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金
总额不超过人民币 30 亿元的超短期融资券额度；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银
行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行；
3、发行利率：公司申请发行的非公开定向债务融资工具按面
值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建
档的结果最终确定；
4、发行期限： 9 个月；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；
6、发行方式：由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；
7、募集资金用途：主要用于项目建设、补充流动资金、偿还
债务等。
二、授权事宜
为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会
42
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
授权公司经理层全权负责办理与发行超短期融资券有关的一切事
宜，包括但不限于：
1、制定申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、
发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的
事宜；
2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的
一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体
安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据
监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与超短期融资券发行相关的其他事宜。
本议案尚需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注
册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册
通知书为准）。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
43
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于公司本次重大资产出售符合相关
法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了进一步扩大公司的业务，增强大同煤业股份有限公司（以
下简称“公司”或“大同煤业”）的竞争能力，提高公司的持续盈
利能力，改善公司的财务状况，公司拟将所拥有的大同煤业国际
贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）100%股权（具体范围
以《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公
司 100%股权项目评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064 号）
（以下简称“《评估报告》”）为准）（以下简称“标的资产”或“标
的股权”） 转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称
“外经贸公司”），外经贸公司以现金形式进行购买（以下简称“本
次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据中审华寅五洲会计师事务所以 2015 年 12 月 31 日为基准
日对标的资产进行审计并出具的《大同煤业国际贸易有限责任公
司 2014-2015 年财务报表审计报告》（CHW 审字[2016]0562 号），
本次交易涉及的标的资产具体比照指标如下表：
单位：万元
归属于上市公司
资产总额 营业收入
项 目 股东的净资产
2015 年 12 月 31 日 2015 年度
2015 年 12 月 31 日
国贸公司 183,674.09 3,476,548.46 -58,637.00
大同煤业 2,644,129.18 712,864.49 486,984.84
占大同煤业的比例 6.95% 487.69% -12.04%
44
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
根据上述测算及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组。
经认真审查，公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司符
合实施重大资产出售的条件。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
45
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本次重大资产出售的交易对方为外经贸公司。外经贸公司为
公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》关于关联交易之规定，本次重大资
产出售构成公司的关联交易。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
46
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经审慎判断，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产出售中的标的资产为国贸公司 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事
项。本次重大资产出售涉及的对评估结果的备案、公司股东大会
审批等审批事项，已在《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
2、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整
性，不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
3、本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，
提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力及独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
47
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善
公司的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公
司进行本次重大资产出售，本次重大资产出售暨关联交易方案（需
逐项审议）如下：
一、本次交易整体方案
公司拟将所拥有的国贸公司 100%股权（具体范围以《评估报
告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。
二、本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为外经贸公司，系公司的控股股东同煤
集团的全资子公司。
2、标的股权
本次交易的标的股权为公司持有的国贸公司 100%股权。标的
资产具体范围以《评估报告》为准。
3、标的股权的定价
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国
贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84 万元。根据大
同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经
贸公司，承包经营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12
月 31 日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包
起始日双方认可的净资产足值，即保证截至 2015 年 12 月 31 日的
净资产不低于 22,129.15 万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为
22,129.15 万元。
4、标的股权的交割
本次标的股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日
起 30 个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转
让方提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账
户的凭证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出
资证明书。
5、价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金方式向大同煤业一次
性支付本次交易标的股权的全部转让价款。
6、过渡期安排
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营
权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经
营期的截止日期为股权交割日。双方同意并确认，自评估基准日
起至交割日期间，国贸公司因实现利润等原因而增加的净资产或
因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由国贸公司享有或承担，
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤
业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财
务报表。
7、债权、债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有
负债仍由国贸公司享有或承担。
8、员工安臵方案
自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本
次交易发生变动。国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员
已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续
保留在国贸公司。
9、协议的生效条件
《股权转让协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）
双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）标
的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：大同煤业取得
其内部有权机关的批准，国贸公司取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）双
方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）大同
煤业取得其内部有权机关的批准；（3）评估报告经同煤集团核准
并履行完毕山西省国资委备案程序；（4）本次交易取得授权国资
监管单位（同煤集团）的批准；（5）国贸公司取得其内部有权机
关的批准。
50
大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
10、违约责任
根据大同煤业与外经贸公司签署的《股权转让协议》，该协议
生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在该协议项下的义
务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。
违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
11、决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一六年六月二十四日
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《大同煤业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和 2016 年 5 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及
提交法律文件等事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善
公司的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公
司进行本次重大资产出售，就本次重大资产出售有关审计、评估、
法定程序及提交法律文件等事项的相关情况，具体如下：
一、本次重大资产出售有关审计及评估报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，
审计机构中审华寅五洲会计师事务所对标的资产进行了审计并出
具了 CHW 审字[2016]0562 号《大同煤业国际贸易有限责任公司
2014-2015 年财务报表审计报告》；评估机构北京京都中新资产评
估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具
了京都中新评报字（2016）第 0064 号《大同煤业股份有限公司拟
转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权项目评估报告》。
《审计报告》、《评估报告》详细内容已刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和 2016 年 5 月 26 日《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》。
二、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
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大同煤业股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议资料
1、北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评估机
构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服
务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符
合相关规定。
3、本次评估的目的是为本次交易标的资产所涉及的国贸公司
股东全部权益价值提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和
收益法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法获得的评估
值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、标的资产的交易价格根据《评估报告》及《承包经营合同》，
双方同意并确认为 22,129.15 万元，定价公允、合理，不会损害
公司及股东特别是其他中小股东利益。
三、本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重
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大资产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文
件合法有效。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案十八：
关于重大资产重组摊薄即期回报影响
及公司采取措施的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，公司本次交易对即期回报摊薄的影响分析及采取的
措施如下：
一、本次交易对当期公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大同煤业
股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第
114727 号），本次交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况对
比如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -1.08 -1.09
从上表对比可知，公司在 2015 年度的每股收益略有下降，主
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要是本次交易完成后，公司不再向外经贸公司收取 2,000.00 万元
的承包费用，净利润减少 1,500.00 万元。
二、本次交易的必要性和合理性
国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其
经营主业与公司的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此 2013
年 7 月 19 日，公司与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国
贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包
经营期 3 年，已于 2015 年 12 月 31 日届满。承包经营期间，国贸
公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并
范围。
本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司
主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；
同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；
此外，本次交易完成后，上市公司获得 22,129.15 万元股权转让
款，为公司后续业务发展奠定基础。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，优化上市公司产业
本次交易完成后，公司将剥离低效的贸易业务；同时，能有
效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；其次，可以
优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规
范运作，集中精力搞好煤炭核心业务。
（二）加强公司内部管理和成本控制
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公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步
加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管
理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设臵了与公
司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能
机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互制约。公司组织机构设臵合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合
相关法律法规的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润
分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的
过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，
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保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案十九：
关于签署附条件生效的《大同煤业国际贸易有限责任公司
100%股权之股权转让协议的补充协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2016 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通
过《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%
股权的议案》，同意公司向外经贸公司转让国贸公司 100%股权，
并签署《股权转让协议》。
近期，公司委托的审计机构及评估机构就本次交易出具了专
项审计报告、评估报告。为进一步明确本次重大资产出售涉及的
股权转让价格、交割、承包经营期截止日期等事项，公司与外经
贸公司于 5 月 25 日签署了附条件生效的《大同煤业国际贸易有限
责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议》。
《大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协
议的补充协议》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，
其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
2016 年 5 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案二十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规
和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大
会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案；
3、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出
售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申
报事项；
5、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据
新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；
7、在本次重大资产出售完成后，办理有关标的资产交割及股
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权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事
宜；
9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案二十一：
关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让
国贸公司 100%股权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大同煤业国际贸易有限责任公司成立于 2012 年 1 月 16 日，由公
司全资设立，注册资本 20,000 万元，主营业务为煤炭、钢铁、有色
金属和铁矿石等的购销贸易。 2013 年 7 月 19 日，大同煤业与外经贸
公司签署《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公
司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期 3 年，已于 2015 年 12
月 31 日届满。
经公司与外经贸公司协商，公司拟将国贸公司 100%股权出售给外
经贸公司，公司拟与外经贸公司签署了《大同煤业股份有限公司与大
同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公
司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。该项议
案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较
长，经双方协商一致，双方拟在国贸公司 100%股权实际交割前继续按
照《承包经营合同》将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包
给外经贸公司。承包经营期限自 2016 年 1 月 1 日起，承包经营截止
日期由双方届时根据审计、评估及交割安排情况另行约定，但不晚于
交割日。承包费为每年 2000 万元。
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在承包期限内公司将国贸公司及其下属的子、分公司整体经营权
发包给承包方外经贸公司，外经贸公司承担国贸公司全部的经营管理
和经营风险。承包方外经贸公司在承包期间，对国贸公司享有自主、
独立的经营权，决定公司的机构设臵、制定规章制度，人事聘用、任
免和奖惩。承包经营期间，承包方外经贸公司指派的代理人作为国贸
公司的法定代表人，行使执行董事的职权。承包方外经贸公司有权根
据承包经营合同的规定，取得其应得的合法收入，在上缴公司约定的
承包费后，国贸公司的盈利或亏损全部由承包方外经贸公司享有。承
包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责。
大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）为公司控
股股东，外经贸公司为同煤集团控股子公司，根据上海证券交易所监
管规定，本次交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
名称：大同煤矿集团外经贸有限责任公司
住所： 大同市矿区新平旺
法定代表人：张勇
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：钢材、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及
原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产
品（不含危险品）、橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文
化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；承包
境外工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出
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口、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产
业务；仓储及仓储服务；煤炭批发经营、乳制品、预包装食品、散装
食品销售、酒类批发
截至 2012 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：
资产总额为 5，808，677，423.63 元，资产净额为 49，029，181.36
元，营业收入为 46，115，903，380.67 元,净利润为 9，049，249.49
元；
截至 2013 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：
资产总额为 10，168，439，908.50 元，资产净额为 512，243，878.26
元，营业收入为 102，562，833，037.38 元,净利润为 42，922，357.26
元；
截至 2014 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：
资产总额为 6,981,360,808.61 元，资产净额为 512,539,639.42 元，
营业收入为 111,957,657,452.56 元,净利润为 295,761.16 元；
截至 2015 年 9 月 30 日，外经贸公司未经审计的主要财务数据为：
资产总额为 9,214,980,746.32 元，资产净额为 476,458,576.35 元，
营业收入为 84,915,158,928.74 元,净利润为-36,081,063.07 元。
外经贸公司是公司控股股东同煤集团的全资子公司，为公司的关
联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二款规定的
关联关系情形。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）国贸公司的基本情况
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名称：大同煤业国际贸易有限责任公司
住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人: 陈红政
注册资本：贰亿元整
经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普
通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材），
高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、交电、
农副产品、日用百货、文化用品的销售；设备租赁；自营和代理商品
技术进出口业务；商务信息咨询服务；煤炭批发经营。
截至 2014 年 12 月 31 日，国贸公司资产总额为 2,485,941,671.65
元，资产净额为 259,152,665.58 元，营业收入为 32,343,323,665.10
元,净利润为-20,125,538.92 元；
截至 2015 年 9 月 30 日，国贸公司资产总额为 4,020,190,367.88
元，资产净额为 197,947,183.97 元，营业收入为 23,649,990,232.43
元,净利润为-61,205,481.61 元。
（二）《股权转让协议》主要内容
1、签约双方：转让方为大同煤业股份有限公司，受让方为大同
煤矿集团外经贸有限责任公司。
2、收购资产的范围：大同煤业所持的国贸公司 100%的股权。
3、收购价款及支付：标的股权转让价格最终将以经有权国有资
产监管部门/单位核准/备案的《资产评估报告》所载的评估结果为依
据，由双方届时签署补充协议予以确定。受让方应于交割日将标的股
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权转让价款一次性以现金形式全额支付至转让方指定的银行账户。
4、资产交割：受让方应于交割日向转让方提交证明其已将标的
股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方应向受让方
提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。双方同意并确认，标
的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，
受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法律法规和公司章程规定
的各项股东权利并承担相应股东义务。双方同意并确认，转让方应于
交割日后 20 个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至受让方名
下，完成受让方委派的董事和监事的工商备案手续等。转让方应尽最
大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变
更、董事会及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
5、过渡期间安排：双方同意并确认，自过渡期间起始日，国贸
公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继
续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期由双方届时根据审计、
评估及交割安排情况另行约定，但不晚于交割日。双方同意并确认，
自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而增加的
净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或
承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同
煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务
报表。
6、人员安臵：双方同意，自过渡期间起始日起，目标公司职工
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的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动。目标公司将继续履行其
与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和
社会保险关系继续保留在目标公司。
7、债权、债务处理：双方确认并同意，自过渡期间起始日起，
目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。
8、本次资产收购的先决条件：
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以
最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）本协议
经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）标的
股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a)转让方取得其内
部有权机关的批准；(b)受让方取得其内部有权机关的批准。
双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全
部满足。
双方同意并确认，标的股权交割以下列条件全部成就为前提条
件：
（1）《资产评估报告》所载明评估结果经有权国有资产监管部门
/单位核准/备案；（2）双方有效签署补充协议；（3）本次股权转让已
取得其他必要的备案、批准、核准和审批程序（如有）。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易能够充分发挥同煤集团贸易规模化优势，有利
于做实做强国贸公司的贸易业务；
2、公司将国际贸易公司出售给同煤集团，有利于公司规范运作，
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集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业
务方面的同业竞争问题。
《股权转让协议》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通
过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和 2016 年 2 月 26 日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案二十二：
关于选举董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司董事张忠义先生、佘春先生因工作变动向公司董事会提
出辞呈，辞去公司董事职务。
经公司提名委员会决议，推荐王团维先生、石兴堂先生为董
事候选人。上述候选人任期与本届董事会一致。
候选董事简历如下：
王团维先生简历：男，汉族，山西交城人，1969 年 7 月出生，
1993 年 7 月参加工作，1995 年 7 月入党，1993 年 7 月山西财税
专科学校审计专业毕业，2004 年 8 月湖南大学网络教育会计学专
业毕业，大学文化程度，高级会计师。曾任山西电建三公司财务
科科员，山西电建三公司实业总公司员工，山西普能施工机具租
赁公司员工，山西电建三公司实业总公司总经济师，山西普能实
业股份公司副总经理兼总会计师、常务副总经理，山西电建二公
司总会计师，大同煤矿集团公司电力公司总会计师，财务公司筹
备处常务副处长，财务公司董事长、党支部书记，山西漳泽电力
股份有限公司董事、财务总监，大同煤矿集团公司副总会计师，
大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司董事长、总经理。现任
大同煤矿集团公司总会计师。
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石兴堂先生简历：男，汉族，山西应县人，1963 年 3 月出生，
1982 年 7 月参加工作，1988 年 6 月入党，1982 年 7 月大同煤校
机械化专业毕业，2009 年 7 月中央党校在职研究生经济管理专业
毕业，研究生文化程度，高级工程师。曾任大同矿务局雁崖矿运
输区技术员、机电科助理工程师、企管科副科长，大同矿务局煤
气厂运销科副科长、党支部书记、科长，煤气厂副总工程师、副
厂长、厂长。现任大同煤业金鼎活性炭有限公司执行董事、总经
理。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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