北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年 06 月 22 日北海
1
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年06月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 06 月 22 日 9 点 30 分
召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 06 月 22 日
至 2016 年 06 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
2
票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
1 √
的议案》
逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联
2.00 √
交易方案的议案》
2.01 交易主体 √
2.02 标的资产及其定价依据、交易价格 √
2.03 发行股票种类和面值 √
2.04 发行方式 √
2.05 定价基准日和发行价格 √
2.06 发行数量 √
2.07 本次非公开发行股票的限售期 √
2.08 过渡期损益归属 √
2.09 上市地点 √
2.10 本次发行前公司滚存利润安排 √
2.11 本次交易有关利润补偿的安排 √
2.12 本次交易有关超额利润奖励的安排 √
2.13 决议有效期 √
《关于公司本次购买资产构成关联交易的议
3 √
案》
《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产
4 √
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司
5 √
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
3
议案》
《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司
6 发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议 √
案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
7 √
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生
物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有
8 √
限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的
议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生
物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有
9 √
限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议（修订版）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
10 √
次购买资产有关事宜的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见
2016 年 06 月 07 日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的公告。
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
4
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股
或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2016/06/15
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2016 年 06 月 20 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2016 年 06 月 21 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董
5
事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，
外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理
人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、
股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人
身份证进行登记。授权委托书格式参照附件 1。
六、 其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
特此通知。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016 年 06 月 07 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 06
月 22 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决
权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
6
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
1
的议案》
逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联
2.00
交易方案的议案》
2.01 交易主体
2.02 标的资产及其定价依据、交易价格
2.03 发行股票种类和面值
2.04 发行方式
2.05 定价基准日和发行价格
2.06 发行数量
2.07 本次非公开发行股票的限售期
2.08 过渡期损益归属
2.09 上市地点
2.10 本次发行前公司滚存利润安排
2.11 本次交易有关利润补偿的安排
2.12 本次交易有关超额利润奖励的安排
2.13 决议有效期
《关于公司本次购买资产构成关联交易的议
3
案》
《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产
4
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司
5 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司
6 发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议
案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
7
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生
物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有
8
限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的
议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生
9
物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有
7
限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议（修订版）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
10
次购买资产有关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
8
目 录
2016 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................10
议案一 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 ........................12
议案二 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 .....13
议案三 《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》 ...............................18
议案四 《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》 ...................................................................................................19
议案五 《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 ...................................................................................20
议案六 《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书>的议案》 ..........................................................................................22
议案七 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》 ............................................................................................23
议案八 《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京
德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的议案》 ..................27
议案九 《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京
德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）>的议案》
........................................................................................................................28
议案十 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》
........................................................................................................................29
9
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2016 年 06 月 22 日 9:15-15:00
现场会议时间：2016 年 06 月 22 日 9:30
会议地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，
占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号 议 案 名 称 报告人
1 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 潘利斌先生
逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
2.00
案的议案》
2.01 交易主体
2.02 标的资产及其定价依据、交易价格
2.03 发行股票种类和面值
潘利斌先生
2.04 发行方式
2.05 定价基准日和发行价格
2.06 发行数量
2.07 本次非公开发行股票的限售期
10
2.08 过渡期损益归属
2.09 上市地点
2.10 本次发行前公司滚存利润安排
2.11 本次交易有关利润补偿的安排
2.12 本次交易有关超额利润奖励的安排
2.13 决议有效期
3 《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》 尹志波先生
《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管 尹志波先生
4
理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资 尹志波先生
5
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股 尹志波先生
6
份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 李勇先生
7
交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业
8 股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股 潘利斌先生
份购买资产协议（修订版）>的议案》
《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业
9 股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股 潘利斌先生
份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买 李勇先生
10
资产有关事宜的议案》
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
九、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十一、大会主持人宣布会议结束。
11
议案一
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已
具备重大资产重组的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
12
议案二
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
本次交易的总体方案为公司通过非公开发行股份的方式购买北京
德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒
生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%
的股权（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。本次交易完
成后公司将持有河南德宝 100%的股权。根据相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，具体如下：
1、交易主体
标的资产出让方：北京德宝
标的资产受让方：本公司
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝的 100%股权（含
河南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司、德宝恒生
科技服务有限公司各 100%的股权）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具
的《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒
生医疗器械有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 736 号）（以下简称“《资产评估报告》”），河南德宝 100%的股
13
权截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 65,043.14 万元。在前述评估结
果的基础上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为 65,000 万
元。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行 A 股股票的方式
发行。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 10.31 元/股。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原
则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司
相关股东大会决议为准。
6、发行数量
按照标的资产的交易价格 65,000 万元和本次发行价格 10.31 元/股
计算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为 63,045,586 股，
占公司发行后总股本的 11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格
将相应进行调整。
14
7、本次非公开发行股票的限售期
公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起 12 个月内不得
转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四
期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，即如
果目标公司在利润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）
实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或目标公司虽
该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已经以
股份方式补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售的股份数量的
计算公式如下：
北京德宝该年度可解除限售的股份数量=目标公司该年度预测净
利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的
资产认购的股份数量－该年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股
份数量（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转
增股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。
8、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京
德宝以现金方式补足。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
10、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本
次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、本次交易有关利润补偿的安排
（1）北京德宝承诺，目标公司在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属
15
于母公司股东的税后净利润分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、
7,268.67 万元以及 9,774.39 万元。
（2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以
公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年
度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达
到北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补
偿；北京德宝可选择以股份和/或现金方式补偿，其中股份补偿部分由
公司无偿回购北京德宝持有的相应数量的股票。北京德宝在该年度应
向公司补偿金额的计算公式如下：
该年度应补偿金额=（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该
年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和
×本次标的资产的交易价格
如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股
份补偿数量的计算公式如下：
该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金
额）÷本次股份发行价格
前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购
的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但
因会计差错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿
期间向公司累计补偿的金额，不应超过标的资产的交易价格。
在股份补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股
等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则进行相应调整。
12、本次交易有关超额利润奖励的安排
16
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过
其该年度承诺的净利润，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所
对目标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的
净现金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照
该年度实现净利润超出承诺净利润部分的 40%由目标公司以现金方式
对目标公司核心团队成员及其他做出特殊贡献的人员进行奖励（具体
奖励办法由北京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过
本次交易对价的 20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述
超额利润奖励的影响。
13、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本方案需经股东大会逐项表决通过并报中国证监会核准后实施。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
17
议案三
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于公司本次购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次
交易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量为 6,304.56 万股，北京
德宝将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股
5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，本次购买资产构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
18
议案四
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
公司董事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次购
买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
19
议案五
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
经公司董事会认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定
和审慎判断，董事会认为：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%的股权，
标的资产不涉及尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的报告书中详细披露涉及
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据北京德宝作出的相关承诺，北京德宝合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南德宝系合法设立、
有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了
公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产
20
暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，本次交易有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易
对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次
交易有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
21
议案六
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办
法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国发海
洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（具体
内 容 详 见 公 司 于 2016 年 06 月 07 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上
http://www.sse.com.cn 披露的相关公告）
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
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议案七
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市
公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《停牌披露及停复
牌指引》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《北海国发海
洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司控股股东朱蓉娟女士及实际控制人朱蓉娟与彭韬夫妇正
在筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，为避免对公司股
价造成重大影响，公司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌，并于 2015
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年 12 月 1 日披露《关于重大事项停牌公告》（临 2015-050 号）。
2、2015 年 12 月 5 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》
（临 2015-052 号），因上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经
公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 7 日起预计停牌不超过一个月。
3、2016 年 1 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公
告》（临 2016-002 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 6 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
4、2016 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议
通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 1 月 25 日
披露《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于审议重大资产重组继
续停牌的董事会决议公告》（临 2016-007 号），经公司申请，公司股票
自 2016 年 2 月 5 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。公司独立董
事依法发表了关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况
公告。公司为本次重大资产重组聘请了独立财务顾问、审计、评估、
法律顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
6、2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议
通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大
资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
7、2016 年 3 月 2 日，本次重大资产重组的交易双方在标的资产预
估值的基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，并签署了《发行
股份和支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
8、2016 年 3 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问中银国际证券有限
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责任公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
9、2016 年 3 月 4 日，公司公告了本次重大资产重组预案及其他相
关文件。
10、2016 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露
的问询函》（上证公函[2016]0225 号），并于次日进行了公告。
11、2016 年 3 月 19 日，公司根据上海证券交易所问询函对本次交
易预案进行了修订并公告了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）》。同日，公司公告了独立财务顾问中银国际证券有限责任公司
就前述问询函出具的《中银国际证券有限责任公司关于对北海国发海
洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函相
关问题的核查意见》。
12、2016 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，
审议通过了公司本次重大资产重组报告书等相关议案。独立董事对本
次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
13、2016 年 6 月 3 日，本次重大资产重组的交易双方在标的资产
评估值的基础上，协商确定了标的股权的交易价格，并签署了《发行
股份购买资产协议（修订版）》和《盈利补偿协议（修订版）》。
14、2016 年 6 月 3 日，公司聘请的独立财务顾问中银国际证券有
限责任公司就本次资产重组正式方案出具了核查意见。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《信息披露办法》、《重组若干问题规定》、《股票上市规则》及《停牌
披露及停复牌指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
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规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会以及全体董事
作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
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议案八
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份
有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买
资产协议（修订版）>的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行
股份购买北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒生医疗器械有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
就本次交易，公司拟与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股
份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修
订版）》（具体内容详见公司于 2016 年 06 月 07 日在上海证券交易所网
站上 http://www.sse.com.cn 披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》第七节<本次交易合同的主要
内容>）。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
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议案九
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份
有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买
资产协议之盈利补偿协议（修订版）>的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行
股份购买北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒生医疗器械有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
就本次交易，公司拟与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股
份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈
利补偿协议（修订版）》（具体内容详见公司于 2016 年 06 月 07 日在上
海证券交易所网站上 http://www.sse.com.cn 披露的《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》第七节<本次
交易合同的主要内容>）。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
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议案十
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产
有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，主要内
容如下：
根据公司本次购买资产的安排，为保证公司相关工作能够有序、
高效运行，特提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围
内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次购买资产的具体方案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次购买资产方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次购买资产过程中发
生的一切协议、合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次购买资产申报事宜；
4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法
规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市
场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情
况，对本次购买资产方案及申报文件作相应调整并继续办理本次购买
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资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次
购买资产相关的具体事宜；
7、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果办理与
本次交易有关的增加注册资本等工商变更登记等事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016 年 06 月 22 日
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