营口港务股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一六年六月二十八日
营口港务股份有限公司 2015 年年度股东大会
议 程 安 排
营口港务股份有限公司 2015 年年度股东大会于 2016 年 6 月 28 日上午 9:00
在公司会议中心二楼会议室召开。
会议审议如下事项：
1、2015 年度董事会工作报告；
2、2015 年度监事会工作报告；
3、2015 年度独立董事述职报告；
4、2015 年度利润分配预案；
5、2015 年年度报告及其摘要；
6、2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算；
7、关于聘请 2016 年度审计机构的议案；
8、关于继续租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头
资产的议案；
9、关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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营口港务股份有限公司 2015 年年度股东大会
须 知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2015 年年度股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关规定，
制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票
监票小组推选代表宣布。
八、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
九、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2015 年年度股东大会的通
知》。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2015 年度工作情况
报告如下：
一、董事会会议召开情况
2015 年度，董事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 21 日，召开第五届董事会第八次会议，审议通过以下事项：
（1）2014 年度总经理工作报告；
（2）2014 年度董事会工作报告；
（3）2014 年度利润分配预案；
（4）关于 2014 年度报告及其摘要的议案；
（5）2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算；
（6）董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014
年度审计工作的总结报告；
（7）关于聘请 2015 年度审计机构的议案；
（8）公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
（9）公司 2014 年度社会责任报告；
（10）2015 年第一季度报告；
（11）关于修改公司章程的议案；
（12）关于修改股东大会议事规则的议案；
（13）关于修改关联交易定价协议的议案；
（14）关于变更会计政策的议案；
（15）关于更换公司董事的议案；
（16）关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案；
（17）关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资
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产的议案；
（18）关于调整公司机构设置的议案；
（19）关于召开 2014 年度股东大会的议案。
2、2015 年 5 月 8 日，召开第五届董事会第九次会议，审议通过以下事项：
（1）关于选举公司董事长的议案；
（2）关于选举董事会战略委员会召集人的议案。
3、2015 年 8 月 25 日，召开第五届董事会第十次会议，审议通过《2015 年
半年度报告》。
4、2015 年 10 月 29 日，召开第五届董事会第十一次会议，审议通过以下事
项：
（1）关于审议 2015 年第三季度报告的议案；
（2）关于公司董事、总经理辞去职务的议案；
（3）关于聘任公司总经理的议案。
5、2015 年 12 月 14 日，召开第五届董事会第十二次会议，审议通过以下事
项：
（1）关于履行承诺的议案；
（2）关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知。
二、董事会召集股东大会召开情况
2015 年度，董事会召集召开股东大会 2 次，具体情况如下：
1、2015 年 5 月 19 日，召开 2014 年年度股东大会，审议通过以下事项：
（1）2014 年度董事会工作报告；
（2）2014 年度监事会工作报告；
（3）2014 年度利润分配议案；
（4）关于 2014 年度报告及其摘要的议案；
（5）2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算；
（6）关于聘请 2015 年度审计机构的议案；
（7）关于《修改公司章程》的议案；
（8）关于修改《股东大会议事规则》的议案；
4
（9）关于修改关联交易定价协议的议案；
（10）关于更换公司董事的议案；
（11）关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区码头等资产
的议案。
2、2015 年 12 月 30 日，召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过关于
履行承诺的议案。
三、2015 年公司业务概要
1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司主营码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶
港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司拥有包括集装
箱、滚装汽车、煤炭、粮食、矿石、钢材、大件设备、成品油及液体化工品等八
类货种专用码头，其中矿石码头为 20 万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱
船。公司经营的主要货种有金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材
料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥、集装箱等。
公司主要从事货物的装卸、堆存、运输服务，服务环节包括货物的装船和卸
船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。公司具有独立的营销体系，主
要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位等。公司主
要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。
港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口货物吞吐量与宏观经济发
展水平密切相关。世界贸易的较快增长，为港口和航运业带来了巨大的运输需求；
世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，也将促成港口及
航运业提供现代化、高水平的物流服务；随着船舶大型化、专业化、现代化进程
加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用，港口作为综合运输的
枢纽和现代物流的重要节点，提升功能意味着生存空间的不断扩大。
从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整
体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长，港口行业具有典型的资本密集
型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规
模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的
5
规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的
波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的
吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地
具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。
2014 年以来，国家提出“一带一路”战略，交通运输部高度重视，配合国
家发展和改革委员会编制了《丝绸之路经济带和海上丝绸之路建设战略规划》。
交通运输业作为“一带一路”战略规划的优先领域，在经济“新常态”下需要充
分发挥交通基础设施建设在消化过剩产能、拉动内需、稳定增长、改善民生中的
突出作用，促进铁路、公路、水路、民航和邮政等各种运输方式深度融合，加快
综合运输通道枢纽建设。港口作为中国“一带一路”建设中陆上丝绸之路与海上
丝绸之路的重要支点，在交通运输综合体系中具有重要战略地位，“一带一路”
战略实施将为相关经济带所涉及的港口运营企业提供良好的发展机遇。
2、报告期内核心竞争力分析
（1）区位优势：营口港位于我国辽宁省南部,连接东北经济区和环渤海经济
区,背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地
最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合
成本来扩大货源，具有非常明显的区位优势。营口港位于辽宁中部城市群的前沿，
腹地经济贸易的快速增长极大地推动了营口港港口运输业务的快速发展。
（2）运输网络发达：在公路方面,与沈大高速公路、哈大公路相连接,进而
融入到辽宁省及全国公路网络；在铁路方面,与长大铁路相连,开通至哈尔滨、大
庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等 40 多条海铁
联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装
箱班列；在水路方面,已同世界上 50 多个国家和地区的 140 多个港口有贸易往来
并直接通航。
（3）功能优势：近年来，公司通过改造现有泊位及收购港务集团成熟泊位，
生产规模和货物的吞吐能力得到较大的提高。公司目前的泊位中，既有集装箱、
汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位
和多用途泊位；既有 20 万吨级、15 万吨级、10 万吨级大型深水泊位，又有 5
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万吨级的中型泊位，完全能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业。
（4）服务优势：公司利用主枢纽港的有利地位，发挥规模优势，通过航道
和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；同时不断改进装卸工艺，改
良装卸设备，提高接卸效率；不断扩大运营的货物品种，有效地提高公司的盈利
能力；以优质装卸质量和水平服务于客户，增加公司的整体竞争力。
（5）市场优势：近年来，公司在东北地区的市场份额逐年扩大。其中：矿
石、钢材、内贸集装箱等货种的吞吐量均为东北各港之首。辽宁（营口）沿海产
业基地的迅速形成，较多的项目工程陆续建设和投产，为公司储备了深厚的市场
资源；与中国远洋集团、中国海运集团、中储粮总公司、鞍钢集团等企业机构在
码头运营等方面建立了长期战略合作。稳定的客户资源有利于营口港持续发展。
（6）良好的发展环境：国家制定的支持东北老工业基地振兴、辽宁沿海经
济带，“一带一路”等政策，为营口港的转型升级，持续发展提供了的重大机遇。
公司将积极搭建现代化的港口物流体系，以港口现有设施和集疏运网络为基础，
放宽发展视野，打造东北亚国际物流中心，实现港口的转型升级和可持续发展。
四、管理层讨论与分析
报告期内，国际国内经济环境复杂严峻。全球经济复苏艰难曲折，主要经济
体走势分化；国内经济增速继续放缓，经济发展进入新常态。公司所在鲅鱼圈港
区地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区、及“京津冀协同发展”与“东
北振兴”两大战略区的结合部，是联通“一带一路”的主要中转港，是丝绸之路
经济带东线在中国境内的最近出海口，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢
纽港。面对严峻的经济形势，公司结合整体经济情况和市场竞争日趋激烈的态势，
充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带两大国家战略以及“一带一路”、
“中韩自贸区”等国家经济政策，落实以效益为中心的管理思想，紧紧围绕年度
股东大会确定的年度经营目标，团结务实, 奋勇拼搏，有效克服了市场持续低迷
的影响，基本实现预期的发展目标。
2015 年，在全国整体经济下行压力较大的情况下，公司不断加大揽货力度，
定期召开货源分析会，坚持常态化与客户沟通，跟踪货源流向，认真研究揽货策
略，促进货源增量，优质高效服务，系统研究市场、客户和货源，保持可持续发
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展。公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、优化整合内部资源，内部挖潜
降耗，积极应对市场挑战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章
制度进一步完善，公司上下呈现出团结奋进、昂扬向上的良好氛围。
2015 年公司完成货物吞吐量 24,202.71 万吨，比上年减少 0.49%，其中集装
箱 557.19 万 TEU，散杂货 11,563.39 万吨。2015 年度公司实现营业收入
378,776.31 万元，较上年减少 3.14%；实现归属于母公司所有者的净利润
50,010.74 万元，较上年减少 7.33%。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）行业发展趋势
新的一年，国际国内经济发展总体形势不容乐观，航运供需矛盾依然比较突
出，保持主营业务和效益的有效增长面临较大挑战，随着船舶大型化和班轮公司
联盟化的发展，全球航线和港口布局将出现新一轮的整合。
目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽快提高码头泊位大
型化、深水化和专业化水平，不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口
机械等硬件设施的能力和现代化水平，规划建设集约化程度高、容现代港口功能
于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经
营专业化和市场化的发展趋势。
现阶段，我国港口设施和管理不断完备、港口布局日趋合理、结构不断优化
升级，基本形成了布局合理、层次分明、功能齐全、河海兼顾、优势互补的现代
化程度较高的港口体系，大型化港口设施建设也取得了显著成就。同时，利用港
口区位优势，注重精细化管理和港口综合服务，突出港口产业链的延伸和配套产
业的发展，在周边地区发展临港产业和现代物流也已成为沿海沿江地区发展经济
的重要方式，枢纽港口和产业集群的辐射和带动作用将更加明显。港口正在由传
统的装卸、转运业务向上下游供应链的延伸，向包装、加工、仓储、配送、信息
服务、保税、金融、贸易等高附加值综合物流功能方向发展。从而形成供应链各
环节之间的无缝衔接，为客户提供更加精细、更加迅速、更为安全的服务，满足
运输市场对港口一体化的要求。
8
虽然国际经济形势复苏艰难，低速增长态势仍将延续，潜在风险依然较大，
但随着我国经济结构的转型、拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，经济走
势的长期稳定发展对港口行业的发展是一个有力的支持，港口吞吐量将保持持续
增长，港口码头大型化、专业化程度将进一步提升。
（2）行业竞争格局
公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决
于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经
济、商品贸易等具有较强的依赖性。目前全球经济处于进一步调整时期，因此整
个行业对货源的竞争将进一步加剧；同时，港口经营市场化的直接结果是港口之
间的竞争加剧，不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加
强而日趋激烈。目前，环渤海区域的港口竞争十分激烈。营口港主要服务于东北
三省和蒙东地区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但诸多
港口位置接近,拥有着共同或类似的腹地，腹地市场容量还是较为有限，货源还
不是十分丰富，区域内港口逐渐形成了雷同的发展目标和类似的港口功能,港口
间竞争日益激烈。党中央制定的东北地区振兴规划、辽宁沿海经济带、“一带一
路”等政策，为营口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。
2、公司发展战略
公司将紧紧依托国家战略，充分发挥区位优势、自然条件优势，继续健全港
口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊
位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发
展的需要，实现由大港向一流强港的转变；坚持以生产经营为中心，对内坚持优
质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，
全力加强货源组织和货源开发；在服务上，不断完善服务功能，提升服务质量和
层次，创建物流服务标准；针对不同客户，实现服务个性化，以满足不同客户的
需求；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种，开发新航线；
强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物运输综合成本，努力打
造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不断提高公司的综合竞争
力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，具有先进的物流服务和
管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优良的枢纽港和综合物流
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中心。
为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化
的导向，深化改革，进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发
展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。在满足国有资产管理
部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前提下，公司拟探索研究
进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化混合
所有制改革。
“十三五”时期，营口港要做大存量，转型升级。创新物流、金融、贸易等
服务，由传统港口运输向“互联网+港口+”转变，通过与国家战略、互联网、
金融、人才及产业等的融合，实现港口由重资产管理向轻资产运营的转变，实现
港口盈利模式的转型和管理品质的提升。同时借势国家“一带一路”，依托中俄
港铁联运大通道，通过集装箱业务，打通联通欧亚，辐射中国东南沿海及东南亚
（东盟）、包括日韩在内的东北亚等地区的 T 型大通道，实现营口港由终点港向
中转港的转变。
3、经营计划
根据公司 2015 年度生产经营实际完成情况、以及 2016 年度公司货源开发、
生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2016 年度财务预算如下：
营业收入:370,000 万元；营业成本:255,000 元；利润总额:63,000 万元。
六、其他事项
1、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（1）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司目前的利润分配政策是按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关规定制定的。2015 年，公司未调整利润分配政策。
2015 年 5 月 19 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润
分配方案，公司以 2014 年末总股本 6,472,983,003 股为基准，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 64,729,830.03 元。上述股
利已于 2015 年 7 月 15 日发放完毕。
10
公司 2015 年度利润分配预案：拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，共
计派发现金红利 64,729,830.03 元。公司 2015 年资本公积金不转增股本。本利
润分配预案须提交公司年度股东大会审议。
（2）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
占合并报
每 10 股 分红年度合并报 表中归属
每 10 股 每 10 股
分红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 于上市公
送红股数 转增数
年度 (元)（含 （含税） 公司股东的净利 司股东的
（股） （股）
税） 润 净利润的
比率(%)
2015 年 0 0.10 0 64,729,830.03 513,737,235.52 12.60
2014 年 0 0.10 0 64,729,830.03 539,666,590.09 11.99
2013 年 0 5.29 20 792,633,265.15 511,129,457.06 155.07
2、承诺事项履行情况
公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联
方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承 承 承诺 是否 是否 如未能及时 如未能及
承
诺 诺 承诺 时间 有履 及时 履行应说明 时履行应
诺
背 类 内容 及期 行期 严格 未完成履行 说明下一
方
景 型 限 限 履行 的具体原因 步计划
解 营 1、对于目前港务集团已 无 是 是
与
决 口 投产的泊位资产，港务
重
同 港 集团拟采取委托股份公
大
业 务 司管理的方式，避免同
资
竞 集 业竞争。2、对于港务集
产
争 团 团其他在建泊位，港务
重
有 集团承诺待其投产后采
组
限 取法律、法规及中国证
相
公 监会许可的方式，包括
关
司 但不限于委托经营、委
的
托管理、租赁、承包等
承
方式转给股份公司经
诺
营，以避免同业竞争
与 股 营 2012 年重大资产重组获 2015 是 是
重 份 口 得的股份自发行结束之 年 10
大 限 港 日起三十六个月内不转 月 11
11
资 售 务 让其在本次发行中取得 日
产 集 的股份，之后按中国证
重 团 监会及交易所有关规定
组 有 执行。
相 限
关 公
的 司
承
诺
与 其 营 保证保持上市公司资产 长期 是 是
重 他 口 独立完整、人员独立、
大 港 财务独立、机构独立、
资 务 业务独立。
产 集
重 团
组 有
相 限
关 公
的 司
承
诺
说明：公司第五届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于履行承诺的议案》，对港务集团和股份公司在 2012 年重大资产重
组过程中作出《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函和《关于规范关联交
易的承诺函》及补充承诺函中已履行承诺的情况和尚未解决事项的情况说明及变
更承诺等事项进行了决议。
港务集团和股份公司在 2012 年重大资产重组过程中出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》及补充承诺函。由于港务集团在重组完成后先后承建了仙人岛港
区、绥中港区，投资规模较大，且港区建设期间盈利能力低，如全部履行承诺不
利于维护上市公司权益。港务集团和股份公司提出新的承诺及解决措施代替原承
诺。1、对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管
理的方式，避免同业竞争。2、对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其
投产后采取法律、法规及中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托
管理、租赁、承包等方式转给股份公司经营，以避免同业竞争。该事项已经公司
第五届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
港务集团和股份公司在 2012 年重大资产重组过程中出具了《关于规范关联
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交易的承诺函》及补充承诺函。由于港务集团提供综合服务的相关资产同时为港
务集团及所属单位和股份公司及所属单位提供服务并取得收入，若股份公司收购
上述港务集团提供综合服务相关资产后在减少股份公司公用事业关联交易成本
的同时，将增加对港务集团的公用事业关联交易收入，不能避免关联交易。同时
上述资产盈利能力较低，若收购该等资产不利于维护上市公司权益。经公司第五
届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司放弃收购
港务集团提供综合服务的相关资产。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2015 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
(一)监事会的工作情况
1、2015 年 4 月 21 日,公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了 2014
年度监事会工作报告、关于 2014 年年度报告审核意见的议案、2014 年度利润分
配的预案、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案、关于 2015 年第一季
度报告审核意见的议案、关于会计政策变更的议案。
2、2015 年 8 月 25 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了
2015 年半年度报告及其摘要的议案。
3、2015 年 10 月 29 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了 2015
年第三季度报告和监事会对 2015 年第三季度报告的书面审核意见。
4、2015 年 12 月 14 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了关
于履行承诺的议案。
监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，
加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资
等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听
取内部审计报告，对公司财务状况和经营成果进行分析；监事还对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程
的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除
安全隐患，促进生产正常有序进行。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，
对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，
本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程
14
规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时
有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财
经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五
分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是
公平的。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审
议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事
会同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留的
审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司无收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市
规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的
原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
监 事 会
2016 年 6 月 28 日
15
议案三
2015 年度独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规和《公司章程》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将 2015 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景
洪承礼：1957 年 8 月至 1997 年 12 月任大连理工大学教授。
戴大双：曾任大连理工大学管理学院常务副院长,党总支书记,大连市妇联副
主席等职务。现任大连理工大学管理与经济学部教授，博士生导师，项目管理研
究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任；兼任大连华锐重工股份有限公司、
大连国际经济合作有限公司、大连冷冻机股份有限公司独立董事。
万寿义：1998 年 8 月至 2009 年 12 月任东北财经大学会计学院副院长,2009
年 12 月至今任东北财经大学会计学院教授、博士生导师，中国注册会计师，中
央电大《成本管理》课程主讲教师，兼任大连瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
张丽：曾任江苏理工大学管理学院讲师、大连职业技术学院副教授、教授；
现任大连交通大学管理学院教授，兼任大连大化集团化工股份公司、大连瓦房店
轴承股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会，认真审
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阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
1、出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续
董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
洪承礼 5 5 4 0 0 否 0
戴大双 5 5 4 0 0 否 0
万寿义 5 5 4 0 0 否 0
张丽 5 4 4 1 0 否 0
召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，
并在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公司重大投资项目、
经营管理等方面最大限度的发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
报告期内，我们认真审议董事会的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有
议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有
效。2015 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其
他事项提出异议。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。独
立董事利用各种机会对公司进行了实地考察，与经营管理人员进行交流，全面了
解公司内部运作情况和公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深
入交谈，深入了解公司生产经营状况，重点对公司经营状况、财务管理、内部控
制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公
司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司运行动态。召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够
及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
3、年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
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取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师
进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计
工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次
与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履
行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保
了公司年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2015 年度公司发生的其他关联交易事项，均按照规定做出了判断并按程序
进行了审核，我们认为公司 2015 年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批
程序、交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、关于公司对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等相关法规及公司章程等相关规定，我们本着实事求是的态度，客观的对
公司所有的担保事项进行了认真负责的核查和监督，经审慎查验，公司严格遵守
公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审
批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有提供任何形式的对外担保。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月 21 日，公司独立董事对公司董事候选人提名进行了认真审核。
在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，经充分讨论，发表意见如下：本次更
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换董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、
兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较
高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，能够胜
任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事候
选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名上述人员为公司
董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2015 年 10 月 29 日，公司董事、总经理潘维胜先生因已到法定退休年龄，
本人提出辞去公司董事及总经理职务，提名委员会提名聘任公司董事仲维良先生
担任公司总经理。
按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营情况，对
公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。公司的高级管理人员有力地执
行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同
意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。
5、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构情况
公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；公司董事会
关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”的决定是根据《公司章
程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的前提下做出的，理由充
分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2015 年审计机构、以及续聘该公司为 2016 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
6、现金分红情况
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年可供股东分配
的利润为 1,560,926,897.82 元，2014 年实现的可分配利润为 543,987,530.10
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元。资本公积金余额为 1,553,880,976.05 元。本着回报股东、促进公司可持续
发展的原则，结合公司业务发展规划，2014 年度公司拟采用现金方式按每 10 股
派 0.10 元,向公司全体股东派现 64,729,830.03 元（含税）。剩余未分配利润转
入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。
对此分配方案独立董事独立意见如下：董事会决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该预案有利于股东利益和公
司长远发展，同意提交股东大会审议。
7、公司及股东承诺履行情况
公司第五届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于履行承诺的议案》，对港务集团和股份公司在 2012 年重大资产重组过程
中作出《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函和《关于规范关联交易的承
诺函》及补充承诺函中已履行承诺的情况和尚未解决事项的情况说明及变更承诺
等事项进行了决议。公司的股东、关联方以及其他尚未履行完毕的承诺截至目前,
未出现违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
公司 2015 年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范
性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现报送延迟、报告更正等情形。公司
的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公
司信息，披露的事项和内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解
公司发展近况，维护广大投资者的利益。
9、内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内
控体系运行良好，公司各项工作规范有序，有效提升了管理效率，降低了管理成
本。公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，各项规章制度、
业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执
行，达到了公司内部控制的目标。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照《上
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市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
的召集人，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门
委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监
督作用。
战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重
要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年
度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和
专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审
会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况
进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专
业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年度，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，不断加强
学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决
策能力，积极有效的履行独立董事的职责，全力维护公司整体利益和中小股东合
法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。同时希望公司更加稳健经营、规
范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、
健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
营口港务股份有限公司独立董事
2016 年 6 月 28 日
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议案四
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度母公司实现
净利润为 371,155,939.60 元，资本公积余额为 1,553,880,976.05 元。根据《公
司章程》规定，提取法定盈余公积金 37,115,593.96 元，余下可供分配的净利润
为 334,040,345.64 元，加上以前年度未分配利润 1,560,926,897.82 元，减去
2014 年度现金分红 64,729,830.03 元，本年度可供分配利润为 1,830,237,413.43
元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2015
年度公司利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 6,472,983,003 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，共计 64,729,830.03
元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公
司 2015 年资本公积金不转增股本。
本公司所处的港口行业是一个资本密集型和劳动密集型的行业，随着公司业
务的快速发展,公司吞吐规模不断扩大, 为保证稳定经营，公司运营中的资金需
求日益增加。同时公司为不断适应腹地经济发展，满足客户需求，需要对现有码
头及配套设施进行升级改造，存在进行项目投资的可能性。
公司十分重视对投资者的合理回报,但需同时兼顾公司的长远发展和可持续
性,以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的
情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中
长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案五
2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
营口港务股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露。同时，2015 年年度报告摘要已登载于
2016 年 3 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，投资者可以
查询详细内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案六
2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算
各位董事：
本公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算已完成，请审议。
1、2015 年度财务决算
单位：万元、万吨
项目 2015 年 2014 年 增减比例
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
注①
吞吐量 24,202.71 8,409.37 24,322.30 7,357.40 -0.49% 14.30%
营业收入 378,776.31 280,822.94 391,048.76 293,818.56 -3.14% -4.42%
营业成本 256,170.63 188,705.78 269,305.02 194,204.04 -4.88% -2.83%
营业税金及
1,384.54 1,072.80 1,666.28 1,443.19 -16.91% -25.66%
附加
管理费用 19,450.75 14,591.46 21,852.68 16,265.19 -10.99% -10.29%
财务费用 32,437.91 32,788.05 33,330.05 33,548.00 -2.68% -2.27%
投资收益 1,002.86 3,402.86 3,617.21 13,908.74 -72.28% -75.53%
营业利润 68,949.49 45,688.43 68,119.06 62,027.41 1.22% -26.34%
利润总额 66,913.34 45,448.56 68,141.31 61,980.73 -1.80% -26.67%
净利润 52,448.30 37,115.59 56,305.92 54,398.75 -6.85% -31.77%
归属于母公
司股东的净 50,010.74 - 53,966.66 - -7.33%
利润
注①：合并口径的吞吐量包括母公司、新港石化、新港矿石、中远集装箱、新世纪集
装箱、中储粮公司的吞吐量。
公司本年度拟订的经营计划营业收入为 408,200 万元，实际完成 378,776.31
万元，完成经营计划的 92.79%；拟订的营业成本为 276,600 万元，实际发生
256,170.63 万元，发生计划的 92.61%；拟订的利润总额为 74,600 万元，实际完
成 66,913.34 元，完成计划的 89.70%。没有完成拟定的利润总额主要是由于腹
地粮食临储量增加、对北方深加工的补贴政策、取消粮食运补政策、原通过散船
运输的粮食逐渐转换为产地集装箱运输等影响直接导致了粮食集港量减少，进而
影响了计划的完成。
2015 年具体财务数据详见公司财务报告。
2、2016 年度财务预算
根据公司 2015 年度生产经营实际完成情况、以及 2016 年度公司货源开发、
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生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2016 年度财务预算如下：
营业收入： 370,000 万元
营业成本： 255,000 万元
利润总额： 63,000 万元
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案七
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提
供审计服务。在工作中，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作。因此，本公司拟继续聘请华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度审计机构，预计 2016 年度审计费用不
超过 120 万元。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案八
关于继续租赁口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区
部分码头资产的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2015 年租赁使用了控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港
务集团”）所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：
老港区 101-102 泊位码头工程、3000 吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码
头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区 201#、202#和 203#通用泊位码头
以及相关附属资产。
为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集
团之间的同业竞争，公司 2016 年拟继续租赁上述资产。
由于营口老港区为河港，近年业务量持续萎缩，受制于自然条件，依据其资
产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确
定 2016 年租赁上述营口老港区资产不收取租金，由股份公司免费使用；仙人岛
港区上述泊位为新近投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，
确定 2016 年租赁上述仙人岛港区泊位继续不收取租金，由股份公司免费使用。
本项交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
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议案九
关于公司与营口港务集团财务有限公司签订《金融服务协议》的
议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出资设立营口港财务公司
的议案》。根据该议案，公司出资人民币 2.45 亿元与营口港务集团有限公司合资
设立了营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）,其中本公司的出资
金额占财务公司注册资本的 49%。
营口港务集团财务有限公司于 2015 年 8 月 5 日经银监复[2015]487 号文件
批准筹建，于 2015 年 12 月 18 日经辽银监复【2015】365 号文件批准开业。2015
年 12 月 18 日领取《金融许可证》（机构编码：L0234H221080001），2015 年 12
月 22 日取得《企业法人营业执照》（注册号：91210800MAOQCRQ13K）。
注册资本：5 亿元，其中：营口港务集团有限公司出资 2.55 亿元，占注册
资本的 51%；营口港务股份有限公司出资 2.45 亿元，占注册资本的 49%。
法定代表人：仲维良
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号新港大厦 2 号楼附楼 2 层
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
为加强公司的资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，经友好
协商，依据平等互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》（详见附
件），由财务公司为公司及附属公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范
围内的其他业务。
财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股
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票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，
关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 28 日
29
附件
金融服务协议
年 月 日
30
甲方：营口港务股份有限公司
地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号
法定代表人：李和忠
乙方：营口港务集团财务有限公司
地址：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号新港大厦 2 号楼附楼 2
层
法定代表人：仲维良
鉴于：
1、甲方（证券代码 600317）为在上海证券交易所上市的公
众公司；
2、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行业
金融机构；
3、甲、乙双方均为营口港务集团有限公司的控股子公司；
甲方依法持有乙方 49%的股权。
为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平
和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方
为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲
方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在
各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利
益最大化。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方及其附属公司提供以下金融服务：
1、存款服务
1.1 乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，严格按照人民
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银行的相关规定执行存款自由的原则；
1.2 乙方按照人民银行的规定向甲方及其附属公司提供的存
款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，在对甲方及其附属公司来讲，不逊于独立第
三方可提供的条款的前提下，甲方及其附属公司在财务公司的存
款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款
利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，
亦不低于集团其他成员单位（除甲方及其附属公司以外）同期在
财务公司同类存款的存款利率；
1.4 甲方及其附属公司同意在乙方处开立存款账户，自主选
择不同的存款产品和期限；
1.5 乙方保障甲方及其附属公司存款的资金安全，在甲方及
其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付；
2、信贷服务
在依法合规的前提下，乙方为甲方及其附属公司提供贷款、
票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务。乙方承诺向甲方及
其附属公司提供之信贷服务，在对甲方及其附属公司来讲，将不
高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于
乙方向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。
3、结算服务
乙方根据甲方及其附属公司的指令为甲方提供付款或收款
的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
4、其他金融服务
4.1 在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，乙方在银
监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标
准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务
公司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。
5、服务金额的限定
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5.1 存款余额
协议有效期内，甲方在乙方的存款余额每日最高不超 25 亿
元；超过上述额度，甲方启动风险处置预案并经董事会审议后及
时对外披露。
5.2 信贷余额
协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供的信贷余额最
高不超过 30 亿元。
三、双方承诺
1、甲方承诺：
1.1 甲方及其附属公司按照本协议在与乙方办理具体金融服
务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方及其附属公
司使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取
的相关资料和密匙承担保密及保管责任。
1.2 甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何
重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行
通报和交流。
2、乙方承诺：
2.1 乙方承诺其于任何时候向甲方及其附属公司提供金融服
务的条件，均不逊于其为集团及其他成员单位提供同种类金融服
务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向甲方及其附属公
司提供同种类金融服务的条件。
2.2 乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业务经
营必需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。
2.3 乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。
2.4 乙方承诺严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，确保资产负债比例、流动性比例等主要监管指标
符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2.5 乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需
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要提供其他会计报表及经营数据，定期向甲方反馈经营状况，并
允许甲方的审计师审核相关账目记录，以便审计师能够按《上海
证券交易所股票上市规则》就本协议项下的交易作出报告。
2.6 乙方承诺一旦出现下列情况之一时，将于二个工作日内
书面通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、乙方发生计提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款
逾期或担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事
项；
2、发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项；
3、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务
公司管理办法》的规定；
4、乙方出现任何根据《企业集团财务公司管理办法》规定
需要向中国银行业监督管理委员会等监管部门报告的事项；
5、乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政
处罚、责令整顿等重大情形；
6、其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
四、协议的生效、变更及解除
1、本协议将于双方签署并各自履行必要的审批程序及授权
签署后生效。
本协议生效后，集团财务有限公司将自动履行和承担其在
《金融服务协议》下的全部义务和责任，并行使相应的权力。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。
在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方不得擅自对协议
进行单方面的变更、修改或解除。
3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款
的效力。
4、本协议有效期一年，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日止。
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五、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事
先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协
议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地
的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关
强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并将信息披
露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命
令的限度内。
六、法律适用及争议的解决
本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，
提交甲方所在地人民法院裁决。
七、其他
本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二
份交有关部门备案。
甲方：
法定代表人： 公章
年 月 日
乙方：
法定代表人： 公章
年 月 日
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