广东银禧科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露
业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方
式认购）》的规定，制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
2、员工自愿参加原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见
后提交董事会审议。
2、员工持股计划的参与人签署《关于设立广东银禧科技股份有限公司第一期员工持
股计划之协议书》。
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3、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
5、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产
管理协议。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票。
9、召开持有人会议，选举产生管理委员会。
10、本员工持股计划的股票来源于公司非公开发行的股份。员工持股计划及公司非公
开发行方案经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行方案获证监会审核通过，员工持
股计划方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
1、参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险
自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公
司的董事、监事、高级管理人员：
（1）全心投入银禧科技事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守银禧科技各项规则；
（3）业绩突出，为银禧科技事业做出了重大贡献；
（4）优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
2、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为根据本条第 1 款确定的公司及子公司董事、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心员工，合计不超过 60 人。
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3、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划出具意见。
第五条 资金来源与股票来源
1、员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行
政法规允许的其他方式。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000 万元，分为 6,000 万份份额，每份份额
为 1.00 元。单个员工最低认购金额为 10 万元（即 10 万份），拟认购超过 10 万元的，超
过部分以 1 万元的整数倍认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实
际缴纳的金额为准。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认
购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，并按本次发
行的认购股份总价款的 10%向银禧科技员工持股计划承担违约责任，持有人放弃认购额度
由其他持有人协商后认购。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高
级管理人员共计 3 人，认购总份额为 712 万份，占员工持股计划总份额的比例为 11.87%；
其他员工预计不超过 57 人，认购总份额预计不超过 5,288 万份，占员工持股计划总份额
的比例预计为 88.13%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 持有份额 占持股计划
（万份） 总份额比例
董事、监事、高级管理人员：
1 不超过 712 11.87%
黄敬东、郑桂华、罗丹风
其他核心骨干员工：
2 不超过 5,288 88.13%
预计不超过 57 人
合计 不超过 6,000 100.00%
2、本次员工持股计划以认购公司非公开发行股份的方式解决股票来源。
公司本次非公开发行事项拟采用定价方式认购发行，发行价格为 12.13 元/股，本公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调
整。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
若此次公司非公开发行股份方案最终获得证监会审核通过，则本员工持股计划的锁定
期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票完成过户登记时起算。
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本员工持股计划存续期 48 个月，锁定期届满后至存续期届满前的 12 个月内，资产管
理机构将根据员工持股计划的统一安排和市场情况出售员工持股计划通过券商资管计划
所持有的公司股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式
本员工持股计划内部由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）管理，
外部委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关
法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持
股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股
东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第八条 持有人会议
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议和修订《管理办法》；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（5）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置
权；
（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（7）提请董事会审核员工持股计划存续期延长；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召
集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
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员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
紧急情况下，持有人会议可以通过口头方式通知召开。口头方式通知至少应包括上述
第 1、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有
人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持
有人所持超过 50%（不含 50%，本管理办法规定需 2/3 以上份额同意的除外）份额同意后
则视为表决通过，形成持有人会议决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会
议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理
委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
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第九条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
1、管理委员会的选任程序
管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为四年，可连选连任。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下
列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上 1 至 5 项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工
持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售
出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具；
（7）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等
再融资事宜的方案；
（9）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（10）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有
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人的相关事宜；
（11）其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上 1 至 11 项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员
工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
4、管理委员会主任的职权：
（1）主持持有人会议和召集管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委
员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议
决议上签名。
（7）管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执
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行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，
由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条 本员工持股计划的资产构成
1、公司股票
员工持股计划通过参与长江资管银禧科技 1 号定向资产管理计划认购公司非公开发
行股份的方式获得公司股票，股票总数不超过【4,868,260】股。
2、现金及产生的利息。
3、其他投资形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固
有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计
划资产。
第十二条 本员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，
或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
4、在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配
给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。
第十三条 本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）管理费
银禧科技第一期员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司进行管理，每
年管理费 0.3%。管理费自资产运作起始日起，按每日净值计提，逐日累计，每 6 个月支
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付一次。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。
（2）托管费
银禧科技第一期员工持股计划委托宁波银行股份有限公司进行托管，每年托管费
0.05%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，每 6 个月支付一次。
（3）业绩报酬
银禧科技第一期员工持股资产管理计划不收取业绩报酬。
（4）证券交易费用
银禧科技第一期员工持股资产管理计划运作期间投资所发生的有关税费，已包含于管
理费及托管费中，不另作为交易成本扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益
的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
（5）存续期相关的费用
银禧科技第一期员工持股资产管理计划存续期间发生的其他费用等，由托管人根据有
关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从资产管理计划资产中
支付，列入资产管理计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十四条 持有人个人情况变化时的处理
1、在本员工持股计划存续期内，除《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有
的本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本管理办法规定取消资格的，其持有的份额
将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的
员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰
低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系
的。
（2）持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
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4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在公司内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十五条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，
并经董事会审议通过，本员工持股计划可以变更。
第十六条 本员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股
计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配。
2、员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，在员工持股计划资产均为货币性资
产时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前
两个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并报董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期可以延长。
第六章 附则
第十七条 本管理办法由公司股东大会审议通过后实施。
第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。
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